Votre gérant ne répond plus. Hospitalisé après un accident, parti à l’étranger sans laisser d’instructions, en conflit ouvert avec les autres associés, ou diminué par la maladie au point de ne plus signer ni décider : pendant ce temps, les salaires arrivent à échéance, l’URSSAF relance, la banque bloque les virements faute de signature valable et les clients attendent. La réponse directe est la suivante : une SARL n’est jamais condamnée à rester bloquée parce que son gérant est empêché. Quand la société se retrouve sans pilote, tout associé peut convoquer l’assemblée pour nommer un nouveau gérant, le juge peut désigner un mandataire pour convoquer cette assemblée si personne ne le fait, et lorsque la paralysie est profonde, le président du tribunal nomme un administrateur provisoire qui gère la société à la place du gérant. Le 4 septembre 2026, le tribunal de commerce de Vesoul vient de le rappeler dans une affaire où une SARL restait sans représentant légal depuis plusieurs années : il a confié la société à un administrateur provisoire pour six mois, avec mission de convoquer l’assemblée, d’approuver les comptes et de régulariser les déclarations fiscales. Cet article explique comment débloquer votre société pas à pas, qui peut agir, devant quel tribunal, dans quels délais, et comment faire partir un gérant qui a abandonné son poste tout en lui demandant des comptes.
I. Nommer un remplaçant et faire convoquer l’assemblée quand le gérant est empêché
A. Convoquer l’assemblée des associés pour désigner un nouveau gérant
Le point de départ tient en une règle simple : dans une SARL, ce sont les associés qui nomment le gérant, et ils peuvent toujours le remplacer. Les gérants sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, et leurs pouvoirs dans les rapports avec les tiers sont les plus étendus : l’article L. 223-18 du code de commerce dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». C’est précisément cette étendue des pouvoirs qui rend la vacance si dangereuse : sans gérant, personne ne peut engager la société, signer un contrat, payer un salaire ou la représenter en justice. Chaque semaine sans direction aggrave le risque : dettes salariales, pénalités fiscales, perte de clients.
La loi a prévu le cas où le pilote manque. L’article L. 223-27 du code de commerce vise exactement votre situation : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou de plusieurs gérants. » L’expression « pour quelque cause que ce soit » couvre l’hospitalisation, la disparition, la fuite, l’incapacité comme le décès : peu importe la raison de l’absence, dès que la société n’a plus de gérant en état d’agir, chaque associé, même minoritaire, même seul, peut convoquer l’assemblée dont l’ordre du jour sera la nomination d’un nouveau gérant. Si la société dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci peut également convoquer. Cette convocation obéit à des formes strictes : l’article R. 223-20 du code de commerce impose que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée », la convocation indiquant l’ordre du jour. Le même texte réduit le délai « à huit jours » lorsque l’assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé. En pratique, même hors décès, quand l’urgence est caractérisée par des salaires impayés ou une menace sur la trésorerie, respectez scrupuleusement le délai de quinze jours et la lettre recommandée : une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, et vous offririez au gérant contesté un moyen de faire tomber la nomination de son successeur. Conservez les avis de réception, l’ordre du jour écrit et la feuille de présence.
Le jour du vote, la majorité applicable est celle du droit commun des SARL : l’article L. 223-29 du code de commerce prévoit que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », avec une seconde consultation à la majorité des votes émis si la première majorité n’est pas atteinte et sauf clause statutaire contraire. Vérifiez donc vos statuts avant de convoquer : certains exigent une majorité renforcée pour nommer ou révoquer le gérant, et les statuts peuvent aussi organiser la consultation écrite ou le vote par correspondance. Si le gérant empêché est lui-même associé, il conserve en principe son droit de vote sur sa propre révocation, sauf clause contraire : préparez le calcul des voix à l’avance, parts par parts. Une fois le nouveau gérant nommé, publiez la modification au registre du commerce et des sociétés sans tarder, car c’est cette publicité qui rend la nouvelle direction opposable aux tiers, à commencer par la banque : tant que l’ancien gérant figure seul au registre, l’établissement bancaire refusera la signature du successeur. Si votre ancien gérant avait simplement démissionné au lieu de disparaître, la procédure serait la même, avec en plus une lettre de démission à faire constater ; les démarches de sortie définitive sont décrites dans notre article consacré à la démission du gérant de SARL, sa prise d’effet et sa publicité au registre.
Le cas particulier du gérant placé sous protection juridique mérite une mention. Lorsque le gérant unique fait l’objet d’une mesure de tutelle, parce qu’il doit être représenté d’une manière continue dans les actes de la vie civile au sens de l’article 440 du code civil, aux termes duquel « La personne qui, pour l’une des causes prévues à l’article 425, doit être représentée d’une manière continue dans les actes de la vie civile, peut être placée en tutelle », la loi vous donne le même levier : l’article L. 223-27 précité vise expressément le gérant unique placé en tutelle et permet à tout associé de convoquer l’assemblée pour le révoquer et nommer un successeur. Demandez au greffe du tribunal judiciaire une copie du jugement de tutelle pour constituer votre dossier, et joignez-la à la convocation : elle établit l’incapacité sans discussion possible. En revanche, une simple curatelle, qui est une mesure d’assistance et non de représentation, ne suffit pas à elle seule à paralyser la gérance : il faudra alors démontrer l’empêchement de fait, par des attestations, des certificats médicaux versés avec l’accord de la famille, ou des constats d’huissier sur l’absence de réponse.
B. Faire désigner par le juge un mandataire chargé de convoquer l’assemblée
Il arrive que personne ne convoque : les associés se disputent, le commissaire aux comptes n’existe pas ou reste passif, ou la convocation envoyée par un associé est contestée par le camp du gérant. La loi ouvre alors une voie judiciaire rapide. Le même article L. 223-27 du code de commerce ajoute : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Chaque associé, seul, sans condition de pourcentage, peut saisir le président du tribunal de commerce pour obtenir la nomination d’un mandataire, généralement un huissier ou un professionnel indépendant, dont la seule mission sera de convoquer régulièrement l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour : révocation du gérant empêché, nomination du successeur, fixation de ses pouvoirs. Cette procédure se fait par assignation en référé ou par requête selon les tribunaux, et elle est jugée vite, parce qu’une société sans direction est par définition en situation d’urgence.
La Cour de cassation a précisé l’office du juge dans un arrêt de référence rendu le 15 décembre 2021 (pourvoi n° 20-12.307, publié au Bulletin) : saisie par un associé majoritaire d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée ayant pour ordre du jour la révocation du gérant, la cour d’appel avait estimé que le juge était tenu d’y faire droit sans apprécier l’opportunité au regard de l’intérêt social. La chambre commerciale corrige sur le principe tout en rejetant le pourvoi : arrêt du 15 décembre 2021 (pourvoi n° 20-12.307, publié au Bulletin) : « Si c’est à tort que la cour d’appel a énoncé que le juge, saisi par un associé détenant au moins la moitié des parts sociales d’une société à responsabilité limitée d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour la révocation du gérant, n’a pas à apprécier cette demande au regard de l’intérêt social, sa décision n’encourt pas pour autant la censure dès lors que les allégations de M. [W] et de la société U-Web, selon lesquelles la demande de la société U 10 n’était pas conforme à l’intérêt social, n’avaient, en réalité, pour objet que de contester les motifs de la révocation envisagée. » En clair : le juge vérifie que la demande sert l’intérêt social, mais le gérant en place ne peut pas bloquer la convocation en discutant par avance des raisons de sa révocation. Si vous êtes l’associé demandeur, motivez donc votre requête par des faits objectifs : salaires impayés, déclarations fiscales en retard, banque qui bloque les comptes, clients perdus. Si vous êtes le gérant visé et que la demande est abusive, c’est sur l’absence d’intérêt social de la convocation elle-même qu’il faut argumenter, pas sur le fond de la révocation future.
Le droit commun des sociétés offre un second levier, souvent oublié, pour la vacance pure et simple de la gérance. L’article 1846 du code civil dispose : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants. » La procédure sur requête est unilatérale et rapide : vous présentez au président du tribunal une requête exposant la vacance et l’urgence, avec les pièces (statuts, extrait du registre, preuves de l’empêchement), et le président désigne un mandataire chargé uniquement de réunir les associés pour nommer un gérant. Ce mandataire n’administre pas la société : il organise le vote. Ne confondez pas ce mandataire avec le mandataire ad hoc de l’article L. 611-3 du code de commerce, qui relève de la prévention des difficultés : ce texte prévoit que « Le président du tribunal peut, à la demande d’un débiteur, désigner un mandataire ad hoc dont il détermine la mission », à la demande du dirigeant lui-même, pour négocier avec les créanciers. Quand le gérant a disparu, ce n’est pas cet outil qu’il faut saisir, sauf si la société, en plus d’être sans pilote, est en difficulté financière avérée et qu’un successeur désigné voudra négocier un étalement : les deux démarches peuvent alors se combiner, d’abord nommer un gérant, ensuite demander un mandataire ad hoc pour traiter le passif.
II. Obtenir un administrateur provisoire et faire révoquer le gérant défaillant
A. Comment obtenir un administrateur provisoire qui gère la société à Paris et en Île-de-France
Quand la vacance dure, que les associés s’opposent sur le nom du successeur et que les obligations s’accumulent, convoquer une assemblée ne suffit plus : il faut quelqu’un pour gérer immédiatement, payer, déclarer, représenter. C’est la mission de l’administrateur provisoire, un professionnel indépendant, souvent administrateur judiciaire, désigné par le président du tribunal pour administrer temporairement la société avec les pouvoirs du gérant. La décision du ordonnance du tribunal de commerce de Vesoul du 4 septembre 2026 (répertoire général n° 2026000926) en donne une illustration exacte : une SARL familiale restait sans représentant légal depuis plusieurs années, les associés, divisés par une succession, ne parvenaient à dégager aucune majorité, les déclarations fiscales n’étaient plus faites et l’administration fiscale avait mis la société en demeure. Le juge des référés rappelle d’abord le principe : « la désignation d’un administrateur provisoire constitue une mesure exceptionnelle, portant atteinte au principe de libre administration des sociétés par leurs organes statutaires et à la volonté des associés », puis la condition : « Une telle mesure ne peut être ordonnée qu’en présence de circonstances particulières révélant un dysfonctionnement grave des organes sociaux rendant impossible le fonctionnement normal de la société et compromettant l’intérêt social ». Constatant l’absence durable de gérant, l’impossibilité de prendre des décisions collectives, les carences fiscales et le conflit profond entre associés, il conclut : « Constate que l’absence durable de représentant légal de la SARL [V] [E], conjuguée aux dissensions persistantes entre associés, caractérise une paralysie du fonctionnement des organes sociaux portant atteinte à l’intérêt social », et désigne un administrateur provisoire pour six mois, chargé de convoquer l’assemblée d’approbation des comptes, de régulariser les déclarations fiscales, de prendre connaissance des comptes de la filiale et de rendre compte au tribunal dans les trois mois.
Cette décision enseigne trois leçons pratiques. D’abord, la simple mésentente entre associés ne suffit pas : le juge exige une paralysie avérée du fonctionnement et un risque pour l’intérêt social. La cour d’appel de Paris l’a confirmé le 22 mars 2024 (cour d’appel de Paris, pôle 1, chambre 8, RG n° 23/15250) en retirant à un administrateur provisoire la mission de faire modifier les statuts, au motif que « cette difficulté ne rend pas impossible le fonctionnement normal de la société et ne la menace pas d’un péril imminent ». Ensuite, la vacance prolongée de la gérance, combinée à des manquements concrets (fisc, comptes, salaires), constitue le cas d’école de la paralysie : chaque mise en demeure, chaque relance de l’URSSAF, chaque assemblée qui ne se tient pas est une pièce à verser au dossier. Enfin, la mission confiée reste proportionnée et limitée dans le temps : six mois renouvelables, avec un rapport au tribunal. Préparez donc votre assignation comme un dossier de preuves : extrait du registre montrant l’absence de gérant ou son incapacité, échanges prouvant que le gérant ne répond plus, mises en demeure fiscales et sociales, relevés bancaires montrant les paiements bloqués, attestations des salariés ou du comptable. Demandez une mission précise : gérer et administrer avec les pouvoirs du gérant, convoquer l’assemblée d’approbation des comptes, régulariser les déclarations, établir un rapport. Une mission floue expose l’ordonnance à l’appel ; une mission ciblée passe.
À Paris et en Île-de-France, la procédure suit des circuits balisés qu’il faut connaître pour ne pas perdre de temps. Le tribunal compétent est celui du siège social : tribunal des activités économiques de Paris pour une SARL parisienne, Nanterre, Bobigny, Créteil, Évry, Versailles ou Melun et Meaux selon le département. La demande se fait par assignation en référé devant le président du tribunal, délivrée par commissaire de justice à la société et à tous les associés, sur le fondement des articles 872 et suivants du code de procédure civile pour le tribunal des activités économiques. Les greffes franciliens publient en ligne leurs modèles d’assignation en référé et de requête au président, ce qui permet de calibrer le dossier avant de le déposer. La chambre de commerce et d’industrie de Paris Île-de-France rappelle les règles financières : la rémunération de l’administrateur provisoire est fixée par le juge et supportée par la société, avec souvent une provision mise à la charge du requérant à l’ouverture, remboursée si la société dispose des fonds nécessaires. La désignation doit être publiée au registre du commerce et des sociétés, dans un support d’annonces légales et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, et la mention est supprimée du registre à la fin de la mission, une fois le nouveau gérant nommé ou la crise résolue. Comptez en pratique quelques semaines entre l’assignation et l’ordonnance en référé, puis une mission de six mois : pendant ce délai, l’administrateur paie les salaires, déclare la TVA, convoque les assemblées et prépare la sortie de crise, qu’il s’agisse de la nomination d’un gérant, d’une cession de parts ou, si la société n’est plus viable, d’une déclaration de cessation des paiements. Si votre blocage vient d’abord d’un conflit entre associés égaux plutôt que d’une vacance, les voies de sortie, rachat ou dissolution sont exposées dans notre article sur la mésentente entre associés, la dissolution et le rachat des parts.
B. Faire révoquer en justice le gérant qui a abandonné la société et lui demander des comptes
Débloquer la gestion ne signifie pas effacer les fautes : le gérant qui a laissé la société sans direction, qui n’a plus payé les salaires ni les charges, qui n’a plus convoqué d’assemblée ni tenu de comptes, peut être révoqué par le tribunal et condamné à réparer. L’article L. 223-25 du code de commerce ouvre grand la porte : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Chaque associé, même détenant une seule part, peut donc saisir le tribunal pour faire révoquer judiciairement le gérant, sans passer par un vote en assemblée que le gérant bloquerait. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 7 avril 2026 (chambre commerciale, RG n° 25/04461), définit la cause légitime en des termes directement utilisables : « Constitue une cause légitime de révocation du gérant une faute de gestion ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société », en ajoutant que « la mésentente entre associés de nature à compromettre l’intérêt social peut justifier la révocation du gérant ». Dans cette affaire, une gérante de SARL avait laissé s’accumuler les dettes, dont des salaires impayés ayant valu à la société une condamnation prud’homale, sans produire aucune pièce comptable pour justifier les difficultés invoquées. La cour retient « un défaut de paiement des salaires d’une employée de la société et des charges d’URSSAF, grave manquement constitutif d’une faute contraire à l’intérêt social de la société », et confirme la révocation. L’abandon de poste, l’absence prolongée sans délégation de pouvoirs, le défaut de convocation des assemblées annuelles, le non-dépôt des comptes et le non-paiement des salaires et des charges constituent ainsi, isolément ou ensemble, des causes légitimes de révocation judiciaire : documentez chacune par des pièces datées.
La révocation décidée par les associés eux-mêmes obéit à un régime voisin mais avec une mise en garde : elle peut intervenir à tout moment, mais « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts », toujours selon l’article L. 223-25 du code de commerce. Quand vous révoquez un gérant hospitalisé ou victime d’un accident, sans faute de sa part, prévoyez ce risque indemnitaire : motivez la décision par la nécessité objective de doter la société d’une direction effective, versez au dossier les preuves de l’empêchement, et, si les circonstances l’exigent, proposez une indemnité transactionnelle plutôt que de subir une condamnation. À l’inverse, quand le gérant a fautivement abandonné la société, le juste motif est constitué par ses manquements, et aucun dommage et intérêt ne lui est dû. Dans les deux cas, faites constater l’état de la comptabilité et de la trésorerie au jour du changement de gérant, par l’expert-comptable et, si besoin, par constat d’huissier : c’est ce cliché de départ qui permettra ensuite de chiffrer les responsabilités.
Car la révocation n’éteint pas l’action en responsabilité. L’article L. 223-22 du code de commerce rend les gérants responsables « soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion », et ouvre aux associés l’action sociale : « les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », les demandeurs étant « habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués ». Concrètement, après avoir fait révoquer le gérant défaillant, tout associé peut agir seul, au nom de la société, pour lui faire rembourser les pénalités fiscales, les majorations URSSAF, les condamnations prud’homales et les pertes de marge nées de l’abandon. L’arrêt de Montpellier du 7 avril 2026 montre aussi les limites de cette action : l’associé qui réclamait 20 000 euros de dommages et intérêts a été débouté parce que les salaires dus l’étaient de toute façon par la société et que le surplus n’était pas justifié. Chiffrez donc le préjudice avec l’expert-comptable, pièce par pièce : majorations, intérêts de retard, frais de régularisation, honoraires de l’administrateur provisoire, marge perdue sur les contrats résiliés. Et aucune clause des statuts ni aucun vote d’assemblée ne peut paralyser cette action : la loi répute non écrite toute clause qui subordonnerait l’action sociale à une autorisation préalable, et aucune décision d’assemblée ne peut éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour une faute commise dans leur mandat. Agissez dans les trois ans de la découverte des faits, avant que la prescription ne couvre les manquements.
Conclusion
Un gérant qui ne répond plus, qui ne signe plus et qui ne décide plus ne doit jamais laisser la société à l’arrêt : tout associé peut convoquer l’assemblée pour nommer un successeur, le juge peut désigner un mandataire pour organiser ce vote, et le président du tribunal peut confier la société à un administrateur provisoire quand la paralysie menace l’intérêt social, comme vient de le faire le tribunal de commerce de Vesoul le 4 septembre 2026 pour une SARL sans gérant depuis plusieurs années. Le gérant qui a fautivement abandonné son poste peut ensuite être révoqué en justice pour cause légitime et contraint de rembourser, par l’action sociale, les pénalités et les pertes que son absence a causées. La méthode gagnante tient en quatre réflexes : constater l’empêchement par écrit dès les premiers jours, convoquer l’assemblée dans les formes en respectant les délais, saisir le juge des référés dès que le vote est impossible ou que les dettes s’accumulent, et faire chiffrer le préjudice par l’expert-comptable pour préparer la révocation et l’action en responsabilité. Chaque semaine d’attente transforme une simple vacance en faute collective des associés : ne laissez pas l’inaction du gérant devenir la vôtre.
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Votre gérant ne répond plus, votre société est bloquée et les échéances s’accumulent. Maître Hassan KOHEN, avocat au Barreau de Paris, vous reçoit en consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre dossier. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. À Paris et en Île-de-France, chaque situation de vacance de gérance mérite un examen concret avant d’agir.