Cabinet Kohen Avocats · Paris

Maître Reda KOHEN intervient en droit immobilier, droit des sociétés et droit des affaires à Paris. Première analyse offerte, réponse personnelle sous 24 heures.

100 % confidentiel · Secret professionnel · Sans engagement

Barreau de Paris Immobilier, sociétés, affaires Fiche CNB avocat.fr
Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris
Maître Reda KOHEN
Avocat au Barreau de Paris

COGRA 48 (11 septembre 2026) : renouveler trois administrateurs et leur déléguer six augmentations de capital, ce que vote vraiment l’associé

Le 11 septembre 2026, le Bulletin des annonces légales obligatoires publie l’avis de réunion valant avis de convocation de la société anonyme COGRA 48, au capital de 2 570 080,50 euros, dont le siège est à Mende : son conseil d’administration convoque les actionnaires en assemblée générale mixte le 16 octobre 2026 à 10 h 45 (avis BALO n° 2603654, Bulletin n° 109 du 11 septembre 2026). L’ordre du jour tient sur deux pages et mérite mieux qu’un vote distrait. À l’ordre du jour ordinaire figurent l’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026, l’affectation d’un bénéfice de 498 398,86 euros en report à nouveau, le quitus, le renouvellement du mandat de trois administrateurs, des candidatures d’administrateurs et une autorisation de rachat par la société de ses propres actions. À l’extraordinaire s’ajoutent sept délégations d’augmentation de capital — avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec suppression au profit de catégories de personnes, avec suppression sans désignation de bénéficiaires, par incorporation de réserves, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec faculté d’augmenter le nombre de titres en cas de demande excédentaire et sans offre au public dans la limite de 20 % du capital par an — plus une autorisation d’annuler des actions rachetées et une autorisation d’attribuer des actions gratuites.

La réponse tient en une phrase : le 16 octobre, l’associé de COGRA 48 vote en même temps les hommes et les moyens, puisqu’il reconduit une partie du conseil tout en lui déléguant le pouvoir de décider seul, pendant des mois, qui entrera au capital et à quel prix. Ce cumul est parfaitement légal, à condition que chaque délégation soit votée par l’assemblée extraordinaire, avec son plafond, sa durée et ses rapports. Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, l’avis vise l’article L. 225-209 du code de commerce pour le rachat d’actions propres, alors que cette numérotation est ancienne : le régime applicable figure désormais à l’article L. 22-10-62, et c’est ce texte qu’il faut lire. Ensuite, aucune délégation n’est un chèque en blanc : la loi impose des durées maximales — vingt-six mois pour la compétence déléguée, dix-huit mois pour les émissions sans droit préférentiel et pour le rachat d’actions — ainsi que des plafonds et des comptes rendus. Enfin, COGRA 48 est une société anonyme et ce qui vaut pour ses actionnaires ne se transpose à l’associé d’une SAS ou d’une SARL qu’avec des adaptations : dans ces sociétés, une partie des protections décrites ici n’existe que si les statuts ou le pacte les ont écrites.

I. Ce que l’associé vote vraiment le 16 octobre

A. D’abord les hommes : renouveler, présenter des candidats, révoquer

Le premier bloc de résolutions porte sur les personnes. L’assemblée ordinaire est appelée à renouveler le mandat de trois administrateurs, tandis que des candidatures d’administrateurs sont portées à l’ordre du jour, ce qui signale une possible concurrence entre sortants et nouveaux entrants. Le cadre est celui de l’article L. 225-18 du code de commerce : « Sous réserve des dispositions de l’ article L. 225-24 , les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts sans pouvoir excéder six ans, et « Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Autrement dit, l’associé qui vote le renouvellement ne fait pas que prolonger des mandats : il choisit les personnes qui, le lendemain, utiliseront les délégations financières votées à l’extraordinaire.

La révocation, elle, n’attend même pas l’ordre du jour. L’article L. 225-105 du code de commerce verrouille la compétence de l’assemblée — « L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. » — tout en réservant une exception de taille : « L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. » Un associé présent le 16 octobre pourrait donc, même sans résolution préalable, proposer la révocation d’un administrateur et son remplacement séance tenante. C’est une arme puissante, mais à double tranchant : la révocation des administrateurs de société anonyme est libre, sans préavis ni motif, et celui qui la subit n’a en principe droit à aucune indemnité, à la différence du dirigeant salarié dont le contrat de travail peut ouvrir d’autres contentieux.

Entre deux assemblées, les vacances de sièges se gèrent par la cooptation, dont la version applicable mérite une lecture datée. L’article L. 225-24 du code de commerce, en vigueur dans sa version applicable jusqu’au 1er janvier 2027, prévoit que les nominations provisoires opérées par le conseil « sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » et que « A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. » L’associé qui découvre dans l’ordre du jour une ratification de cooptation doit donc comprendre qu’il ne vote pas seulement pour l’avenir : il valide après coup des mois de décisions prises par un conseil dont la composition n’avait pas encore reçu son aval.

Le départ d’un dirigeant, même juridiquement libre, se paie parfois au prix fort quand il est exécuté avec brutalité. La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 16 novembre 2023 dans l’affaire des sociétés IDF Démolition et D3 Environnement, où un directeur général accompagnant les repreneurs après une cession avait été révoqué au sortir d’un entretien jugé factice, avec restitution immédiate des outils et successeur déjà en poste (cour d’appel de Paris, 16 novembre 2023, RG 22/10344). La cour a constaté que « l’enchainement de la remise des différents outils a été trop rapide pour permettre un départ dans des conditions correctes. » et confirmé l’indemnisation du préjudice subi. La leçon pour l’associé est nette : le droit de changer les hommes est entier, mais la manière du départ s’évalue, se chiffre et se juge.

Avant de voter sur les hommes comme sur les moyens, l’associé dispose d’un droit d’information qu’il aurait tort de négliger. L’article L. 225-117 du code de commerce dispose que « Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article L. 225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. » Qui veut contester un renouvellement ou une candidature a donc intérêt à réclamer en amont les procès-verbaux des assemblées précédentes et les feuilles de présence : c’est là que se vérifient les majorités réelles, les abstentions et les engagements pris. L’associé minoritaire n’est pas condamné à subir l’ordre du jour tel que le conseil l’a arrêté : « Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. » Concrètement, avant le 16 octobre, un actionnaire ou un groupe détenant 5 % du capital de COGRA 48 peut exiger l’inscription d’un point — par exemple la présentation détaillée des candidatures concurrentes, la justification du plafond d’une délégation ou l’audition du commissaire aux comptes sur le prix envisagé. C’est le seul instrument qui permette aux minoritaires de forcer le débat sur les hommes comme sur les moyens, au lieu de voter sur un texte imposé.

B. Ensuite les moyens : sept délégations pour décider seul qui entre au capital

Le second bloc est le plus technique et le plus lourd de conséquences. L’assemblée extraordinaire est appelée à consentir au conseil une batterie complète de délégations d’augmentation de capital. Le principe de départ est simple et l’article L. 225-129 du code de commerce le pose sans détour : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Mais la même phrase organise le transfert de ce pouvoir : « Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration ou au directoire dans les conditions fixées à l’article L. 225-129-2 . » Voter la délégation, ce n’est donc pas voter une augmentation : c’est autoriser le conseil à en décider une ou plusieurs, plus tard, sans revenir devant les associés.

Ce transfert est borné dans le temps et dans son montant. L’article L. 225-129-2 du code de commerce impose que « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » Et dans l’intervalle, le conseil dispose de larges mains : « Dans la limite de la délégation donnée par l’assemblée générale, le conseil d’administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. » Prix, calendrier, bénéficiaires, constatation et modification des statuts : tout ce que l’assemblée ne fige pas dans la résolution, le conseil le fixera seul. L’associé diligent lit donc chaque délégation comme un mandat en blanc partiel et vérifie trois lignes : jusqu’à quand, jusqu’à combien, et au profit de qui.

Le cœur du dispositif, c’est le droit préférentiel de souscription, c’est-à-dire le droit pour chaque associé ancien de souscrire en priorité pour maintenir sa part. L’article L. 225-132 du code de commerce l’énonce en deux temps : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » puis « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » La première délégation COGRA conserve ce droit : l’associé qui suit ses souscriptions ne se dilue pas. Toutes les suivantes le suppriment, chacune à sa manière, et c’est là que le vote engage vraiment l’avenir.

La suppression du droit préférentiel n’est jamais implicite. L’article L. 225-135 du code de commerce autorise « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1 et L. 22-10-52 . » Elle s’accompagne de rapports obligatoires, et lorsque le conseil utilise ensuite la délégation, « le conseil d’administration ou le directoire ainsi que le commissaire aux comptes, s’il en existe, établissent chacun un rapport sur les conditions définitives de l’opération présenté à l’assemblée générale ordinaire suivante. » L’associé qui vote la délégation sans droit préférentiel dispose donc d’un second rendez-vous de contrôle, l’ordinaire suivante, à condition d’y assister et d’y lire ces rapports.

La délégation la plus politique est celle qui réserve l’augmentation à des catégories de personnes. L’article L. 225-138 du code de commerce permet que « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. » La contrepartie démocratique est explicite : « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. » Si un futur bénéficiaire vote la résolution qui le désigne, la délibération est viciée. Et le temps presse : « L’émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l’article L. 225-129 . » Passé ce délai, il faut revoter.

Deux délégations méritent une attention particulière parce qu’elles parlent aux salariés. D’abord, toute augmentation en numéraire oblige l’extraordinaire à se prononcer aussi sur une augmentation réservée aux salariés : « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. » L’ordre du jour COGRA comprend d’ailleurs une délégation dédiée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, sur le fondement de l’article L. 225-138-1. Ensuite, l’autorisation d’attribuer des actions gratuites au personnel, prévue à l’article L. 225-197-1, permet d’associer les salariés sans apport : l’assemblée peut autoriser le conseil « à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. » avec un plafond de principe — « Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire. » — et une durée d’autorisation maximale : « Ce délai ne peut excéder trente-huit mois. »

Le rachat d’actions propres complète le tableau des moyens confiés au conseil. L’avis COGRA le fonde sur l’article L. 225-209, ancienne numérotation dont le contenu figure aujourd’hui à l’article L. 22-10-62 : l’assemblée définit « les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond », l’autorisation porte sur des rachats « à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société » et « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Racheter ses propres titres pour les annuler ensuite et réduire le capital, les attribuer aux salariés ou soutenir un plan d’actionnariat : autant d’usages qui modifient le poids relatif de chaque associé sans qu’aucune action nouvelle ne soit créée. L’autorisation d’annuler les actions rachetées, également à l’ordre du jour, en est le prolongement logique.

Toutes ces résolutions extraordinaires se votent à une majorité exigeante. L’article L. 225-96 du code de commerce rappelle que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. » et qu’« Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Un tiers de blocage suffit donc à faire échec à une délégation ; encore faut-il être présent ou représenté, car l’absent ne compte pas. Le quorum, lui, se joue en deux temps : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » L’associé qui veut peser doit donc vérifier sur quelle convocation l’assemblée délibère, car les seuils changent, et les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. En pratique, les résolutions les plus sensibles se gagnent souvent à la représentation : donner pouvoir au président sans instruction, voter par correspondance en blanc ou s’abstenir ne pèse pas de la même manière, puisque les voix des abstentionnistes et des bulletins blancs ou nuls sont exclues des voix exprimées. Relire son formulaire de vote avant de le signer fait partie du vote utile. Et si les règles de quorum, de majorité ou de vote ont été violées, l’article L. 225-121 ouvre l’action en nullité : « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 , L. 225-98 , des troisième et quatrième alinéas de l’ article L. 225-99 , des deuxième et troisième alinéas du I de l’ article L. 225-100 et des articles L. 225-105 , L. 225-115 , L. 225-116 , peuvent être annulées. »

II. Les intérêts opposés et les limites de la transposition à une PME

A. Qui gagne et qui perd quand le conseil choisit les entrants

Voter en une fois le renouvellement du conseil et sept délégations de capital, c’est accepter que les mêmes personnes arbitrent entre des intérêts frontalement opposés. D’un côté, les associés anciens, qui ont apporté le capital et attendent le maintien de leur quote-part et de leur influence. De l’autre, les futurs entrants désignés par catégories, les salariés bénéficiaires d’attributions gratuites ou d’une augmentation réservée, et le conseil lui-même, qui gagne en marge de manœuvre financière et en stabilité de gouvernance. Chaque délégation sans droit préférentiel organise un transfert potentiel de valeur des premiers vers les seconds, dont le prix d’émission est la variable décisive : émis au prix fort, les titres nouveaux renforcent les fonds propres sans spolier les anciens ; émis à prix décoté au profit d’entrants choisis, ils diluent les anciens au bénéfice des nouveaux.

Les juges tracent les frontières de ce jeu. Première frontière, la qualité pour souscrire : seuls les actionnaires ont le droit préférentiel, pas ceux qui n’en ont que l’apparence économique. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a jugé le 26 novembre 2025 à propos des porteurs d’American Depositary Receipts d’Alcatel-Lucent, qui revendiquaient le droit préférentiel de l’augmentation de 2013 (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.626). La Cour rappelle qu’« Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » et qu’« Il s’ensuit qu’un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions. » Transposée à l’ordre du jour COGRA, la leçon est directe : avant de voter une délégation réservée à des catégories, l’associé vérifie qui est vraiment actionnaire et qui ne l’est pas encore, car les droits de souscription n’appartiennent qu’aux premiers.

Deuxième frontière, l’éviction déguisée en opération technique. La même chambre commerciale a cassé, le 4 janvier 2023, un arrêt qui validait un montage où la réduction du capital à zéro n’était pas effectivement suivie de l’augmentation promise, privant un associé de sa qualité pour agir (Cass. com., 4 janvier 2023, n° 21-10.609). Elle y pose que « Il résulte de ces textes que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire. » L’ordre du jour COGRA ne comporte certes aucune réduction à zéro, mais il comporte son miroir : une autorisation d’annuler des actions rachetées pour réduire le capital. Toute réduction, même partielle, qui frapperait inégalement les associés ou servirait à en évincer certains serait exposée à la même censure.

Troisième frontière, la nullité des délibérations irrégulières, même utiles à la société. Le 17 novembre 2022, la cour d’appel de Paris a annulé les résolutions d’une assemblée extraordinaire du 24 juin 2020 ayant décidé une augmentation de capital en violation de la majorité des deux tiers exigée pour les modifications statutaires, ainsi que tous les actes subséquents, y compris la souscription réalisée par le majoritaire, et ordonné la remise en état des statuts (cour d’appel de Paris, 17 novembre 2022, RG 21/09135). La clause statutaire qui abaissait la majorité sous le seuil légal a été réputée non écrite, et ni le consentement passé du minoritaire ni les effets bénéfiques de l’opération pour la trésorerie n’ont sauvé la délibération. Pour l’associé de COGRA 48, le message est clair : le 16 octobre, le contrôle du quorum, de la majorité des deux tiers et de la déduction des voix des bénéficiaires désignés n’est pas du formalisme, c’est le seul rempart avant que l’opération ne produise des effets que même un juge peinera à défaire.

Car une fois l’argent versé et les actions créées, l’opération se fige. Les actions nouvelles votent, leurs titulaires siègent, et l’annulation judiciaire suppose restitutions et protection des tiers, avec des délais d’action stricts qui courent vite. Enfin, l’arrêt IVIFLO montre que l’annulation, quand elle est prononcée, ne se limite pas à la résolution viciée : elle emporte les actes subséquents accomplis en exécution, y compris la souscription du majoritaire, et impose la remise en état des statuts avec les formalités au greffe. Cette portée extensive est une protection à double tranchant pour l’associé qui agit : elle rend le recours efficace quand il gagne, mais elle oblige le juge à manier avec prudence une arme qui défait des mois d’opérations, de votes et d’engagements pris avec des tiers. D’où la hiérarchie des réflexes : d’abord exiger les documents et voter en connaissance de cause, ensuite seulement contester la délibération, jamais l’inverse.

B. Ce que l’associé d’une PME peut transposer, et ce qu’il ne peut pas

Premier écart, la forme sociale. COGRA 48 est une société anonyme, où le droit préférentiel de souscription est légal et où les délégations obéissent aux articles détaillés ci-dessus. Dans la SAS, qui est la forme dominante des PME, il n’existe pas de droit préférentiel légal équivalent : tout se joue dans les statuts et le pacte. L’associé de SAS qui veut l’équivalent des protections COGRA doit les avoir écrites avant le conflit : clause d’agrément pour filtrer les entrants, droit de préemption pour capter les titres avant les tiers, clause anti-dilution ou de relution pour maintenir les pourcentages en cas d’émission réservée, droit d’information renforcé avant toute utilisation d’une délégation. Une PME qui n’a écrit aucune de ces clauses subit les augmentations au lieu de les négocier.

Deuxième écart, le contrôle externe. Plusieurs garde-fous décrits plus haut reposent sur le commissaire aux comptes : rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel, rapport sur les conditions définitives, certification du rapport complémentaire en cas de délégation à des catégories. Or la loi ne les impose que « s’il en existe », et beaucoup de PME n’ont pas de commissaire. Sans contrôleur légal, l’associé minoritaire doit organiser lui-même le contre-pouvoir : expert désigné d’un commun accord, rapport écrit du dirigeant avant tout usage d’une délégation, convocation d’une assemblée d’information. À défaut, le second rendez-vous de contrôle, l’ordinaire suivante, se tient sans pièces.

Troisième écart, le prix et la publicité. Dans une société qui publie ses comptes et ses résolutions au BALO, la valorisation retenue pour l’émission est visible et donc contestable pièces en main. Dans la PME fermée, le prix d’émission se discute entre initiés, et l’associé qui soupçonne une dilution à vil prix doit d’abord obtenir l’expertise de gestion ou l’évaluation indépendante qui lui manque. Le coût et la durée du contentieux achèvent de creuser l’écart : faire annuler une délégation ou une émission suppose des moyens qu’une PME n’a pas toujours, ce qui rend le vote préalable — où chaque voix compte et où un tiers de blocage suffit en extraordinaire — incomparablement plus rentable que le procès intenté après coup.

Reste le socle transposable, qui justifie à lui seul l’attention portée à cet avis de réunion. Dans toute société, voter en même temps les hommes et les moyens mérite un examen redoublé : qui renouvelle-t-on, pour lui confier quels pouvoirs, au profit de qui, jusqu’à quand et jusqu’à combien. Dans toute société, l’ordre du jour se vérifie, les rapports se réclament avant le vote, les voix des bénéficiaires se déduisent, et le prix se justifie. L’épisode COGRA 48 du 11 septembre 2026 n’est remarquable ni par un scandale ni par un conflit : il l’est parce qu’il montre, à l’état pur, le moment exact où l’associé transfère son pouvoir — et tout ce qu’il peut encore exiger avant de le signer.

Pour suivre ce raisonnement dans votre propre société, l’accompagnement en droit des sociétés à Paris aide à relire un ordre du jour, à chiffrer une dilution et à écrire les clauses qui protègent les associés avant le vote.

Conclusion

Le 16 octobre 2026 à Mende, les actionnaires de COGRA 48 voteront d’abord sur trois mandats d’administrateurs et des candidatures concurrentes, puis sur sept délégations permettant au conseil reconduit de décider seul des entrées au capital, avec ou sans droit préférentiel, au profit de catégories, de salariés ou du marché, dans des plafonds et des délais fixés par la loi. Le droit français n’interdit pas ce cumul : il l’encadre par le vote extraordinaire aux deux tiers, l’exclusion des bénéficiaires du vote, des rapports obligatoires et des durées maximales de dix-huit à trente-huit mois. Les juges, eux, annulent les délibérations votées sans la majorité requise, refusent le droit de souscrire à qui n’est pas actionnaire et sanctionnent les montages qui privent un associé de sa qualité sans augmentation effective. L’associé de PME qui retient cette grammaire — vérifier l’ordre du jour, réclamer les rapports, compter les voix après déduction, exiger le prix et sa justification, écrire ses protections dans le pacte — transforme une convocation subie en décision négociée. C’est tout l’enjeu du 16 octobre : non pas empêcher la société de se financer, mais décider en connaissance de cause qui paiera, qui entrera et qui décidera.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier

Vous êtes convoqué à une assemblée où se votent un renouvellement du conseil et des délégations d’augmentation de capital, ou vous préparez une entrée de nouveaux associés : une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet permet de relire l’ordre du jour et de chiffrer la dilution avant le vote. Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, répond au 06 46 60 58 22. Vous pouvez aussi écrire via la page formulaire de contact.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».