Le 9 septembre 2026 à 8 heures, la société CALIBRE, ex-Cybergun, cotée sur Euronext Growth Paris et présentée comme un acteur mondial du tir, annonce la convocation de ses actionnaires en assemblée générale mixte le 16 octobre 2026. À l’ordre du jour ordinaire, l’approbation des comptes 2025, soldés par un bénéfice net de 1 819 000 euros, le renouvellement de deux membres du conseil de surveillance et la nomination d’un nouveau membre en remplacement d’un sortant. À titre extraordinaire, une proposition moins banale : ne renouveler que la délégation de compétence permettant de décider d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec la possibilité préalable d’ajuster la valeur nominale des actions au plus proche des niveaux de cours actuels. Les autres autorisations d’opérations sur titres ne sont pas soumises au vote des actionnaires. L’avis de réunion valant avis de convocation, avec l’ordre du jour et le texte des résolutions, a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le même jour.
La réponse tient en trois phrases. Voter une délégation d’augmentation de capital, c’est choisir à l’avance qui pourra créer des actions nouvelles, à quel prix et au détriment éventuel de qui : ne reconduire que la délégation avec maintien du droit préférentiel de souscription, c’est verrouiller la dilution au profit des actionnaires existants et refuser à la direction les outils d’émission rapide sans droit préférentiel. Ajuster la valeur nominale au cours, c’est lever un obstacle technique bien réel, car on ne peut pas émettre durablement des actions à un prix inférieur à leur nominal sans fragiliser l’opération. Et tout cela se décide à la majorité des deux tiers, avec des quorums précis, après une convocation publiée au BALO : l’associé qui ne lit que le montant de l’augmentation rate l’essentiel du vote.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. D’abord, CALIBRE est une société anonyme cotée sur un marché de croissance, avec conseil de surveillance et actionnariat dispersé : ses mécanismes ne se transposent pas tels quels à une SAS ou une SARL de PME, où les statuts et le pacte font l’essentiel du travail. Ensuite, les montants, plafonds et durées exacts des délégations figurent dans l’avis publié au BALO et sur le site de la société : cet article explique le mécanisme et les points de vigilance, il ne remplace pas la lecture des résolutions soumises au vote le 16 octobre 2026.
I. Ce que CALIBRE demande à ses actionnaires : trier les outils de financement
A. Ne reconduire que l’augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription
En droit français, l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, mais elle peut s’en dessaisir au profit du conseil d’administration ou du directoire : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Et le même texte ajoute la borne temporelle : « L’augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 , être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. » Une délégation, c’est donc un chèque signé pour cinq ans au maximum : l’assemblée fixe le plafond et la durée, puis la direction décide seule du moment, du montant et du prix, dans ce cadre. Voter la délégation sans regarder le plafond ni la durée, c’est voter les yeux fermés.
Le point décisif du vote CALIBRE, c’est le sort du droit préférentiel de souscription, le DPS. La règle de base est simple : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Et ce droit est proportionnel : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Concrètement, si vous détenez 10 % du capital et que la société émet des actions nouvelles avec maintien du DPS, vous pouvez souscrire à 10 % de l’émission et conserver votre part : votre pourcentage ne bouge pas, à condition de remettre au pot. Sans DPS, la même émission peut faire entrer un tiers qui prend 20 ou 30 % du capital pendant que vous regardez votre part fondre, sans pouvoir suivre.
Or la loi permet à l’assemblée de supprimer ce verrou : elle « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation », selon des modalités encadrées qui imposent notamment des rapports et, pour les offres au public, des règles de prix. C’est ici que les intérêts s’opposent frontalement. Pour l’actionnaire existant, le maintien du DPS est une assurance anti-dilution : personne n’entre au capital sans lui laisser la possibilité de suivre. Pour la direction, la suppression du DPS est un outil de vitesse et de placement : lever vite auprès d’investisseurs ciblés, sans attendre l’exercice des droits par des milliers de porteurs, et parfois avec une décote qui rend l’opération attractive pour les entrants mais coûteuse pour les dormants. Ni camp n’a tort dans l’absolu ; tout dépend du prix, du plafond et de l’usage réel des fonds.
Ce que propose CALIBRE est donc un signal fort : en ne renouvelant que la délégation avec maintien du DPS et en laissant expirer les autres autorisations d’opérations sur titres, la société renonce volontairement aux émissions rapides sans droit préférentiel. Pour l’actionnaire existant, c’est une protection : aucune augmentation dilutive surprise décidée par le seul conseil sans possibilité de suivre. Pour la direction, c’est une contrainte assumée : toute levée future devra passer par les actionnaires existants, avec les délais et l’incertitude du succès que cela comporte. L’associé qui vote le 16 octobre ne vote pas seulement une autorisation technique : il arbitre entre la protection de sa part et la flexibilité financière de la société.
Un point souvent oublié accompagne chaque augmentation en numéraire : l’assemblée doit aussi se prononcer sur un projet de résolution tendant à une augmentation réservée aux salariés. La loi l’impose : « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. » La Cour de cassation a précisé la portée pratique de cette exigence dans un arrêt du 28 novembre 2018 : « c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que le vote sur la seule résolution proposant de réserver aux salariés une augmentation de capital, qui n’avait pas été soumise à la précédente assemblée statuant sur la résolution tendant à l’augmentation de capital, suffisait à régulariser cette augmentation de capital, sans qu’il y ait lieu à nouvelle délibération sur cette première résolution ». Autrement dit, l’oubli de la résolution salariés n’est pas forcément fatal, mais il expose l’augmentation à une contestation et oblige à revoter : l’associé vigilant vérifie que cette résolution figure bien à l’ordre du jour avant de voter le reste.
Le DPS lui-même n’appartient qu’aux vrais actionnaires, pas aux porteurs d’instruments qui y ressemblent. Le 26 novembre 2025, la chambre commerciale a jugé que « les actionnaires des sociétés par actions ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » Et elle en a tiré la conséquence pour les détenteurs d’American Depositary Receipts : « Il s’ensuit qu’un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions. » La leçon pour l’associé est claire : avant de voter ou de souscrire, vérifiez que vos titres vous donnent bien la qualité d’actionnaire et le DPS attaché, surtout si vous détenez des instruments complexes, des ADR, des parts de holding ou des titres en démembrement.
B. Ajuster le nominal au cours, convoquer au BALO et voter aux deux tiers
Le second volet de la résolution CALIBRE intrigue : pourquoi ajuster la valeur nominale des actions au plus proche du cours de Bourse avant d’autoriser une augmentation avec DPS ? Parce que le nominal n’est pas un chiffre décoratif. Quand le nominal d’une action est supérieur au cours de marché, toute émission nouvelle devient techniquement délicate : émettre en dessous du nominal fragilise l’opération et expose la société, tandis qu’émettre au nominal dans un marché qui cote en dessous décourage toute souscription. Ramener le nominal près du cours, généralement par une réduction de capital par diminution du nominal, remet le compteur à un niveau où une augmentation avec DPS redevient praticable. C’est une opération de plomberie financière, mais elle conditionne tout le reste.
La réduction de capital obéit à ses propres verrous. D’abord, elle relève de l’assemblée extraordinaire : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » Ensuite, elle ne doit léser personne : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Une réduction du nominal qui traiterait différemment deux actionnaires de même rang serait annulable : la diminution doit être proportionnelle, titre par titre. L’assemblée statue en outre sur le rapport des commissaires aux comptes, qui donnent leur appréciation sur les causes et les conditions de l’opération : l’associé qui vote doit avoir lu ce rapport, pas seulement le communiqué de convocation.
La limite extrême de ces opérations a été fixée par la Cour de cassation le 4 janvier 2023, dans une affaire où une assemblée avait décidé une réduction à zéro du capital suivie d’une augmentation censée réserver l’intégralité des titres nouveaux au majoritaire : « Il résulte de ces textes que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire. » Le fondement légal est limpide : « Le capital social doit être de 37 000 € au moins. » Et la sanction est redoutable : si l’augmentation qui devait suivre n’est pas effective, la réduction à zéro ne produit pas effet et l’associé prétendument évincé conserve sa qualité d’actionnaire. C’est ce qu’on appelle le coup d’accordéon, et la jurisprudence en fait une opération unique et indivisible : on ne peut pas utiliser la première moitié, l’écrasement, sans réaliser loyalement la seconde, la reconstitution ouverte à tous. Pour l’associé minoritaire, c’est une protection substantielle contre les évictions déguisées en opérations techniques.
Reste la mécanique du vote lui-même, que l’associé de CALIBRE pratiquera le 16 octobre et que tout associé doit connaître. La convocation des sociétés dont les actions ne sont pas toutes nominatives passe par le BALO : « la convocation mentionnée à l’article R. 225-66 est précédée d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale. » Trente-cinq jours au moins : c’est le délai qui permet à l’actionnaire de lire les résolutions, de demander des documents, de donner pouvoir ou de voter par correspondance, et de faire inscrire des points à l’ordre du jour. Un associé convoqué tardivement ou sans l’ordre du jour complet n’est pas un associé informé.
Le jour du vote, deux seuils comptent. Le quorum d’abord : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » La majorité ensuite : « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Les abstentions, votes blancs et nuls ne comptent pas dans les voix exprimées : une résolution peut donc passer avec une minorité du capital si les présents votent massivement pour. Et la Cour de cassation, le 29 mai 2024, a refusé d’annuler une assemblée pour un simple défaut de constat du quorum par le bureau, dès lors que le quorum lui-même n’était pas contesté : « la cour d’appel a exactement déduit que la demande d’annulation de l’assemblée générale de la société Sager du 2 décembre 2011 fondée sur un défaut de constat du quorum par le bureau devait être rejetée. » Moralité : contester une assemblée sur la forme exige de démontrer un grief réel sur le quorum ou la majorité, pas une simple irrégularité de papier. L’associé qui veut peser doit se déplacer ou se faire représenter, car les absents laissent les présents décider à sa place, aux deux tiers des voix exprimées.
Le volet ordinaire de l’assemblée CALIBRE mérite un mot, car il illustre l’autre levier du pouvoir : la surveillance. Renouveler deux membres du conseil de surveillance et en nommer un nouveau, c’est choisir qui contrôlera le directoire pendant les prochaines années. Dans une société à conseil de surveillance, les associés ne gèrent pas, mais ils désignent ceux qui surveillent ceux qui gèrent : le vote sur les personnes compte autant que le vote sur le capital. L’associé d’une PME retiendra la symétrie : chez lui aussi, le choix du dirigeant et le contrôle de son action, révocation, rémunération, conventions, sont des décisions collectives où chaque voix pèse.
II. Ce que l’associé d’une PME transpose, et les limites de la transposition
A. En SAS, la liberté des statuts s’arrête à la majorité simple
La SAS est la forme dominante des PME et des start-up, et tout y semble contractuel : les statuts déterminent librement les décisions collectives et leurs majorités. Mais cette liberté a une borne que la Cour de cassation a posée le 19 janvier 2022 : « Toutefois, cette liberté dans la rédaction des statuts trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires. » Dans cette affaire, des résolutions d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel avaient été adoptées par 229 313 voix contre 269 185, en application d’une clause qui se contentait d’un tiers des droits de vote : la Cour a cassé, et posé la règle : « Par conséquent, les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés. » Une clause qui permettrait d’adopter une résolution avec moins de voix que ses opposants est nulle, même si tout le monde l’a signée.
Le fondement textuel de cette solution mérite d’être lu : « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Autrement dit, l’augmentation de capital et la suppression du droit de préférence en SAS doivent passer par une décision collective des associés, dans les conditions des statuts, mais jamais en dessous de la majorité simple des votes exprimés. Pour l’associé de SAS, la transposition de l’épisode CALIBRE est directe : vérifiez dans vos statuts la majorité exigée pour les augmentations de capital et les suppressions du droit de souscrire, et méfiez-vous des clauses au tiers ou au quart des voix que certains pactes standard proposent pour aller vite. Aller vite avec une clause nulle, c’est préparer l’annulation de l’augmentation.
Autre transposition : en SAS, la suppression du droit préférentiel au profit d’un associé ou d’un tiers se décide collectivement, et le bénéficiaire de la suppression ne doit pas pouvoir imposer seul sa propre dilution aux autres. La jurisprudence sur l’abus de majorité, nourrie encore le 26 novembre 2025, veille : une opération de réduction suivie d’une augmentation en partie réservée, décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires, caractérise un abus même lorsqu’elle s’abrite derrière un protocole homologué. L’associé minoritaire d’une SAS n’est donc pas sans défense face à une augmentation réservée qui l’évincerait : il peut contester la conformité de l’opération à l’intérêt social et l’absence de contrepartie, résolution par résolution, rapport du président et rapport du commissaire aux comptes à l’appui.
Reste la question du prix, souvent plus importante que la procédure. En SA cotée, le prix d’émission sans DPS est encadré par des règles de décote maximale ; en SAS non cotée, le prix se discute à partir de la valorisation, et c’est là que le minoritaire se fait le plus souvent diluer : une augmentation réservée au majoritaire à un prix sous-évalué l’évince économiquement sans l’évincer juridiquement. Exigez une valorisation documentée, un rapport qui la justifie et, si les statuts le prévoient, l’intervention du commissaire aux comptes : voter sans prix établi, c’est signer une dilution dont on ne connaît pas le montant.
B. En SARL, pas de DPS légal, et face à la dilution l’abus de majorité veille
En SARL, le décor change : il n’existe pas de droit préférentiel de souscription légal comparable à celui des sociétés par actions. L’augmentation de capital en numéraire par création de parts nouvelles se décide collectivement, mais aucun texte ne réserve aux porteurs de parts un droit proportionnel de souscrire en priorité. La protection du porteur de parts passe donc par les statuts, par l’agrément des nouveaux entrants et par les règles de majorité, pas par un DPS automatique. La seule borne financière posée par la loi concerne la libération : « Ces parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. » Un quart au moins à la souscription, le solde dans les cinq ans : l’associé qui ne libère pas s’expose, et la société qui appelle les fonds doit respecter les formes.
Pour le porteur de parts de SARL, la transposition de l’épisode CALIBRE passe donc par d’autres outils que le DPS. Premier outil : la clause d’agrément, qui permet aux associés existants de refuser l’entrée d’un tiers et d’organiser le rachat à la place. Deuxième outil : la majorité renforcée statutaire pour les augmentations de capital, qui donne à chaque associé un droit de veto contre les émissions dilutives. Troisième outil : le pacte, qui peut organiser un droit de souscription prioritaire contractuel, une promesse de vente ou une clause anti-dilution. Aucun de ces outils ne tombe du ciel : ils s’écrivent avant la levée de fonds, quand tout le monde s’entend encore.
Et quand la dilution est votée malgré tout, le juge contrôle l’abus de majorité. Le 26 novembre 2025, la Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui avait déduit d’une présentation erronée de la situation financière que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners. » Deux enseignements pour l’associé : d’une part, même un protocole de conciliation homologué par le tribunal ne blanchit pas une opération contraire à l’intérêt social ; d’autre part, c’est le dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, établi par des faits précis comme une présentation financière erronée, qui caractérise l’abus. Le minoritaire qui soupçonne une dilution abusive doit donc collecter les preuves tôt : comptes, rapports, valorisations concurrentes, correspondances sur le prix.
Avant de voter une délégation ou une augmentation, en SA comme en SAS ou en SARL, l’associé gagnera à suivre la même check-list. Quel est le plafond exact et la durée de la délégation : cinq ans au maximum en SA, à vérifier dans les statuts en SAS. Le DPS est-il maintenu ou supprimé, pour tout ou partie, et au profit de qui : existants, salariés, investisseur nommé. Quel est le prix ou sa méthode de fixation, et quelle valorisation le justifie : décote affichée, rapport du commissaire, comparaison avec le cours ou les dernières opérations. La résolution salariés figure-t-elle à l’ordre du jour quand la loi l’exige : son absence expose l’opération. Le nominal est-il cohérent avec le prix d’émission : un nominal supérieur au prix bloque tout. Et les documents ont-ils été communiqués dans les délais : rapports du conseil ou du président, rapports du commissaire, texte exact des résolutions. C’est ici que l’accompagnement prend tout son sens : relire les résolutions avant l’assemblée, chiffrer la dilution et vérifier les rapports relève de l’expertise d’un avocat en droit des sociétés à Paris, qui sécurise le vote quand tout va bien et le conteste utilement quand tout va mal.
Les limites de la transposition doivent être dites nettement. Une SA cotée vit sous le regard du marché, du BALO et des commissaires aux comptes, avec des actionnaires qui peuvent vendre leurs titres en un clic : l’associé mécontent sort par le marché. En PME fermée, il n’y a pas de marché : l’associé dilué ou évincé ne peut ni vendre facilement ni imposer le rachat, sauf clause. Les majorités ne sont pas les mêmes : deux tiers des voix exprimées en SA, majorité simple au minimum en SAS, majorités variables en SARL selon l’opération. Et les sanctions diffèrent : nullité de l’assemblée ou des résolutions, abus de majorité, responsabilité du dirigeant, mais toujours au prix d’un contentieux long et coûteux. La leçon de CALIBRE n’est donc pas une recette à copier, mais une méthode à adapter : trier les délégations, verrouiller le DPS quand il existe ou l’écrire quand il n’existe pas, et ne jamais voter une dilution dont le prix n’est pas établi.
En définitive, l’épisode CALIBRE raconte une histoire simple : des actionnaires invités à choisir, pour cinq ans, entre garder la main sur leur part ou confier à la direction des outils d’émission rapide sans eux. En ne reconduisant que l’augmentation avec DPS, la société choisit la protection des existants contre la flexibilité du dirigeant. Pour l’associé d’une PME, l’enseignement est le même, transposé dans ses propres documents : le pouvoir dans une société ne se joue pas seulement le jour où l’on augmente le capital, mais le jour où l’on vote la délégation qui permettra de l’augmenter. Celui qui veut garder sa part doit voter les bons verrous avant la levée, pas contester la dilution après. Le 16 octobre 2026, chaque actionnaire de CALIBRE tranchera donc en connaissance de cause, bulletin de vote en main.
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