Le 2 septembre 2026, Voltalia, société anonyme cotée sur Euronext Paris, annonce à ses actionnaires une nouvelle que les associés de PME connaissent bien sous une autre forme : l’assemblée générale mixte convoquée pour le 17 septembre 2026 n’aura pas lieu à cette date. Selon l’information réglementée publiée ce jour-là par la société, l’assemblée est reportée au 9 octobre 2026 à 10 heures dans les bureaux du cabinet Jones Day à Paris, afin de finaliser la documentation nécessaire à la bonne information des actionnaires. Un avis de report paraît le même jour au Bulletin des annonces légales obligatoires, et un nouveau formulaire de vote est mis en ligne pour le 9 octobre. La réponse à la question que tout associé convoqué se pose dans ce cas tient en une phrase : une assemblée reportée est une nouvelle assemblée, et tout ce qui a déjà été envoyé pour la première date, vote par correspondance, pouvoir, question écrite, doit être revérifié pour la seconde.
Deux réserves s’imposent d’emblée, car elles commandent toute la suite. D’abord, le report n’est pas une annulation déguisée et ne vide pas l’ordre du jour : les neuf résolutions Voltalia, de la ratification d’une administratrice cooptée à la conversion d’actions de préférence au profit d’un financier international, restent à voter le 9 octobre. Ensuite, tout le monde ne peut pas reporter une assemblée ni s’opposer à son report : ce pouvoir appartient en principe à celui qui a convoqué, et l’associé qui passerait outre en tenant quand même la réunion à la date initiale s’expose à la nullité, comme l’a jugé la cour d’appel de Paris le 12 septembre 2024 dans une affaire de SARL. C’est cette mécanique complète, du motif du report jusqu’au jour du nouveau vote, que cet article explique à partir de l’épisode Voltalia et de décisions récentes, avec ce qu’une PME peut en transposer et les limites à ne pas franchir.
I. Ce que le report change pour l’associé déjà convoqué
A. Qui peut reporter, et à quelles conditions
Dans l’épisode Voltalia, c’est la société elle-même, par son conseil d’administration, qui prend l’initiative du report : l’avis publié le même jour au Bulletin des annonces légales obligatoires acte le renvoi de l’assemblée au 9 octobre 2026. Le motif invoqué mérite l’attention : finaliser la documentation nécessaire à la bonne information des actionnaires. Autrement dit, le conseil préfère décaler de trois semaines plutôt que de faire voter des actionnaires insuffisamment informés. Ce choix fait écho à l’obligation légale d’information : « Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. » Le même texte ajoute que « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». Reporter pour mieux informer, c’est donc aussi se donner les moyens de répondre aux questions écrites déjà reçues, au lieu de les laisser sans réponse le jour J.
La règle de fond sur l’auteur du report a été posée avec une netteté remarquable par la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 12 septembre 2024. Dans cette affaire, le gérant d’une SARL holding avait convoqué une assemblée pour le 31 mars 2021 puis l’avait ajournée par courrier, pour des raisons sanitaires liées au covid ; l’associée majoritaire, qui disait ne pas avoir reçu le courrier à temps, avait tenu l’assemblée quand même et s’était fait nommer gérante en révoquant le gérant. La cour infirme le tribunal et annule l’assemblée, au visa d’une série de principes qu’elle énonce comme constants : « Il est de principe que l’ajournement d’une assemblée générale consiste à reporter celle-ci à une date ultérieure. » Puis : « Le droit d’ajourner une assemblée convoquée pour une certaine date appartient à ceux qui avaient pris l’initiative de la convoquer. » Et surtout : « Les associés, même représentant une fraction importante du capital social, ne peuvent pas décider de passer outre la décision d’ajournement et de se réunir à la date primitivement fixée, sauf à encourir la nullité, à moins que tous les associés soient présents ou représentés. » La cour précise enfin que « L’ajournement peut intervenir entre la date de convocation et la date prévue pour la réunion, aucune disposition n’imposant un délai pour procéder valablement à l’ajournement d’une assemblée générale, ou des motifs justifiant l’ajournement. » Aucun délai imposé, aucun motif imposé : le pouvoir de reporter est large, mais il est réservé à l’auteur de la convocation.
Le juge, lui, ne dispose pas du même pouvoir. La Cour de cassation l’a rappelé le 13 janvier 2021 dans un dossier où une cour d’appel avait ordonné en référé le report d’une assemblée puis annulé les résolutions votées malgré tout : « qu’il n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, fût-ce pour faire cesser un trouble manifestement illicite, d’annuler les délibérations de l’assemblée générale d’une société, la cour d’appel, qui pouvait en revanche en suspendre les effets, a violé les textes susvisés ». La chambre commerciale censure l’annulation prononcée par le juge des référés et juge que « CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il annule les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 31 août 2018 », tandis qu’elle « REJETTE le pourvoi » dirigé contre le report ordonné dans l’autre volet de l’affaire. La leçon est double : le juge des référés peut, dans des conditions strictes tenant à l’urgence et à l’irrégularité, suspendre ou différer, mais il n’annule pas lui-même les délibérations, et l’associé mécontent d’un report ne gagne rien à faire voter quand même une assemblée parallèle.
Pour la PME, la transposition est directe. Quand le gérant de SARL ou le président de SAS qui a convoqué reporte la réunion, fût-ce la veille et sans motif détaillé, les associés, même majoritaires, ne peuvent pas valablement siéger à la date initiale, sauf à réunir l’unanimité des associés présents ou représentés. Vouloir passer en force, c’est offrir à l’adversaire une nullité clé en main. Et quand c’est l’associé qui veut empêcher la tenue d’une assemblée, la voie du référé existe mais elle est étroite : le juge suspend plus facilement qu’il n’annule, et l’irrégularité alléguée doit être sérieuse, pas un simple désaccord sur l’opportunité des résolutions.
B. Votes, pouvoirs et questions déjà envoyés : tout revérifier
Le point le plus pratique du report tient en une phrase de la cour d’appel de Paris, déjà citée mais décisive pour l’associé qui a voté par correspondance : « La réunion ultérieure, consécutive à un ajournement, constitue une nouvelle assemblée pour laquelle les formalités et délais de convocation doivent être renouvelés. » Nouvelle assemblée, donc nouveau calcul du quorum, nouveaux délais de réception des formulaires, et en pratique nouveau formulaire. Voltalia l’a compris ainsi : la société a mis en ligne un formulaire de vote daté du 9 octobre 2026, postérieur au report, et sa convocation initiale détaillait déjà les trois modes de participation, présence physique, pouvoir au président ou à un tiers, vote par correspondance ou par internet via la plateforme VOTACCESS. L’associé qui avait voté pour le 17 septembre ne peut pas présumer que son vote vaut pour le 9 octobre : c’est le formulaire reçu par la société avant la nouvelle réunion qui compte.
Le texte de référence sur le vote par correspondance éclaire ce point : « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d’Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. » Deux conséquences concrètes pour l’associé. D’abord, un formulaire envoyé pour une date caduque risque de ne pas être comptabilisé pour la nouvelle date, surtout si l’ordre du jour ou la numérotation des résolutions a évolué entre-temps ; il faut renvoyer un formulaire. Ensuite, l’abstention cochée ou l’absence de sens de vote ne compte pas dans les votes exprimés : sur des résolutions sensibles, voter blanc, ce n’est pas faire barrage, c’est sortir du dénominateur.
Les pouvoirs donnés à un mandataire appellent la même vigilance. La procuration de l’actionnaire de société anonyme obéit à un formalisme précis : « La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. » Pour les sociétés cotées, la révocation comme la désignation du mandataire peuvent passer par la voie électronique : « Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé permettent la notification de la désignation et de la révocation du mandataire mentionné à l’article R. 225-79 par voie électronique. » Et quand les statuts ouvrent le vote électronique, la société doit aménager l’outil qui va avec : « Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à ces fins. » Concrètement, l’associé qui avait donné pouvoir au président pour le 17 septembre doit vérifier si ce pouvoir couvre la séance du 9 octobre ou s’il doit en établir un nouveau, et celui qui a désigné un mandataire de confiance doit s’assurer que la désignation vise toujours la bonne date, faute de quoi le mandataire risque de se voir refuser l’entrée ou le vote.
Les questions écrites, enfin, survivent au report mais changent de calendrier. Puisque le conseil doit répondre au cours de l’assemblée, et que l’assemblée a changé de date, les questions posées pour le 17 septembre devront recevoir leur réponse le 9 octobre, et l’associé peut utilement en poser de nouvelles à la lumière de la documentation complétée entre-temps, puisque c’est précisément pour finaliser cette documentation que Voltalia a reporté. Le réflexe utile, dans une cotée comme dans une PME, tient en trois gestes : relire la nouvelle convocation et son ordre du jour, renvoyer un formulaire ou un pouvoir daté de la nouvelle réunion, et reposer par écrit les questions restées sans réponse. Reste un cas que les associés oublient : celui où l’ordre du jour bouge entre la date initiale et la date de report. Le report peut s’accompagner de l’inscription de résolutions nouvelles, par exemple à la demande d’actionnaires minoritaires ayant atteint les seuils, ou du retrait d’une résolution devenue sans objet. Dans ce cas, le formulaire déjà envoyé pour la première date ne couvre évidemment pas les résolutions ajoutées, et l’associé qui ne renvoie rien est compté absent sur ces points. La parade consiste à comparer ligne à ligne les deux ordres du jour, à vérifier la numérotation des résolutions, et à dater son nouveau formulaire de vote de la séance de report en cochant chaque résolution dans son état le plus récent. Dans une société cotée s’y ajoute la mécanique de l’inscription en compte : le droit de participer se prouve à une date de référence fixée quelques jours ouvrés avant la séance, avec attestation de l’intermédiaire pour les titres au porteur. Si l’associé a cédé ses titres entre la première date de référence et la seconde, il perd le droit de voter à la séance reportée, même s’il avait voté pour la première. En PME, l’équivalent est plus simple mais tout aussi piégeux : la qualité d’associé s’apprécie au jour de la séance, et celui qui a cédé ses parts entre-temps ne vote plus, tandis que le cessionnaire ne vote que si la société a été informée de la cession dans les formes requises. Vérifier qui est associé le jour du vote, c’est éviter de découvrir en séance que son bulletin ne compte pas.
II. Ce que le report révèle des rapports de pouvoir
A. Un ordre du jour qui reste sous le contrôle du conseil
Reporter n’est pas renoncer : l’ordre du jour arrêté pour le 17 septembre est maintenu pour le 9 octobre, et sa lecture montre où se situent vraiment les pouvoirs dans la société. La loi est claire sur ce point : « L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. » Celui qui convoque tient donc la plume, sauf irruption d’une minorité qualifiée. Chez Voltalia, le conseil propose neuf résolutions qui racontent à elles seules trois mouvements de pouvoir : un changement de personnes, un contrôle des engagements, un financement international.
Premier mouvement, les personnes. Selon le rapport du conseil d’administration à l’assemblée, Madame Laurence Mulliez a démissionné de ses mandats d’administratrice et de présidente du conseil avec effet à l’issue de l’assemblée du 21 mai 2026. Le conseil a coopté dans la foulée Madame Isabelle Kocher à titre provisoire, et demande maintenant aux actionnaires de ratifier cette nomination sur le fondement de l’article L. 225-24 du code de commerce. Ce mécanisme de la cooptation suivie de ratification repose sur un texte simple : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » Pendant les mois qui séparent la cooptation du vote de ratification, l’administratrice siège et vote au conseil alors que les actionnaires ne se sont pas encore prononcés. Si l’assemblée du 9 octobre refusait la ratification, les délibérations prises avec sa participation n’en seraient pas rétroactivement annulées, mais son mandat prendrait fin et il faudrait la remplacer. Le report de trois semaines prolonge donc une situation où le conseil fonctionne avec une administratrice non encore ratifiée : ce n’est pas irrégulier, c’est exactement ce que la loi organise, mais cela montre que le calendrier des assemblées fait partie du pouvoir.
Deuxième mouvement, le contrôle des engagements. La troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires une convention relevant de l’article L. 225-38, c’est-à-dire une convention entre la société et l’un de ses dirigeants, administrateurs ou gros actionnaires. Le texte applicable dispose : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » L’autorisation préalable du conseil ne suffit pas : la convention doit ensuite passer devant l’assemblée, et l’intéressé ne prend pas part au vote. Pour l’associé, l’enjeu est lisible : il ne vote pas seulement pour ou contre une dépense, il contrôle les liens d’intérêts entre ceux qui dirigent et ceux qui contractent avec la société. Les résolutions suivantes, politique de rémunération révisée des mandataires sociaux, du président et du directeur général, et enveloppe globale allouée au conseil, relèvent de la même logique de surveillance : qui paie combien ceux qui décident.
Troisième mouvement, le financement. Les huitième et neuvième résolutions organisent un mécanisme de conversion d’actions de préférence émises par une filiale néerlandaise en actions ordinaires nouvelles de Voltalia au profit de l’International Finance Corporation, avec modifications statutaires et création d’une réserve indisponible pour couvrir l’émission. Derrière la technicité, l’enjeu pour l’associé est celui de toute dilution : de nouvelles actions ordinaires, ce sont des voix nouvelles et une part réduite du capital pour chacun. Voter ces résolutions, c’est arbitrer entre le besoin de financement du groupe et la dilution consentie, et c’est aussi accepter que le périmètre du capital change par un montage intra-groupe que l’associé ne maîtrise pas au quotidien. Le report, en donnant trois semaines de plus pour examiner cette documentation, profite paradoxalement aux deux camps : au conseil, qui sécurise l’adoption de résolutions complexes, et aux actionnaires exigeants, qui disposent de plus de temps pour poser leurs questions écrites et organiser leur vote.
B. Ce que la PME transpose, et où s’arrête la comparaison
L’associé d’une PME qui lit l’épisode Voltalia peut en transposer l’essentiel, à condition de mesurer les différences de régime. Premier point transposable sans réserve : la discipline du report. Dans une SARL comme dans une société anonyme, l’auteur de la convocation peut reporter, sans délai ni motif imposés, et les associés ne peuvent pas passer outre, sauf unanimité. La cour d’appel de Paris l’a jugé pour une SARL familiale, avec une sévérité pédagogique : l’assemblée tenue malgré l’ajournement est annulée dans son entier, révocation du gérant comprise, et l’associée qui l’avait présidée est condamnée aux dépens. Elle ajoute un grief de forme qui parle à toutes les PME : l’assemblée doit être présidée par le gérant, et l’associée majoritaire non gérante n’avait pas qualité pour présider. Dans une PME en conflit, celui qui tient une réunion parallèle sans le dirigeant en place fabrique donc deux nullités pour le prix d’une, sur la date et sur la présidence.
Deuxième point transposable : l’information avant le vote. L’obligation de mettre à disposition les documents permettant de se prononcer en connaissance de cause existe dans les PME comme dans les cotées, avec des listes adaptées à chaque forme sociale. Quand la documentation est incomplète, le dirigeant avisé fait comme Voltalia : il reporte et complète, plutôt qu’il ne fait voter à l’aveugle. Un vote arraché sur des documents insuffisants expose la résolution à l’annulation et le dirigeant à une mise en cause, alors qu’un report assumé, notifié dans les mêmes formes que la convocation, ne coûte que du temps. La cour d’appel de Paris exige d’ailleurs que « la décision d’ajournement doit être portée à la connaissance des associés par les mêmes formalités » que la convocation initiale : en PME, cela signifie une lettre recommandée si la convocation est partie en recommandé, et une information individuelle de chaque associé, pas une simple annonce en réunion.
Troisième point transposable : la mécanique des personnes. La cooptation suivie de ratification n’existe sous cette forme que dans les sociétés anonymes, mais les PME connaissent son équivalent fonctionnel chaque fois qu’un dirigeant est désigné en urgence entre deux assemblées, ou qu’un cogérant prend seul des décisions en attendant la réunion des associés. La leçon vaut partout : une désignation provisoire n’est jamais qu’un pont vers le vote des associés, et faire durer le provisoire en multipliant les reports, c’est fragiliser tout ce qui a été décidé entre-temps. De même, le contrôle des conventions entre la société et ses dirigeants existe dans les SARL comme dans les sociétés anonymes, avec des procédures propres à chaque forme : l’associé de PME qui découvre qu’un contrat a été signé avec la société du gérant sans approbation des associés dispose d’un levier comparable à celui de l’actionnaire Voltalia sur la convention de l’article L. 225-38.
Les limites de la transposition sont tout aussi instructives. Une société cotée publie ses reports au Bulletin des annonces légales obligatoires, diffuse ses documents sur son site pendant au moins vingt et un jours, et fait voter par plateforme électronique avec record date et attestation de participation : rien de tout cela n’existe dans une SARL ou une SAS, où la convocation part par lettre et où le vote se fait en séance ou par correspondance simple. L’associé de PME ne peut donc pas exiger un avis BALO ni une plateforme de vote ; en revanche, il peut exiger le respect des formes propres à sa société, délais statutaires, ordre du jour complet, communication des documents, et faire annuler ce qui a été voté sans elles, car « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Autre limite : dans une cotée au capital dispersé, le report profite à la direction qui garde la plume de l’ordre du jour ; dans une PME à deux ou trois associés, le report est souvent une arme du majoritaire contre le minoritaire, ou l’inverse, et le juge y regarde de près l’abus. Le pouvoir de reporter sans motif n’autorise pas à manœuvrer : convoquer puis reporter en boucle pour épuiser l’adversaire, ou reporter pour priver un associé du bénéfice d’une résolution en cours d’acquisition, peut caractériser un abus de majorité ou de minorité selon les cas.
Un dernier point mérite d’être souligné, parce qu’il concerne la modernisation du droit des assemblées que l’épisode Voltalia illustre malgré lui. La modernisation du droit des assemblées irrigue déjà cet épisode. La convocation Voltalia elle-même vise le texte nouveau : le décret du 13 février 2026 sur la modernisation des communications avec les actionnaires, publié au Journal officiel du 15 février 2026 et détaillé dans la lettre de convocation. En conséquence, la société a cessé d’adresser la brochure de convocation dans le pli postal et renvoie les actionnaires vers les documents en ligne, tout en maintenant la retransmission audiovisuelle en direct et la mise en ligne de l’enregistrement pendant au moins deux ans. Pour la PME, la leçon est prospective : la dématérialisation gagne les assemblées des grandes sociétés, et les statuts des SAS comme des SARL peuvent déjà organiser la convocation et le vote électroniques, à condition de les prévoir proprement. Anticiper dans ses statuts ce que la loi impose aux cotées, c’est éviter, le jour du conflit, de découvrir que la convocation par simple courriel ne vaut pas convocation.
Conclusion
Le report de l’assemblée Voltalia du 17 septembre au 9 octobre 2026 n’est pas un incident de calendrier : c’est une leçon de pouvoir. Il rappelle que celui qui convoque tient l’ordre du jour et peut décaler la séance, que les votes et les pouvoirs déjà envoyés doivent être renouvelés pour la nouvelle date, et que l’information des associés n’est pas une formalité mais la condition de la validité du vote. La cour d’appel de Paris y ajoute l’avertissement qui vaut pour toutes les sociétés : une assemblée tenue malgré un report régulier est annulée, même votée par une large majorité. L’associé avisé, dans une cotée comme dans une PME, ne subit donc pas le report : il le met à profit pour relire l’ordre du jour, renvoyer un formulaire à la bonne date, reposer ses questions écrites et vérifier qui siège à titre provisoire en attendant sa ratification. Quand le dirigeant reporte pour mieux informer, comme Voltalia l’affiche, l’associé exigeant y gagne trois semaines de contrôle ; quand le dirigeant reporte pour manœuvrer, ces mêmes trois semaines sont le délai de la riposte, suspension judiciaire ou préparation de l’annulation. Dans les deux cas, la règle est la même, et elle tient en une phrase : on ne vote bien qu’à la date pour laquelle on a été régulièrement convoqué, sur des documents que l’on a eus entre les mains. Pour vérifier que la nouvelle convocation respecte ces exigences et que vos votes seront bien comptés, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de contrôler les délais, l’ordre du jour et les majorités avant la séance plutôt que de plaider la nullité après.
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