Le 9 décembre 2020, la société Ainaydis, qui exploitait des magasins sous l’enseigne Carrefour, a été placée en sauvegarde. Elle était liée par deux contrats en cours : un contrat de franchise avec la société Carrefour proximité France et un contrat d’approvisionnement avec la société CSF. Les deux cocontractants exécutaient leurs obligations, et l’entreprise aurait pu continuer à payer les siennes. Pourtant, l’administrateur judiciaire a demandé au juge-commissaire de résilier ces deux contrats : les prix d’achat imposés par le réseau étaient supérieurs à ceux de la concurrence, la politique tarifaire du franchiseur ne permettait plus de dégager une rentabilité, et les prévisionnels montraient qu’un changement d’enseigne — vers le réseau Système U — était la seule voie vers le redressement. Le 9 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché : par son arrêt n° 423 FS-B, rendu sur les pourvois n° 24-21.555 et n° 24-21.559, elle a rejeté les recours du franchiseur, du fournisseur et des associés, et validé la résiliation des deux contrats.
La réponse tient en trois constats. D’abord, des contrats parfaitement exécutés peuvent être résiliés en sauvegarde dès lors que leur maintien compromet le redressement : la nécessité s’apprécie au regard des objectifs de la procédure, pas au regard du coût de l’indemnité qui naîtra de la rupture. Ensuite, le franchiseur et le fournisseur qui contestent doivent prouver concrètement l’atteinte excessive qu’ils subissent — leur poids chiffré dans le réseau, leur déséquilibre réel — et non se contenter de généralités ni brandir le seul montant de l’indemnité espérée. Enfin, l’indemnité de résiliation n’est pas perdue pour autant : elle se déclare et s’admet au passif, comme toute créance née de l’inexécution. Réserves importantes : les faits sont établis d’après le texte intégral de l’arrêt du 9 septembre 2026, lu sur source officielle, et le commentaire qu’en a donné le Village de la Justice le 18 septembre 2026, ensemble consultés le 20 septembre ; le droit est exposé dans sa version applicable au 20 septembre 2026. Chaque contrat a ses clauses propres, chaque procédure son calendrier : ce qui suit ne remplace pas l’examen individuel d’un dossier.
I. Une sauvegarde, deux contrats rompus, trois ondes de choc
A. La chronologie vérifiée : de la sauvegarde de décembre 2020 à l’arrêt du 9 septembre 2026
La société Ainaydis exerçait son activité sous l’enseigne Carrefour. Son capital était détenu à hauteur de 26 % par les sociétés Selima et Profidis, elles-mêmes filiales du groupe Carrefour. Elle était liée d’un côté à la société Carrefour proximité France par un contrat de franchise, de l’autre à la société CSF par un contrat d’approvisionnement. Le 9 décembre 2020, elle a été mise en sauvegarde. Sur le fondement de l’article L. 622-13, IV du code de commerce, l’administrateur judiciaire a saisi le juge-commissaire pour faire prononcer la résiliation des deux contrats. Par deux ordonnances du 18 juin 2021, le juge-commissaire a prononcé ces résiliations. La cour d’appel de Lyon, par un arrêt du 19 septembre 2024 (RG 22/01183), a confirmé. Les sociétés Carrefour proximité France, CSF, Selima et Profidis ont formé deux pourvois, joints par la Cour de cassation, qui les a rejetés le 9 septembre 2026.
Derrière la procédure se joue un changement d’enseigne : les prévisionnels versés aux débats montraient qu’en quittant le réseau Carrefour pour rejoindre le groupe Système U, l’entreprise retrouverait une rentabilité et apurerait ses dettes. Les sociétés du groupe Carrefour ont demandé en vain la production forcée des accords conclus avec Système U, espérant y démontrer que la nouvelle enseigne n’apporterait aucun gain. La cour d’appel a refusé cette production, estimant que les parties disposaient déjà de pièces comparatives — marges commerciales avant et après, analyse tarifaire entre enseignes, comparatif des produits disponibles — et que la demande, qui englobait indistinctement toutes les annexes, visait moins un document précis dissimulé que les conditions proposées par un groupe concurrent à ses propres franchisés. La Cour de cassation a validé ce refus : il relevait de l’appréciation discrétionnaire des juges du fond.
La décision a été rendue au prix d’une procédure de près de six ans, et le dispositif a condamné les quatre sociétés demanderesses aux dépens ainsi qu’à payer, en application de l’article 700 du code de procédure civile, « la somme globale de 3 000 euros » à la société Ainaydis, à son administrateur judiciaire et à son mandataire. Surtout, entre-temps, la société Ainaydis avait vocation à présenter un plan de sauvegarde à l’issue de la période d’observation : la résiliation n’était pas une fin en soi, mais l’instrument d’un redressement.
B. Les dominos : franchiseur privé de son franchisé, fournisseur privé de son débouché, associés minoritaires déboutés
La première onde de choc frappe le franchiseur. Carrefour proximité France perd un franchisé et voit la méthode du changement d’enseigne validée par la Cour de cassation : un affilié en sauvegarde peut rompre pour rejoindre un réseau concurrent dès lors que la nécessité du redressement est démontrée. Pour la tête de réseau, le risque n’est pas seulement la perte d’un point de vente : c’est la démonstration publique que ses conditions tarifaires ont été jugées incompatibles avec l’équilibre financier d’un exploitant. La cour d’appel avait relevé que la société CSF vendait ses produits à ses franchisés à des prix supérieurs à ceux pratiqués par la concurrence, que toute modification de prix, à la supposer théoriquement possible, n’était pas matériellement réalisable, et que la politique même de pricing du franchiseur n’était pas compatible avec l’équilibre financier de l’exploitant.
La deuxième onde frappe le fournisseur. La société CSF perdait à la fois un débouché et le bénéfice d’un contrat d’approvisionnement régulier. Sa parade a consisté à mettre en avant le coût de la rupture : une sentence arbitrale, alors contestée et sans exécution provisoire ordonnée, fixait une indemnité dont le montant, selon elle, privait la résiliation de tout intérêt pour la sauvegarde. La Cour de cassation a écarté l’argument à la racine : la nécessité de la résiliation s’apprécie indépendamment des indemnités qui en résulteront, car celles-ci relèvent d’une procédure distincte, celle de la vérification et de l’admission des créances. Peu importait donc que la sentence arbitrale fût contestée, que son résultat fût inconnu à la clôture des débats ou que l’exécution provisoire n’eût pas été ordonnée : le juge de la résiliation n’a pas à attendre le juge de l’indemnité, et le montant prévisible de la dette indemnitaire, même substantiel, ne prive pas la mesure de son intérêt pour la sauvegarde. Cette séparation des rôles protège aussi le cocontractant sérieux : son indemnité sera examinée pour elle-même, au fond, par le juge de la vérification des créances, au lieu d’être brandie comme un obstacle préalable devant le juge-commissaire. Le fournisseur ne pouvait pas non plus se prévaloir du seul montant espéré de sa créance pour caractériser une atteinte excessive : la cour d’appel avait constaté que les deux sociétés ne précisaient ni la part d’Ainaydis dans leur résultat ni en quoi son départ leur nuirait, se contentant de généralités face aux bilans du groupe Carrefour versés aux débats.
La troisième onde touche les associés. Selima et Profidis détenaient ensemble 26 % du capital d’Ainaydis et appartenaient au groupe Carrefour : elles ont fait cause commune avec le franchiseur et le fournisseur devant la Cour de cassation, et leurs pourvois ont été rejetés avec les autres. La leçon pour les porteurs de capital liés au réseau — situation fréquente dans la distribution organisée, où le franchiseur prend une participation chez son franchisé — est double : en sauvegarde, leurs intérêts d’associés ne pèsent pas face à l’objectif de redressement, et leurs intérêts de cocontractants doivent être défendus avec des preuves propres, non avec la seule puissance du groupe. Pour les associés qui s’interrogent sur leurs droits dans une société en difficulté, l’expertise en droit des sociétés du cabinet à Paris permet de distinguer ce qui relève du pacte d’associés, du contrat de franchise et de la procédure collective.
II. La carte des décisions : démontrer, contester, déclarer
A. Le mode d’emploi de la résiliation utile : nécessité chiffrée, atteinte mesurée, indemnité au passif
Le point de départ est la lettre de l’article L. 622-13 du code de commerce, applicable au 20 septembre 2026. Son paragraphe I pose le principe de continuité : « aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde » et « Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs au jugement d’ouverture. » Son paragraphe II confie à l’administrateur seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours, en s’assurant qu’il disposera des fonds nécessaires. Son paragraphe IV ouvre l’issue offensive : « A la demande de l’administrateur, la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant. » Son paragraphe V règle le sort pécuniaire : « l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. »
L’arrêt du 9 septembre 2026 donne à ces deux conditions leur contenu pratique. Sur la nécessité, la Cour énonce que « L’appréciation du caractère nécessaire de la résiliation par le juge-commissaire doit se faire au regard des objectifs de la procédure de sauvegarde, indépendamment des indemnités qui seraient dues au cocontractant en réparation de la résiliation, lesquelles relèvent de la procédure, distincte, de vérification et d’admission des créances. » (arrêt du 9 septembre 2026). Ces objectifs sont ceux de l’article L. 620-1 : une procédure « ouverte sur demande d’un débiteur mentionné à l’article L. 620-2 qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter », « destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ». Concrètement, l’entreprise et son administrateur doivent donc établir trois choses avec des chiffres : que les contrats litigieux procurent un gain insuffisant pour assurer la pérennité de la structure, que les conditions du réseau — prix d’achat, contraintes tarifaires — sont la cause de cette insuffisance, et que la solution de remplacement, ici le changement d’enseigne, permettra le retour à la rentabilité et l’apurement des dettes. Dans l’affaire Ainaydis, les prévisionnels produits aux débats montraient « qu’un changement d’enseigne permettra un retour à une rentabilité et un apurement des dettes et apparaît ainsi comme étant la seule option envisageable pour permettre à la société de se redresser et de présenter un plan de sauvegarde à l’issue de la période d’observation » (arrêt du 9 septembre 2026).
Sur l’atteinte excessive, la leçon est symétrique et s’adresse au franchiseur comme au fournisseur : celui qui conteste doit chiffrer sa propre vulnérabilité. La Cour approuve les juges du fond d’avoir relevé « que les sociétés CPF et CSF ne précisent pas la part de la société Ainaydis dans leur résultat ni ne rapportent la preuve que le poids de cette société dans leur résultat net serait d’une telle importance que son départ causerait un déséquilibre financier irrémédiable et qu’elles se contentent de procéder par généralités sans dire en quoi le départ de la société Ainaydis leur nuirait » (arrêt du 9 septembre 2026). Autrement dit : produire ses bilans, isoler la part du franchisé ou du client perdu dans le chiffre d’affaires et le résultat net, démontrer le déséquilibre irrémédiable — ou s’exposer au rejet. Le seul montant, même conséquent, de la créance indemnitaire espérée ne suffit pas, et le seul poids du groupe auquel on appartient non plus.
Faut-il, avant de saisir le juge-commissaire, avoir épuisé la renégociation avec le franchiseur ou le fournisseur ? L’arrêt ne l’exige pas comme condition : ce qu’il contrôle, c’est que la modification des conditions, à la supposer théoriquement possible, ne soit pas matériellement réalisable — comme ici, où la politique de prix du réseau rendait toute ristourne illusoire. En pratique, toutefois, l’entreprise qui a tenté par écrit d’obtenir une baisse des prix ou un réaménagement, et qui peut produire les refus du réseau, rend sa démonstration plus solide : l’impossibilité de renégocier devient une pièce du dossier plutôt qu’une affirmation. Sur les preuves, l’arrêt verrouille un troisième enseignement : le cocontractant ne peut pas exiger la production des accords conclus par le débiteur avec son futur réseau pour contester la nécessité. La demande de communication des accords Système U a été rejetée parce que des pièces comparatives suffisantes figuraient déjà aux débats et parce que la demande, trop large, trahissait une pêche aux conditions du concurrent. Les franchiseurs et fournisseurs doivent donc construire leur défense avec leurs propres documents — comptabilité analytique par franchisé, comparatifs de prix publics, historique des marges — plutôt qu’en réclamant les secrets commerciaux du réseau d’accueil. La protection du secret des affaires, invoquée sur le fondement des articles L. 151-1 et R. 153-3 du code de commerce, a elle aussi été écartée au profit de cette appréciation souveraine des pièces déjà versées.
B. Qui fait quoi, avec quelles pièces et dans quels délais
Pour l’entreprise en sauvegarde et son administrateur, la fenêtre d’action s’ouvre dès le jugement d’ouverture et ne se referme qu’avec le plan. La demande de résiliation se porte devant le juge-commissaire, à l’initiative de l’administrateur, et elle doit arriver étayée : comparatif des prix d’achat du réseau avec ceux de la concurrence, démonstration que toute renégociation est matériellement impossible, prévisionnels chiffrant le redressement avec la solution de remplacement et l’apurement du passif qui en résultera. L’arrêt Ainaydis montre que les juges examinent ces pièces de près : ce sont les prévisionnels et les analyses tarifaires versés aux débats qui ont emporté la conviction, pas les affirmations générales sur les difficultés. L’administrateur doit aussi anticiper l’après-résiliation : l’indemnité due au cocontractant naîtra et sera déclarée au passif, de sorte que le plan de sauvegarde devra l’absorber. Mieux vaut donc intégrer dès la demande le coût prévisible de la rupture dans les projections, même si ce coût, en droit, ne conditionne pas la décision du juge-commissaire.
Pour le franchiseur et le fournisseur, trois réflexes s’imposent dès la mise en sauvegarde du partenaire. D’abord, continuer d’exécuter ses propres obligations : l’ouverture de la procédure ne résilie rien à elle seule, et le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs n’ouvre droit qu’à déclaration au passif. Ensuite, si une résiliation est demandée, contester utilement, c’est-à-dire chiffrer : part du franchisé dans le résultat du réseau, poids du client dans le résultat net, démonstration d’un déséquilibre financier irrémédiable. Les généralités sur l’importance du réseau ou sur le danger des changements d’enseigne ne passent pas le contrôle de la Cour de cassation. Enfin, déclarer la créance indemnitaire dans les délais : l’article L. 622-24 impose à tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture d’adresser leur déclaration au mandataire judiciaire, et l’article L. 622-26 sanctionne le retard — « les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes » sauf relevé de forclusion accordé par le juge-commissaire. Deux décisions récentes illustrent que cette créance indemnitaire vit ensuite sa vie au passif : la cour d’appel de Rennes, le 1er avril 2025 (RG 24/02953), a admis à titre chirographaire au passif de la liquidation judiciaire de la société Breton’ink la créance de la Banque Populaire du Grand Ouest pour 13 744,06 euros toutes taxes comprises au titre d’un crédit-bail, après déduction du prix de revente du matériel de 5 000 euros sur une créance initiale de 18 744,06 euros comprenant 18 049,92 euros d’indemnité de résiliation ; la cour d’appel de Riom, le 5 mars 2025 (RG 24/01402), a fixé au passif de la SARL Griffées la créance d’indemnité de résiliation de la société Lixxbail à 6 931,85 euros. Dans les deux cas, l’indemnité n’a pas empêché la rupture : elle s’est convertie en créance à recouvrer dans la procédure.
Pour les autres maillons de la chaîne — le réseau d’accueil qui négocie l’adhésion du franchisé en difficulté, le second fournisseur qui espère récupérer le débouché, la banque qui finance le changement d’enseigne — la prudence commande de tout écrire avant de s’engager : calendrier de sortie des anciens contrats, condition suspensive liée à la résiliation judiciaire, répartition du coût indemnitaire prévisible. L’affaire Ainaydis montre que le contentieux peut durer près de six ans et remonter jusqu’à la Cour de cassation avec, au bout, une condamnation aux dépens et à l’article 700 pour les contestataires. Chaque jour de retard dans la déclaration, chaque pièce comptable manquante, chaque accord verbal non confirmé fragilise une position qui se jouera ensuite devant le juge-commissaire puis, en recours, devant la cour d’appel.
Reste une limite essentielle, rappelée par la Cour de cassation le 7 octobre 2020 (pourvoi n° 19-14.807) : « la procédure de sauvegarde, qui bénéficie à un débiteur qui n’est pas en état de cessation des paiements, est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif », et l’administrateur, qui n’a reçu qu’une mission de surveillance, ne peut être tenu pour responsable de l’exécution ou de l’inexécution des contrats poursuivis de plein droit tant qu’il n’a pas pris parti. Autrement dit, la sauvegarde n’est pas le redressement : elle suppose une entreprise encore solvable qui se réorganise à temps, et la résiliation offensive n’y est qu’un instrument parmi d’autres — renégociation, cession partielle, plan — au service du même objectif. L’arrêt du 9 septembre 2026 ne donne donc pas un blanc-seing pour rompre tous les contrats gênants : il valide une démonstration, chiffrée et contrôlée, que sans cette rupture précise, le redressement était impossible. Les entreprises, franchiseurs et fournisseurs confrontés à cette situation — demander, subir ou anticiper une résiliation en procédure collective — gagnent à faire relire leurs contrats, leurs prévisionnels et leurs déclarations par l’équipe dédiée au droit des affaires à Paris avant que le juge-commissaire ne soit saisi : c’est dans les semaines qui suivent l’ouverture que se gagnent ces dossiers.
En somme, la sauvegarde de décembre 2020 d’un franchisé Carrefour et l’arrêt de septembre 2026 qui l’a clôturée racontent la même histoire à six ans d’intervalle : quand un maillon essentiel de la chaîne — prix d’achat, enseigne, approvisionnement — condamne l’entreprise, le droit des procédures collectives permet de le rompre, à condition de le prouver. Le franchiseur privé de son affilié, le fournisseur privé de son débouché et les associés déboutés ont perdu parce que leurs preuves sont restées générales quand celles du débiteur étaient chiffrées. Pour chaque crise qui se propage ainsi d’un contrat à toute une chaîne, la carte des décisions tient en quatre gestes : vérifier la procédure et ses délais, figer les chiffres qui prouvent la nécessité ou l’atteinte, déclarer au passif ce que la rupture fera naître, et n’écrire que ce que l’on peut démontrer.
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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, reçoit en consultation les entreprises en sauvegarde, franchiseurs et fournisseurs confrontés à la résiliation d’un contrat en cours : demande devant le juge-commissaire, contestation de la nécessité ou de l’atteinte, déclaration de l’indemnité au passif. Téléphone : 06 46 60 58 22. Contact : https://kohenavocats.fr/formulaire-de-contact/.