Le 18 septembre 2026 à 18h30, la société One Experience, cotée sur Euronext Growth Paris sous le mnémonique ALEXP, a publié le prix d’exercice de la septième période d’exercice de ses BSA 2026 : 0,36 euro par bon, pour une fenêtre qui s’ouvre le 19 septembre 2026 à l’ouverture du marché et se referme le 30 septembre 2026 à sa clôture. Ces bons de souscription d’actions sont attachés aux actions nouvelles émises le 16 mars 2026, et leur prix résulte d’une formule posée à l’avance : la moyenne des cours de clôture constatés au cours des quatre jours de bourse précédant immédiatement l’ouverture de chaque période, diminuée d’une décote de 15 %, sans pouvoir descendre sous la valeur nominale de 0,10 euro. Pour cette septième période, le calcul donne 0,423375 euro avant décote, soit 0,36 euro après application des 15 %. L’information est sèche, chiffrée, publiée par l’émetteur lui-même sur le fil réglementé. Elle concentre pourtant un levier de pouvoir que tout associé devrait comprendre, bien au-delà de la Bourse : quand une société émet des bons qui permettront demain de créer des actions nouvelles à prix décoté, qui a décidé de l’opération, qui peut exercer, et qui supporte la dilution si d’autres exercent sans lui.
La réponse courte tient en trois constats. D’abord, rien ne se fait sans les associés : l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire, sur rapports du conseil et du commissaire aux comptes, et les actionnaires disposent en principe d’un droit de préférence proportionnel à leurs actions. Ensuite, le prix que paiera l’exerçant n’est pas négocié au jour le jour : il est écrit dans le contrat d’émission, ici une moyenne de quatre clôtures moins 15 %, avec un plancher à la valeur nominale, et seule l’assemblée des porteurs peut autoriser une modification de ce contrat. Enfin, la décote profite à celui qui exerce et se paie par la dilution de celui qui n’exerce pas : entre ces deux intérêts opposés s’interposent des verrous — information réglementée, droit préférentiel ou sa suppression votée, masse des porteurs dotée de la personnalité civile, protection légale en cas d’opérations ultérieures — dont la solidité dépend du vote initial des associés et de la rédaction du contrat d’émission.
Trois réserves avant d’aller plus loin. One Experience est une société cotée sur un système multilatéral de négociation, et son opération s’adresse à des porteurs de bons admis aux négociations : les montants unitaires, 0,36 euro par action nouvelle, ne déplacent pas à eux seuls des équilibres capitalistiques, et ce qui compte ici, c’est le mécanisme, transposable à l’émission de bons ou d’augmentations réservées dans une PME non cotée. Deuxième réserve : les règles décrites sont celles du droit en vigueur au 19 septembre 2026 pour les sociétés par actions ; en SARL ou en SAS, les instruments ne portent pas les mêmes noms et ne suivent pas exactement le même régime, et les transpositions proposées plus loin sont des équivalents fonctionnels à faire valider au cas par cas. Troisième réserve : cet article explique qui décide, qui vote et qui supporte quoi ; il ne dit pas s’il faut exercer ou non des BSA, souscrire ou s’abstenir, ni ce que vaudra l’action après l’opération : ces décisions appartiennent à chaque porteur et à chaque associé, éclairés pour leur situation propre par un avocat en droit des sociétés à Paris.
I. Des bons attachés aux actions : un prix écrit d’avance, une fenêtre étroite, un vote à l’origine
A. Douze jours pour exercer à 0,36 euro : ce que dit exactement le communiqué du 18 septembre 2026
Le point de départ est un communiqué de la société du 18 septembre 2026, diffusé sur le fil d’information réglementée. La société y rappelle que la septième période d’exercice des bons de souscription d’actions, dits BSA 2026, attachés aux nouvelles actions émises le 16 mars 2026, débute le 19 septembre 2026 à l’ouverture du marché et se terminera le 30 septembre 2026 à la clôture du marché. Douze jours de Bourse, ni plus ni moins : passé le 30 septembre à la clôture, cette septième fenêtre est fermée, et les bons non exercés pendant cette période conservent le sort que leur assigne le contrat d’émission pour les périodes suivantes ou pour l’échéance finale.
Le communiqué renvoie ensuite, comme chaque mois depuis le printemps, au communiqué fondateur du 20 février 2026, qui fixe la formule : le prix d’exercice des BSA 2026 est égal à la moyenne des cours de clôture de bourse constatés au cours des quatre jours de bourse précédant immédiatement la date d’ouverture de chaque période d’exercice, diminuée d’une décote de 15 %, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale des actions, soit 0,10 euro. Pour la septième période, l’application donne un prix d’exercice de 0,36 euro, à partir d’une moyenne de 0,423375 euro avant décote. Trois enseignements concrets pour le lecteur associé. D’abord, le prix n’est pas fixé par le dirigeant au matin de l’ouverture : il découle d’une moyenne de marché objectivable et d’un pourcentage écrit six mois plus tôt. Ensuite, la décote de 15 % crée un avantage facial pour l’exerçant par rapport à l’acheteur de marché des quatre jours de référence, avantage borné par le plancher de 0,10 euro qui protège l’intangibilité du capital social : on ne crée pas d’action sous sa valeur nominale. Enfin, la répétition mensuelle des fenêtres, septième période après six autres publiées en mai, juin, juillet et août, montre un financement par tranches successives plutôt qu’une levée unique : la dilution des associés existants arrive par paliers, à chaque exercice, et non en une seule assemblée spectaculaire.
Ce schéma, bons attachés à des actions nouvelles et exercice par fenêtres à prix décoté, est un financement dilutif programmé. L’émetteur encaisse 0,36 euro par action nouvelle créée pendant la fenêtre, quand le marché de référence cotait 0,423375 euro en moyenne : l’écart de 15 % est la rémunération du risque pris par le souscripteur initial qui a accepté, en mars, des titres assortis de bons dont la valeur dépendait d’un cours futur. Pour l’associé déjà présent qui n’a pas de bons ou qui n’exerce pas, chaque action nouvelle créée à prix décoté réduit mécaniquement sa part relative dans le capital et dans les votes, sans qu’il ait revoté quoi que ce soit entre-temps : son consentement a été donné en amont, au moment de l’autorisation de l’émission, et c’est ce vote initial qui fait toute la différence entre une dilution subie et une dilution consentie.
B. Qui autorise, qui a priorité, qui peut être écarté : l’assemblée extraordinaire et le droit préférentiel
En droit français, de tels bons relèvent des valeurs mobilières donnant accès au capital : Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le verrou démocratique est posé par le texte suivant : les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, et celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Autrement dit, le dirigeant ne crée pas seul des bons : il exécute une autorisation votée à l’extraordinaire, éclairée par deux rapports, et c’est à ce stade que les associés fixent le plafond, la durée et les caractéristiques des titres, dont la formule de prix et la décote.
Le même article protège en principe les associés existants : dans ce cas, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières, droit régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 à L. 225-141. Et le principe général est net : Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Concrètement, chaque associé peut souscrire en priorité, à proportion de sa participation, avant que des tiers soient servis : c’est l’arme anti-dilution de droit commun. Elle n’est pas d’ordre public absolu puisque les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel, et l’assemblée peut collectivement le supprimer, mais cette suppression suit alors un régime strict.
Car l’éviction est possible, et c’est le deuxième levier de pouvoir de l’épisode : l’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. La suppression ouvre la porte aux émissions réservées : l’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, avec une garantie d’impartialité du vote puisque les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le bénéficiaire désigné ne vote pas sa propre faveur : le quorum et la majorité se calculent après déduction de ses actions. Dans une PME où l’investisseur pressenti détient déjà des titres, cette privation de vote change réellement le rapport de forces en assemblée.
Enfin, le calendrier verrouille l’ensemble : l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme, et si l’augmentation doit en principe être réalisée dans les cinq ans, ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital. C’est exactement la situation des BSA 2026 : les augmentations successives constatées à chaque fenêtre d’exercice n’ont pas besoin d’un nouveau vote, parce que le vote initial a tout autorisé. L’associé qui veut peser doit donc se mobiliser au moment de l’autorisation, pas au moment de l’exercice : une fois les bons créés et la formule écrite, la dilution par paliers devient mécanique.
II. Porteurs contre associés : deux intérêts opposés, des verrous collectifs, une transposition à manier avec prudence
A. La masse des porteurs et le contrat d’émission : quand Latécoère paie 2,72 euros par bon
Le porteur de bons n’est pas un associé isolé face à la société : la loi l’organise en collectif. Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile, et cette masse dispose d’un pouvoir précis puisque les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d’émission. Chaque bon compte : chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Et le coût de cette défense collective ne pèse pas sur les porteurs : les frais d’assemblée ainsi que, d’une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social. Surtout, la société émettrice reste tenue d’une obligation active : elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés lorsqu’elle réalise ensuite des opérations sur son capital ou ses réserves, par exemple en leur permettant de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises.
L’affaire Latécoère, jugée par la cour d’appel de Toulouse le 13 janvier 2026, montre ce que ces verrous valent en pratique. Confrontée à d’importantes difficultés financières, la société Latécoère avait attribué à ses actionnaires 4 304 998 bons de souscription d’actions, chaque bon permettant de souscrire une action nouvelle au prix de 10 euros, exerçables au plus tard le 30 juillet 2015, afin de compenser l’effet dilutif de la conversion annoncée d’obligations convertibles et de renforcer ses fonds propres ; l’attribution avait fait l’objet d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 11 juin 2010, contenant le contrat d’émission (cour d’appel de Toulouse, 2e chambre, 13 janvier 2026, arrêt n° 2026/18, RG n° 22/00978). Les porteurs s’étaient organisés : suivant procès-verbal de l’assemblée générale des porteurs de BSA du 3 mai 2012, la période d’exercice avait été alignée sur celle des obligations convertibles, et un représentant de la masse avait été désigné en application de l’article L. 228-103 du code de commerce. Puis la société avait proposé d’avancer la date limite d’exercice au 10 juillet 2014 en réduisant le prix à 8,70 euros l’action : cette proposition a été rejetée par le vote de l’assemblée générale des porteurs du 19 mai 2014. On y lit le rapport de forces exact : l’émetteur en difficulté veut réécrire le contrat d’émission, ici en avançant l’échéance contre une baisse de prix, et la masse des porteurs, votant bon par bon, refuse.
La suite est une leçon sur le prix de l’information et de l’exécution loyale du contrat. Après réouverture des débats, la cour n’a plus eu à trancher que la fixation du préjudice des porteurs ayant souscrit entre le 15 et le 30 juillet 2015, et elle a condamné la société à verser au représentant de la masse, pour redistribution bon par bon, la somme de 341 740,80 euros, soit 2,72 euros par bon souscrit sur la période, pour 125 640 bons. Le dispositif alloue donc à chaque porteur concerné 2,72 euros par bon, rejette la demande pour résistance abusive et met les dépens et 20 000 euros de frais irrépétibles à la charge de la société (même arrêt). Transposé à l’épisode One Experience, l’enseignement est direct : la formule de prix publiée chaque mois n’est pas une simple communication, c’est l’exécution d’un contrat d’émission que l’émetteur ne peut modifier sans l’assemblée des porteurs, et toute erreur ou manquement dans l’application de la formule expose la société à indemniser la masse, bon par bon, comme Latécoère l’a appris à 2,72 euros l’unité.
L’autre face du conflit, côté associés existants, s’illustre devant la cour d’appel de Paris. Dans une société où une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel au profit d’un investisseur désigné avait été votée en assemblée extraordinaire du 22 octobre 2015, des associés évincés demandaient la nullité de la délibération en soutenant que la résolution avait été adoptée par une minorité des voix. La cour, statuant sur renvoi après cassation du 19 janvier 2022, a confirmé le débouté : la suppression du droit préférentiel au profit d’une personne dénommée, régulièrement inscrite à l’ordre du jour et votée selon les règles de l’article L. 225-138 du code de commerce, résiste à la contestation des minoritaires, y compris quand le résultat du vote les prive de leur priorité de souscription (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 4 avril 2023, RG n° 22/05320, sur renvoi de Cass. com., 19 janvier 2022, n° 19-12.696). Pour l’associé de PME, la leçon est symétrique de celle des porteurs : contester après coup une suppression de DPS régulièrement votée et inscrite à l’ordre du jour est une voie étroite, et la bataille se gagne ou se perd avant le vote, sur l’information, les rapports et la régularité de la convocation, pas sur le seul mécontentement face à la dilution.
B. Ce que la PME transpose, et ce qu’elle ne transpose pas
Premier élément transposable tel quel : dans une société par actions non cotée, petite ou moyenne, l’émission de bons de souscription suit la même architecture que celle de One Experience, à l’échelle près. L’assemblée extraordinaire autorise, fixe le plafond et la formule de prix, statue sur rapports ; les associés ont un droit de préférence proportionnel sauf suppression votée ; les porteurs forment une masse qui autorise toute modification du contrat. Le dirigeant de PME qui prépare une levée par paliers avec décote gagne donc à faire voter une autorisation précise plutôt qu’un blanc-seing : plafond global d’actions à créer, formule de prix objectivable, nombre et calendrier des fenêtres, sort des bons non exercés. Plus l’autorisation est précise, moins chaque exercice mensuel ressemble à une décision nouvelle que les minoritaires pourraient contester, et plus la dilution par paliers est juridiquement assise sur le vote initial.
Deuxième élément transposable : l’augmentation réservée comme instrument de pouvoir. Quand la PME veut faire entrer un investisseur sans offrir d’abord les titres aux existants, c’est la suppression du droit préférentiel au profit d’une personne dénommée ou d’une catégorie qui sert de véhicule, avec l’exclusion du vote du bénéficiaire désigné. L’arrêt parisien de 2023 valide la mécanique quand elle est régulièrement votée, mais il dessine aussi la ligne de défense des minoritaires : ordre du jour, rapports du conseil et du commissaire aux comptes, calcul du quorum après déduction des actions du bénéficiaire, intérêt social de l’opération. Dans une PME où deux associés détiennent chacun près de la moitié des voix, l’arrivée d’un tiers par augmentation réservée déplace durablement le contrôle, et le perdant du vote ne pourra guère invoquer ensuite sa seule éviction : il devra démontrer une irrégularité de procédure ou un abus, preuve difficile quand les rapports ont été produits et les majorités atteintes.
Troisième élément, en sens inverse : ce que la PME ne transpose pas sans précaution. Les bons cotés s’exercent sur le marché, se cèdent librement et se valorisent en continu ; dans une société fermée, les titres sont peu ou pas liquides, l’agrément peut filtrer les cessionnaires et le prix décoté ne se compare à aucun cours public, de sorte que la décote de 15 % de One Experience, adossée à une moyenne de quatre clôtures, n’a pas d’équivalent mécanique en PME : il faut une méthode d’évaluation écrite dans le contrat, expert indépendant, formule comptable ou prix plancher, faute de quoi chaque exercice devient un litige sur la valeur. De même, la masse des porteurs et la note visée par l’Autorité des marchés financiers sont des protections du monde coté : en PME, c’est le pacte d’associés et les statuts qui doivent organiser l’équivalent, clause d’information préalable à chaque fenêtre, droit de sortie conjointe ou de premier refus en cas d’entrée d’un tiers par exercice massif, engagement de non-modification unilatérale de la formule. Et la limite de fond demeure : on ne crée pas d’action sous sa valeur nominale, et on ne modifie pas le contrat d’émission sans ceux qui en sont titulaires. L’épisode One Experience rappelle enfin une discipline de calendrier : douze jours d’exercice, un prix publié la veille de l’ouverture, des périodes qui se succèdent. En PME, la même discipline s’impose par écrit, convocation, information et traçabilité, parce que le contentieux naît rarement de la formule elle-même et presque toujours de sa mise en œuvre : un associé averti tard d’une fenêtre d’exercice, un prix calculé sur des comptes non arrêtés, une modification annoncée après coup. Latécoère a payé 2,72 euros par bon pour l’avoir appris devant les juges ; une PME paiera en nullités, en expertises et en années de procédure.
Un dernier point de vigilance concerne la sortie. Le porteur qui exerce à prix décoté devient associé à part entière, avec les droits de vote attachés aux actions nouvelles, tandis que l’associé qui n’a pas exercé voit son pourcentage de voix reculer sans avoir cédé un seul titre. Si l’exercice massif fait entrer un bloc nouveau au capital, les équilibres d’une PME peuvent basculer en une seule fenêtre, sans cession, sans agrément et sans offre : c’est pourquoi le contrat d’émission et le pacte doivent anticiper ce basculement, plafonds d’exercice par porteur, information préalable des associés et, le cas échéant, promesse d’achat ou de vente activée par le franchissement d’un seuil interne. Sans ces garde-fous écrits avant l’autorisation, la dilution n’est pas seulement financière, elle devient une redistribution du pouvoir que personne n’a votée en tant que telle.
Conclusion
L’épisode One Experience du 18 septembre 2026 tient en une ligne : des bons attachés à des actions nouvelles, une fenêtre du 19 au 30 septembre, un prix de 0,36 euro issu d’une moyenne décotée de 15 %. Le mécanisme qu’il révèle tient en trois pouvoirs : celui de l’assemblée extraordinaire qui autorise et écrit la formule, celui de chaque porteur qui exerce ou s’abstient pendant la fenêtre, et celui de la masse des porteurs qui seule peut accepter une réécriture du contrat. Entre ces pouvoirs circule la valeur : la décote récompense l’exerçant et dilue le dormant, la suppression du droit préférentiel fait entrer le tiers désigné et évince l’existant, l’information loyale et le vote régulier sécurisent l’ensemble. Pour l’associé d’une PME, la transposition est directe à condition d’être écrite : autorisation précise votée à l’extraordinaire, formule de prix objectivable, fenêtres et information tracées, équivalent contractuel de la masse dans le pacte, et refus de toute modification unilatérale. Qui vote tôt et écrit clair supporte une dilution consentie et mesurée ; qui laisse passer l’autorisation découvre, fenêtre après fenêtre, une dilution devenue mécanique et difficilement contestable.
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