Le 8 septembre 2026, les actionnaires de la société Neolife, cotée sur Euronext Growth, se sont réunis en assemblée générale. Vingt-quatre actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance, détenaient 25 590 714 actions, soit 30,45 % des actions composant le capital et ayant le droit de vote. À l’ordre du jour, la nomination de trois nouveaux membres du conseil de surveillance. Les trois résolutions ont été adoptées à 99,42 % des voix. Mais le véritable enjeu du scrutin ne figurait dans aucun intitulé de résolution : en ouverture de séance, la société a annoncé qu’elle plafonnait à 2 179 276 droits de vote, soit 5 % du capital tel qu’il existait en octobre 2019, les voix de la société Capriona et des actionnaires agissant de concert avec Pascal Leandri, détenteurs de 12 350 000 actions. Motif : un franchissement de seuil à la hausse intervenu en octobre 2019, sans déclaration à la société. La société s’est en outre réservé la faculté d’agir en justice contre ces concertistes, en rappelant que le défaut de déclaration d’un franchissement de seuil constitue une infraction pénale.

La réponse à la question que tout associé doit se poser est donc la suivante : oui, des actionnaires qui votent ensemble sans l’avoir déclaré peuvent être privés de leurs voix le jour de l’assemblée, et le bureau de l’assemblée peut appliquer lui-même cette sanction sans attendre un juge. C’est ce qu’a validé la Cour de cassation dans un précédent presque identique, l’affaire Domia Group, où le bureau avait limité à 123 027 voix les droits d’un concert familial non déclaré. Deux réserves s’imposent d’emblée. D’abord, le mécanisme légal du plafonnement, avec ses seuils et sa sanction pénale, ne s’applique qu’aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché : l’associé d’une PME non cotée ne peut pas le copier tel quel. Ensuite, tout repose sur la preuve de l’accord de concert, qui reste la partie la plus disputée du contentieux. Sous ces deux réserves, l’épisode Neolife offre à l’associé d’une PME une leçon directement transposable : c’est par les statuts et le pacte d’associés, avant le conflit, que l’on prive d’effet un groupe occulte.

I. L’assemblée Neolife, ou comment un concert perd ses voix

A. Un scrutin verrouillé avant même le premier vote

Le communiqué publié le 11 septembre 2026 par Neolife, repris par la presse financière, décrit une assemblée générale mixte dont le capital social compte 96 370 849 actions, pour 84 050 396 actions disposant du droit de vote. Le quorum atteint 30,45 %, un niveau qui dépasse le cinquième exigé sur première convocation par l’article L. 225-98 du code de commerce : « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » L’assemblée pouvait donc valablement délibérer, et elle a statué, conformément au même texte, « à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ».

Les chiffres du vote sont sans appel : 25 442 240 voix pour, 148 474 contre, sur chacune des nominations de Thierry Roche, Patrick André et Louis Cazal au conseil de surveillance, ainsi que sur les pouvoirs. Le directoire, par la voix de son président Bernard Voisin et de sa directrice générale Marie Berland, s’est félicité de l’élection de « trois nouveaux membres au Conseil de Surveillance », présentés comme des « profils expérimentés et complémentaires » au service du plan stratégique. Dans une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, ce vote n’est pas anodin : l’article L. 225-75 du code de commerce dispose que « les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire », et prévoit la révocation des surveillants à tout moment par l’assemblée ordinaire. Celui qui tient la majorité des voix exprimées tient donc la composition de l’organe de contrôle, et avec elle une partie du pouvoir.

C’est précisément pour conserver ce pouvoir que le directoire a dégainé, en début de réunion, l’arme du plafonnement. La société Capriona, représentée par Pascal Leandri, détient 12 350 000 actions. En temps normal, ce bloc pèserait près de la moitié des 25 590 714 voix présentes. En le ramenant à 2 179 276 voix, soit 5 % du capital d’octobre 2019, la société a neutralisé d’un seul geste le rapport de forces. Les intérêts opposés sont limpides : d’un côté, le directoire en place et les actionnaires qui le soutiennent, soucieux de faire entrer au conseil de surveillance des profils alignés avec leur plan stratégique ; de l’autre, un groupe d’actionnaires liés à l’ancien contrôle, qui n’a jamais déclaré son accord et se voit reprocher une conquête silencieuse du capital depuis octobre 2019. Le communiqué le dit sans détour : la société vise, selon le communiqué de la société en date du 11 septembre 2026, l’accord conclu avec Pascal Leandri en vue d’exercer des droits de vote pour prendre le contrôle de la société.

Ce que dit le communiqué du 11 septembre 2026	Chiffre
Actions composant le capital social	96 370 849
Actions disposant du droit de vote	84 050 396
Voix présentes, représentées ou par correspondance	25 590 714 (30,45 %)
Actions du bloc Capriona et concertistes	12 350 000
Voix reconnues au bloc après plafonnement	2 179 276 (5 % du capital d’octobre 2019)
Voix pour chaque nomination au conseil de surveillance	25 442 240 (99,42 %)

B. Le levier juridique : le bureau, juge de l’évidence du concert

Le fondement invoqué par Neolife tient en trois textes. D’abord, l’article L. 233-10 du code de commerce : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » Le texte ajoute une présomption précieuse pour les sociétés : une présomption d’accord entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes Ensuite, l’article L. 233-7 du même code, qui impose à « toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième » du capital ou des droits de vote d’en informer la société, dans un délai que l’article R. 233-1 fixe précisément : « l’information est adressée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. » Enfin, la sanction, l’article L. 233-14 : « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » Le texte précise que ces droits « ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant ».

Reste la question décisive : qui applique la sanction, et quand ? La réponse de la jurisprudence est établie depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 27 juin 2018, rendu dans l’affaire Domia Group, dont les faits ressemblent à s’y méprendre à ceux de Neolife. Le 29 février 2008, le bureau de l’assemblée de la société Acadomia, devenue Domia Group, avait retenu qu’un groupe familial avait franchi sans déclaration plusieurs seuils, dont celui de 5 %, et avait limité leurs droits de vote à 123 027 voix. Les concertistes avaient contesté la compétence même du bureau, simple « juge de l’évidence », pour apprécier un concert. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi en approuvant les juges d’appel : dès lors que l’existence du concert invoquée devant le bureau n’avait pas été contestée en séance, le bureau était compétent pour la constater et appliquer les limitations de voix (Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366). Autrement dit, lorsque le concert est avéré et non contesté en séance, le bureau tranche et plafonne, sans attendre l’autorisation d’un juge.

Le même arrêt verrouille la durée de la sanction : faute de régularisation de la déclaration, la privation constatée par les juges d’appel restait en cours, le délai de deux ans ne courant qu’à compter de la régularisation. Tant que le concertiste ne régularise pas, la privation dure : dix ans après les faits dans l’affaire Domia, sept ans dans l’affaire Neolife si l’on retient octobre 2019 comme point de départ. La jurisprudence la plus récente confirme la vitalité du contentieux du concert : le 20 mars 2025, la cour d’appel de Paris a rejeté le recours de concertistes présumés contre une décision de l’Autorité des marchés financiers relative à la société Électricité et Eaux de Madagascar, en retenant que le franchissement litigieux, sans être totalement volontaire, était objectivement imputable au groupe (CA Paris, pôle 5 chambre 7, 20 mars 2025, n° 24/17529). Et le volet pénal n’est pas théorique : l’article L. 247-2 du code de commerce punit d’une amende de 18 000 euros dirigeants et personnes physiques qui s’abstiennent de remplir leurs obligations d’information sur leurs participations. C’est exactement le rappel adressé par Neolife à ses concertistes.

II. Ce que l’associé d’une PME peut transposer, et ce qu’il doit s’interdire

A. Trois clauses à écrire avant que le groupe occulte ne vote

Premier constat, brutal : hors marché réglementé, il n’existe pas de seuils légaux de déclaration. Dans une SARL ou une SAS non cotée, aucun texte n’oblige un associé à déclarer qu’il détient plus du vingtième du capital, ni ne le prive automatiquement de ses voix s’il vote avec d’autres. L’associé de PME qui découvre, le jour de l’assemblée, que trois minoritaires totalisant 40 % du capital votent systématiquement ensemble ne dispose d’aucun article L. 233-14 à brandir. Tout doit donc avoir été prévu en amont, dans les statuts ou dans un pacte d’associés, et c’est là que l’épisode Neolife devient un mode d’emploi inversé : ce que la loi fait automatiquement pour la société cotée, la PME doit le construire contractuellement.

Le premier outil est l’agrément. L’article L. 227-14 du code de commerce permet aux statuts de soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. Bien rédigée, la clause d’agrément permet de filtrer l’entrée au capital d’un acquéreur qui servirait de prête-nom à un groupe, et d’exiger de tout candidat la déclaration de ses liens avec les associés existants. Elle ne suffit pas : le concert Neolife s’est constitué sans acquisition déclarée, par accord de vote. D’où le deuxième outil, le pacte d’associés, qui peut imposer à chaque signataire de déclarer tout accord de vote avec un tiers, d’informer la société de tout franchissement d’un seuil contractuel, par exemple 5 % ou 10 %, et de plafonner conventionnellement les droits de vote du défaillant. La sanction contractuelle, suspension du droit de vote ou réduction des voix à la fraction déclarée, rejoue alors, à l’échelle de la PME, le plafonnement de l’article L. 233-14. Pour être efficace le jour de l’assemblée, le pacte doit désigner qui constate le manquement et comment : procès-verbal du président de séance, vote à part des résolutions contestées, consignation des protestations. L’affaire Domia l’enseigne : le bureau n’a pu plafonner que parce que le concert n’avait pas été contesté devant lui. Dans une PME, le président de séance doit donc arriver avec le dossier, registre des mouvements de titres, déclarations des associés, échanges écrits établissant l’accord de vote, et mettre les concertistes en demeure de s’expliquer avant le scrutin.

Le troisième outil est l’exclusion. L’article L. 227-16 du code de commerce laisse aux statuts le soin d’organiser l’exclusion d’un associé tenu de céder ses actions, avec suspension de ses droits non pécuniaires jusqu’à la cession. L’article L. 227-17 vise le changement de contrôle : la société concernée doit l’annoncer sans délai, et la SAS peut alors suspendre les droits non pécuniaires de cet associé puis l’exclure, dans les conditions fixées par les statuts. Autrement dit, la SAS offre l’équivalent contractuel de la privation de droits de vote, jusqu’à l’éviction pure et simple, à condition que les statuts l’aient organisée avant le conflit. Le dirigeant avisé fait donc inscrire dans les statuts une obligation de déclaration des accords de vote et des changements de contrôle, assortie d’une suspension des droits non pécuniaires en cas de manquement, puis d’une exclusion avec prix déterminé à dire d’expert. C’est le pendant privé du triptyque déclaration, plafonnement, sanction pénale du monde coté.

Un mot, enfin, sur la gouvernance. Neolife est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, une architecture que l’article L. 225-57 du code de commerce autorise : « Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions de la présente sous-section. » La PME constituée en société anonyme, plus rarement, ou en SAS avec organes calqués sur ce modèle, a tout intérêt à dissocier la direction et le contrôle : le directoire gère, le conseil de surveillance contrôle, et l’assemblée nomme et révoque les surveillants. L’enjeu du scrutin Neolife, trois sièges au conseil de surveillance, montre que la bataille du contrôle se joue souvent là, dans la nomination des contrôleurs, plutôt que dans la direction opérationnelle. Verrouiller les nominations, c’est verrouiller la surveillance des conventions, des rémunérations et de la stratégie. Lorsqu’un doute subsiste sur l’étendue exacte des pouvoirs respectifs du président, du directeur général et des associés, l’examen attentif des statuts par un avocat en droit des sociétés à Paris pour auditer la gouvernance de votre entreprise permet de vérifier qui nomme qui, qui révoque qui, et à quelle majorité, avant que le conflit n’éclate.

B. Les limites : ce que Neolife ne permet pas de faire

Première limite, la preuve. Le concert se définit par un accord, et l’accord occulte ne s’avoue pas. La présomption légale entre sociétés contrôlées par les mêmes personnes aide la société cotée, mais dans une PME, les concertistes sont le plus souvent des personnes physiques, membres d’une même famille ou d’un même réseau d’affaires, sans lien capitalistique apparent. Prouver l’accord suppose alors de réunir des indices concordants : votes systématiquement identiques, financements croisés, correspondances, représentation commune par le même conseil, porte-parolat unique en assemblée. Dans l’affaire Domia, les juges avaient relevé qu’un même homme se présentait comme le porte-parole commun des deux sociétés concertistes et évoquait lui-même le cumul de leurs actions (Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366). Sans pièces de cette qualité, le président de séance d’une PME qui plafonnerait unilatéralement les voix d’associés s’exposerait à l’annulation du scrutin et à sa propre responsabilité. La prudence commande donc de faire constater le concert par huissier ou de saisir le juge en référé avant l’assemblée, plutôt que de rejouer seul le geste du bureau Neolife.

Deuxième limite, l’instrumentalisation. Le plafonnement est une arme à double tranchant : entre les mains d’un directoire en place, il peut servir à écarter une opposition légitime sous couvert de concert non déclaré. Les concertistes de Domia n’ont pas manqué de soutenir que les BSAAR émis au profit des dirigeants constituaient, eux, une prise de contrôle déguisée, et que la privation de leurs voix avait permis une augmentation de capital ultérieure à leur détriment. La Cour de cassation a rejeté leurs demandes, mais le soupçon illustre le risque : toute privation de voix fausse le quorum et les majorités, et avec eux la nomination des organes. L’associé plafonné à tort dispose des actions en nullité des délibérations et, dans la SAS, du contentieux de l’abus de majorité ou de l’exclusion abusive. Le dirigeant qui utilise le concert comme prétexte pour museler la minorité s’expose au retour de bâton judiciaire, avec des délibérations annulées et des dommages-intérêts.

Troisième limite, la sanction pénale ne se transpose pas. L’amende de 18 000 euros de l’article L. 247-2 sanctionne le manquement aux obligations d’information de l’article L. 233-7, lesquelles ne pèsent que dans les sociétés cotées. Dans une PME non cotée, le défaut de déclaration d’un pacte occulte n’est pas une infraction pénale en soi ; il peut seulement constituer une faute contractuelle ou un manquement à l’obligation de loyauté, avec des sanctions civiles. Le rappel comminatoire de Neolife sur « l’infraction pénale » n’a donc pas d’équivalent dans la SARL familiale ou la SAS fermée, sauf à caractériser des faits distincts comme l’abus de biens sociaux ou la présentation de comptes inexacts. Il faut le dire clairement pour éviter que l’associé de PME ne brandisse une menace pénale imaginaire en assemblée.

Quatrième limite, enfin, le temps. La privation de l’article L. 233-14 dure jusqu’à deux ans après régularisation, et tant que le concertiste ne régularise pas, elle ne s’éteint pas. Cette fermeté a un revers : elle fige le conflit. Dix ans de contentieux dans l’affaire Domia, sept ans de situation irrégulière présumée chez Neolife. Dans une PME, où les associés se côtoient et où l’entreprise a besoin de décisions rapides, une sanction aussi durable peut paralyser la société. Mieux vaut souvent une clause de sortie, exclusion avec rachat à dire d’expert, rachat croisé, ou médiation prévue au pacte, qu’une privation de voix qui transforme chaque assemblée en champ de bataille. Le pacte gagne aussi à fixer un calendrier précis : délai de déclaration après tout accord de vote, convocation d’une assemblée extraordinaire en cas de litige sur les voix, et désignation d’un tiers de confiance pour présider la séance sensible. Ces détails pratiques, écrits à froid, valent mieux que l’improvisation le jour où le quorum se joue à quelques voix. Le droit des sociétés cotées punit ; le droit des PME doit d’abord séparer.

Conclusion

L’assemblée Neolife du 8 septembre 2026 restera comme un cas d’école : un bloc de 12 350 000 actions ramené à 2 179 276 voix, trois surveillants élus à 99,42 %, un concert sommé de se déclarer sous menace pénale. Le mécanisme est légal, validé par la Cour de cassation, et redoutablement efficace pour qui tient le bureau. Mais il appartient à un monde, celui des sociétés cotées, avec ses seuils, ses délais de quatre jours de bourse et ses sanctions automatiques. L’associé d’une PME ne peut pas s’en prévaloir tel quel ; il peut en revanche s’en inspirer pour écrire, à froid, les trois clauses qui feront la différence le jour du conflit : déclaration des accords de vote, plafonnement contractuel des voix du défaillant, exclusion avec suspension des droits non pécuniaires. À défaut, le groupe occulte votera, et il sera trop tard pour découvrir le concert. La leçon de Neolife tient en une phrase : en matière de pouvoir, on ne gagne en assemblée que les batailles préparées dans les statuts.

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