Le gérant ne convoque plus d’assemblée, les décisions s’enlisent et la société décroche : un associé peut-il forcer la tenue d’une assemblée générale pour révoquer le gérant et remettre l’entreprise en route ? Oui, et c’est même l’un des leviers les plus concrets du droit des SARL. Le 5 août 2026, le tribunal des activités économiques de Lyon a désigné un associé, ancien gérant, mandataire ad hoc de sa propre société avec mission de convoquer l’assemblée sous trente jours, révocation du gérant en place à l’ordre du jour, et a laissé le juge fixer lui-même le programme du vote, jusqu’à la vente du fonds de commerce. La réponse tient donc en une phrase : quand celui qui doit convoquer s’y refuse, tout associé peut demander au juge de faire convoquer à sa place, et c’est le juge qui écrit l’ordre du jour.
Deux réserves s’imposent d’emblée, car elles font toute la différence entre gagner du temps et en perdre. D’abord, le juge qui fait convoquer ne révoque pas lui-même : la révocation reste un vote des associés ou une décision du juge du fond pour cause légitime, et la simple mésentente entre cogérants ne suffit pas, comme vient de le rappeler la cour d’appel de Bordeaux le 2 juin 2026. Ensuite, l’assemblée convoquée par justice vote comme n’importe quelle assemblée : majorités, documents communiqués à l’avance, droit de chaque associé de participer au vote, y compris celui dont le sort est discuté dans les SAS. C’est ce mécanisme complet, du blocage au vote, que cet article explique à partir de décisions récentes, avec ce qu’une PME peut en transposer et les limites à ne pas franchir.
I. Quand le gérant ne convoque plus, le juge fait convoquer à sa place
A. Lyon, 5 août 2026 : l’associé devenu mandataire de sa propre société
La SARL F2G est une société lyonnaise dont le gérant, en fonctions depuis septembre 2006, ne convoque plus d’assemblée. Face à lui, un associé qui est aussi l’ancien gérant : il connaît la maison, il voit les dysfonctionnements s’accumuler et il estime que la société est mise en péril. Il commence par ce que la prudence commande : il met en demeure le gérant de convoquer l’assemblée. La mise en demeure reste vaine. Le 7 juillet 2026, il assigne en référé devant le tribunal des activités économiques de Lyon pour obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour, avec en ligne de mire la révocation du gérant en place.
L’audience se tient le 29 juillet 2026. Ni la société ni le gérant ne comparaissent et ne soulèvent la moindre opposition. Le demandeur verse aux débats une attestation du médecin traitant du gérant faisant état de problèmes de santé, ce qui éclaire vingt ans de direction sans en faire un grief de faute : le gérant n’est pas accusé de malversations, il est devenu incapable d’animer la société. Le 5 août 2026, le président statuant en référé fait droit à la demande. Il relève que la tentative amiable a échoué et que la désignation est, je cite l’ordonnance, recevable et nécessaire. Puis il prend une décision que les praticiens des PME connaissent mal : il désigne mandataire ad hoc le demandeur lui-même, en raison de sa bonne connaissance de la société et de son ancienne qualité de gérant.
La mission confiée mérite d’être lue en détail, car elle montre jusqu’où va le pouvoir du juge. Le mandataire doit convoquer dans un délai de trente jours à compter de la signification une assemblée générale des associés dont l’ordre du jour, fixé par le tribunal, comprend la révocation du gérant, la nomination d’un nouveau gérant, le pouvoir de résilier le bail commercial des locaux et de vendre le fonds de commerce de la société, ainsi que les pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Autrement dit, le juge ne se contente pas d’ordonner une réunion : il écrit le programme du vote, y compris des décisions de gestion lourdes comme la cession du fonds. Précision importante pour le portefeuille du demandeur : les frais avancés du mandataire restent à la charge du requérant, et le tribunal le dit expressément. Forcer la convocation a donc un coût, assumé par celui qui agit, même quand il obtient gain de cause.
Trois enseignements se dégagent de cet épisode pour l’associé d’une PME. Premièrement, l’inaction du gérant n’est pas une fatalité : il existe une voie judiciaire rapide, le référé, pour restaurer le fonctionnement collectif. Deuxièmement, il vaut mieux être l’associé irréprochable dans la procédure : mise en demeure préalable, pièces médicales ou comptables objectives, absence de règlement de comptes personnel. Le tribunal insiste sur la tentative vaine de résolution amiable avant de trancher. Troisièmement, demander la désignation de soi-même comme mandataire n’a rien de choquant quand on connaît l’entreprise, mais cela expose : c’est le demandeur qui paie les frais et qui portera ensuite la responsabilité d’une convocation régulière. La suite appartient aux associés, pas au juge : c’est l’assemblée qui votera la révocation, à la majorité requise, et c’est là que beaucoup de vainqueurs du référé se heurtent au second verrou, celui du vote.
B. Le levier de l’article L. 223-27 : tout associé peut saisir le juge, et le juge fixe l’ordre du jour
Le fondement utilisé à Lyon figure à l’article L. 223-27 du Code de commerce, qui dispose que « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Chaque mot compte. « Tout associé », sans condition de pourcentage : l’associé minoritaire à 5 % dispose du même accès au juge que le majoritaire, ce qui distingue ce recours des autres leviers collectifs du même article. En effet, pour exiger eux-mêmes la réunion d’une assemblée sans passer par le juge, les associés doivent peser lourd : « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. » Et pour imposer un point à l’ordre du jour d’une assemblée déjà convoquée, il faut détenir le vingtième des parts. Face à un gérant qui bloque tout, ces seuils peuvent devenir inaccessibles ou inutiles, puisque personne ne convoque. C’est précisément pour cette impasse que la loi ouvre la voie judiciaire à « tout associé », et elle verrouille cette garantie en précisant que « Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite. » Des statuts qui interdiraient à un minoritaire de provoquer une assemblée ou d’enrichir l’ordre du jour seraient donc privés d’effet sur ce point.
Le second apport du texte est souvent sous-estimé : le mandataire est « chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour ». Le demandeur ne sollicite pas seulement une date de réunion, il propose au juge un programme, et le juge l’arrête. Dans l’affaire lyonnaise, ce programme allait de la révocation à la vente du fonds. La leçon pour la PME est directe : la requête doit présenter un ordre du jour complet, précis et utile à la sortie de crise, car c’est sur ce document que le tribunal s’appuiera. Un ordre du jour flou ou vindicatif fragilise la demande ; un ordre du jour qui enchaîne révocation, nomination d’un successeur et mesures de sauvegarde de l’actif montre au juge que l’associé cherche à réparer la société, pas à se venger du gérant.
Reste la régularité de la convocation, car une assemblée gagnée sur le fond peut encore être annulée sur la forme. Le décret d’application impose que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Le mandataire désigné par justice doit respecter ce délai et cette forme comme n’importe quel gérant, et joindre les documents que l’article L. 223-26 énumère, faute de quoi la délibération encourt l’annulation. La sanction existe mais elle n’est pas automatique : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Dans une SARL familiale à deux ou trois associés, faire signer une feuille de présence complète et conserver les récépissés de convocation neutralise donc l’essentiel du contentieux formel. Quand le blocage dépasse la simple mésentente et touche à la convocation elle-même, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de calibrer la requête, l’ordre du jour et les délais plutôt que de découvrir ces verrous après l’audience.
Préparer la requête, c’est d’abord constituer la preuve du blocage. La mise en demeure adressée au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception, lui impartissant un délai raisonnable pour convoquer, est la pièce que le juge lyonnais a relevée en premier : elle établit que l’associé n’a pas sauté l’étape amiable. À cette lettre s’ajoutent les pièces objectives qui décrivent l’enlissement sans polémique : derniers comptes disponibles ou leur absence, échanges montrant les demandes restées sans réponse, attestations sur les difficultés de gestion, et, comme à Lyon, tout élément factuel expliquant l’inaction du gérant, par exemple un certificat médical versé avec décence et sans instrumentalisation. Le demandeur joint également une copie des statuts pour permettre au juge de vérifier les seuils et les majorités applicables, ainsi qu’un projet d’ordre du jour complet, car le tribunal s’en inspirera directement. Enfin, il provisionne le coût de l’opération : frais du mandataire à sa charge, signification de l’ordonnance, convocation recommandée de chaque associé et, le cas échéant, honoraires de l’avocat qui portera la requête. Cette discipline probatoire distingue les requêtes qui aboutissent en quelques semaines de celles qui s’enlissent en contestations sur la régularité.
II. Ce que le juge ne fera pas à votre place : révoquer, trancher la mésentente, priver l’autre de son vote
A. Le référé convoque mais ne révoque pas, et la mésentente ne suffit pas
L’erreur la plus coûteuse serait de croire que le juge qui ordonne la réunion va aussi trancher le conflit. Il ne le fait pas. La Cour de cassation vient de le rappeler avec netteté le 7 mai 2026, dans une affaire de société civile immobilière dont la transposition éclaire directement les SARL : « Il résulte de ces textes que la révocation judiciaire pour cause légitime d’un gérant de société civile, qui relève du principal dont seul le juge du fond peut connaître, n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, qui peut, en revanche, en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent, désigner un administrateur provisoire. » Dans cette espèce, deux associés à parts égales s’opposaient depuis des années, le gérant ne communiquait ni comptabilité ni flux financiers, aucune assemblée annuelle d’approbation des comptes ne se tenait régulièrement, et l’associé demandeur avait assigné en référé pour obtenir à la fois la révocation du gérant et la désignation d’un administrateur provisoire. La cour d’appel avait rejeté l’ensemble au motif qu’il n’était pas établi que ces manquements rendaient impossible le fonctionnement de la société. La troisième chambre civile approuve le rejet de l’administrateur provisoire, faute de péril imminent démontré, mais censure l’arrêt en ce qu’il s’était prononcé sur la révocation : statuer sur la révocation en référé, c’est excéder ses pouvoirs. Elle casse partiellement sans renvoi et dit qu’il n’y a pas lieu à référé sur cette demande.
L’articulation avec l’ordonnance lyonnaise devient limpide. À Lyon, le juge des référés n’a pas révoqué le gérant : il a désigné un mandataire pour faire voter les associés sur la révocation. C’est exactement la ligne de partage : le référé restaure la machine à décider, il ne décide pas à sa place. L’associé qui assigne doit donc formuler sa demande en conséquence. Réclamer au juge des référés la révocation immédiate du gérant, c’est s’exposer à une fin de non-recevoir et perdre des mois. Lui demander un mandataire chargé de convoquer avec un ordre du jour complet, c’est utiliser l’outil pour ce qu’il est : une remise en route du collectif. Et si la situation exige à la fois de neutraliser un gérant dangereux et de préserver l’actif sans attendre, la bonne demande accessoire n’est pas la révocation mais l’administrateur provisoire, à condition de démontrer l’impossibilité de fonctionner normalement et le péril imminent, deux conditions cumulatives que les juges contrôlent strictement.
Une fois l’assemblée convoquée, qui vote la révocation et à quelle majorité ? L’article L. 223-25 du Code de commerce répond en trois temps : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », « à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte » Puis : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Enfin : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » La révocation par les associés n’exige donc aucun motif pour être valable, mais elle coûte des dommages et intérêts si elle est injustifiée ; la révocation judiciaire exige une cause légitime, notion que les juges apprécient souverainement. C’est ici qu’intervient le second garde-fou, illustré le 2 juin 2026 par la cour d’appel de Bordeaux dans une SARL à parts strictement égales. Deux cogérants créent la société fin 2021, l’un d’eux entre au capital à égalité en juillet 2022 et devient cogérant, puis la relation se dégrade : prélèvements personnels contestés sur le compte courant, accès bancaires du cogérant supprimés après une simple discussion sur une démission éventuelle, prêt de 10 000 euros consenti par la société sans autorisation, comptes non tenus, occupation sans droit du local loué. La cour examine chaque grief, écarte les détournements non prouvés, constate des mésententes installées, puis confirme le jugement qui avait rejeté la révocation : les griefs établis ne suffisent pas à constituer une cause légitime de révocation par le juge. Elle rappelle au passage la règle applicable : « Il résulte de l’article L. 223-25 du code de commerce, consacré aux sociétés à responsabilité limitée, que le gérant peut être révoqué pour justes motifs par décision des associés, et, qu’en outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Et elle ajoute une précision que les associés en conflit oublient souvent : « La gravité de la faute constitutive d’une cause légitime s’apprécie indépendamment du dommage qui en est résulté pour la société. » Autrement dit, ce n’est pas l’ampleur du préjudice qui fait la cause légitime, c’est la nature du comportement au regard de l’intérêt social.
Le perdant bordelais ne repart pourtant pas les mains vides, et c’est une leçon tactique pour les PME : le tribunal avait ordonné au gérant restant de communiquer sous astreinte les éléments et accès réclamés, et la cour maintient cette injonction. Quand la révocation judiciaire est hors de portée, l’information forcée reste accessible. Sur le prêt de 10 000 euros, rappelons l’interdit de l’article L. 223-21 du Code de commerce : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » Un prêt de la société à son gérant personne physique encourt donc la nullité, indépendamment de toute révocation. Dans une PME, vérifier le compte courant d’associé et les conventions de trésorerie avant l’assemblée, c’est se donner des munitions régulières pour le vote plutôt que des griefs invérifiables devant le juge.
B. L’assemblée convoquée par justice vote comme les autres : majorités, documents et droit de vote de chacun
Revenons à l’assemblée obtenue à Lyon : elle se tient, elle vote, mais selon les règles ordinaires, et trois verrous attendent l’associé qui a gagné le référé. Le premier est la majorité. Aux termes de l’article L. 223-29 du Code de commerce, « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » À défaut d’obtenir cette majorité, et sauf clause statutaire contraire, « les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. » Concrètement, l’associé qui a forcé la porte doit encore convaincre : si le gérant visé détient lui-même la moitié des parts, la révocation par les associés devient impraticable et il faudra basculer vers la révocation judiciaire pour cause légitime, avec l’exigence de preuve vue à Bordeaux. Vérifier la répartition du capital avant d’assigner n’est donc pas un détail, c’est le test de viabilité de toute la stratégie. Et lorsque les statuts prévoient une majorité renforcée pour la révocation, ce qui est fréquent dans les SARL familiales, cette clause s’applique aussi à l’assemblée convoquée par le mandataire : la justice ouvre la salle, elle ne baisse pas le seuil du vote.
Le deuxième verrou est documentaire. L’assemblée doit statuer éclairée, et la loi organise cette information en amont : « A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Le mandataire ad hoc doit donc adresser avec la convocation les comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions, et le gérant en place, même hostile, reste tenu de répondre en séance aux questions écrites. La garantie est statutairement insaisissable : « Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite. » Pour la PME, la méthode gagnante consiste à envoyer des questions écrites précises et datées avant l’assemblée : en cas de réponses évasives, le procès-verbal en portera la trace et nourrira, le cas échéant, la demande ultérieure de révocation judiciaire. C’est d’ailleurs ce que la cour de Bordeaux a sanctionné à sa manière en maintenant la communication sous astreinte : un gérant qui cache les documents perd en crédibilité ce qu’il croit gagner en temps.
Le troisième verrou est le plus contre-intuitif : la personne dont le sort est discuté vote, en principe, comme les autres. En SARL, le gérant associé prend part au vote sur sa propre révocation, sauf clause statutaire particulière valable, et son vote compte dans les majorités. En SAS, la Cour de cassation a tranché le débat pour l’exclusion le 29 mai 2024 : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » Dans cette affaire, les statuts d’une coopérative par actions simplifiée à capital variable prévoyaient que l’associé menacé d’exclusion ne participait pas au vote, et l’exclusion avait été prononcée sans lui en 2016 : la chambre commerciale casse l’arrêt qui validait la manœuvre. La leçon dépasse la SAS : organiser l’éviction d’un associé ou d’un dirigeant en le privant de sa voix, c’est fabriquer une nullité. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a encore illustré le 29 janvier 2026 dans une SAS où des associés demandaient la révocation judiciaire du président : déboutés, frais à leur charge, parce que le juge ne se substitue ni au vote ni aux statuts (arrêt RG 21/16870). Pour une PME, la transposition est rude mais saine : au lieu de bidouiller les règles du vote, il faut soit réunir une vraie majorité sur un ordre du jour régulier, soit établir une cause légitime devant le juge du fond, soit négocier une sortie payante, cession de parts ou retrait, qui éteint le conflit au lieu de le faire durer.
Reste la question que beaucoup d’associés bloqués se posent en lisant un article comme celui du Village de la Justice du 18 septembre 2026 sur les sorties d’associés : faut-il partir ou reprendre la main ? Les deux voies coexistent et ne s’excluent pas. Forcer la convocation, comme à Lyon, vise à reprendre le contrôle : révoquer, nommer, vendre le fonds, résilier le bail. Négocier sa sortie vise à transformer des parts devenues invivables en prix. Entre les deux, l’assemblée convoquée par justice sert aussi de chambre de vérité : des comptes enfin communiqués, des questions écrites enfin posées, un vote qui fige les positions. Même perdue, elle produit un procès-verbal qui fera foi ensuite. Mais aucune des deux voies n’autorise l’à-peu-près : délai de quinze jours, ordre du jour complet, documents joints, majorités vérifiées, vote de chacun respecté. C’est à ce prix que la décision prise résistera à l’annulation, car une révocation votée dans des formes irrégulières offre au gérant évincé exactement l’arme qu’il attendait.
Conclusion
L’ordonnance lyonnaise du 5 août 2026 n’est pas un fait divers judiciaire : c’est le mode d’emploi du déblocage d’une SARL dont le gérant ne convoque plus. Tout associé peut demander au juge un mandataire qui convoque et fixe l’ordre du jour, y compris avec des mesures fortes comme la vente du fonds. Mais le juge ouvre la porte sans franchir le seuil : il ne révoque pas, il ne tranche pas la mésentente, il ne prive personne de son vote. La révocation appartient aux associés à la majorité des parts, ou au juge du fond pour une cause légitime qui ne se confond ni avec la mésentente, comme l’a jugé Bordeaux, ni avec l’urgence, comme l’a rappelé la Cour de cassation. L’associé de PME qui retient cette grammaire, convocation forcée puis vote régulier, questions écrites puis procès-verbal, transforme un conflit personnel en procédure qui aboutit. Celui qui l’ignore gagne parfois une bataille de référé pour perdre la guerre de l’annulation.
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