Le 10 septembre 2026, au Club de l’Étoile à Paris, l’assemblée générale mixte d’EuropaCorp, société cotée sur Euronext Growth sous le mnémonique ALECP, a voté sur vingt-quatre résolutions. Vingt-trois ont été adoptées. Une seule a été rejetée, et c’est elle qui mérite qu’on s’y arrête : la dix-septième, qui proposait de déléguer au conseil d’administration la compétence pour décider d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Verdict : 1,84 % de votes pour, 98,16 % de votes contre. Le compte-rendu des votes publié par la société l’écrit noir sur blanc : résolution rejetée. L’épisode, relayé par la presse boursière du 15 septembre 2026, concentre un levier de pouvoir que tout associé devrait comprendre, bien au-delà des sociétés cotées : quand une assemblée dit non à une délégation, qu’est-ce que ce refus bloque exactement, et que laisse-t-il ouvert ?
La réponse courte tient en trois constats. D’abord, une assemblée peut refuser une délégation au conseil tout en adoptant les autres : chaque résolution se vote séparément, et le rejet de l’une ne contamine pas les autres. Ensuite, la résolution rejetée chez EuropaCorp n’était pas une fantaisie de l’ordre du jour : dès lors que la société a des salariés et décide ou délègue une augmentation de capital en numéraire, elle doit soumettre aux voix un projet d’augmentation réservée aux salariés, mais les actionnaires restent libres de le repousser. Enfin, un tel refus n’annule pas le reste : la Cour de cassation a jugé qu’une augmentation de capital demeure régularisée par le seul vote, même rejeté, sur la résolution salariale, sans qu’il soit besoin de revoter l’augmentation initiale.
Trois réserves avant d’aller plus loin. EuropaCorp est une société anonyme cotée sur un système multilatéral de négociation, avec un actionnariat concentré autour de Front Line et de Luc Besson : les pourcentages cités, 84,14 % de quorum et 98,16 % de rejet, décrivent cette assemblée-là, pas une règle générale sur l’issue des votes. Deuxième réserve : les règles exposées sont celles des sociétés par actions en droit en vigueur au 10 septembre 2026 ; en SAS, l’essentiel du mécanisme s’applique, et c’est même une SAS qui est au cœur de l’arrêt de 2018 cité plus loin, tandis que la SARL obéit à un régime propre qu’il faut vérifier au cas par cas. Troisième réserve : cet article explique qui vote, sur quoi et avec quels effets ; il ne dit pas s’il faut voter pour ou contre une délégation, ni si une augmentation réservée aux salariés est opportune : ces choix appartiennent à chaque associé, éclairé pour sa situation propre par un avocat en droit des sociétés à Paris.
I. Vingt-trois oui et un non : ce que l’assemblée d’EuropaCorp a vraiment décidé
A. Un quorum de 84,14 % et des délégations adoptées à 86 % : le oui massif qui encadre le non
Le point de départ est le détail des votes annexé au communiqué de la société. Le nombre total des actions présentes et représentées s’est élevé à 105 441 946, soit 84,14 %, et la société précise que ce quorum suffit pour délibérer à titre ordinaire comme à titre extraordinaire. Ce niveau n’a rien d’anodin : la loi dispose que l’assemblée extraordinaire « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote » (article L. 225-96 du code de commerce). « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés » (article L. 225-96 du code de commerce). Avec 84,14 % des actions présentes ou représentées, l’assemblée du 10 septembre délibérait donc largement au-dessus du seuil, et chaque majorité des deux tiers se calculait sur une assiette massive.
Sur cette assiette, les résolutions financières passent avec une régularité frappante. La douzième résolution, délégation pour émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, est adoptée à 86 % ; la treizième, délégation pour émettre par offre au public avec suppression de ce droit, à 85,91 % ; la quatorzième, de même nature, suit le même sort. Le programme de rachat d’actions propres, huitième résolution, est autorisé à 86,05 %. La réduction du capital par imputation sur le report à nouveau déficitaire, dixième résolution, et la modification corrélative des statuts, onzième résolution, sont adoptées à 86,30 %. Les autorisations d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attributions gratuites au profit des salariés et mandataires, vingtième et vingt-et-unième résolutions, passent à 86 % environ. Bref, l’assemblée donne au conseil, à chaque fois avec 13 à 14 % d’opposition, tout l’arsenal financier ordinaire : émettre avec ou sans droit préférentiel, racheter, réduire, distribuer des instruments aux dirigeants et aux salariés.
Deux votes méritent une attention particulière parce qu’ils montrent un autre visage du pouvoir en assemblée : l’abstention forcée. Les quatrième et cinquième résolutions, qui approuvent les conventions réglementées sur rapports spéciaux des commissaires aux comptes, sont adoptées à 83,61 %, mais avec une assiette amputée : Pour ces résolutions, le compte-rendu précise que les actions détenues par Front Line et M. Luc Besson (15 600 226 actions) n’ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et dans les votes exprimés. C’est l’application directe d’une règle d’airain du droit des sociétés cotées et non cotées. Toute convention visée « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration » (article L. 225-38 du code de commerce). L’intéressé : « Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée » (article L. 225-40 du code de commerce), et devant l’assemblée « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote » (article L. 225-40 du code de commerce) : « Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité » (article L. 225-40 du code de commerce). Autrement dit, le même actionnaire qui pèse de tout son poids sur les délégations financières est juridiquement invisible quand l’assemblée juge les conventions auxquelles il est intéressé. Le pouvoir de voter s’arrête là où commence l’intérêt personnel, et c’est l’assemblée, expurgée des voix concernées, qui tranche.
C’est dans ce contexte d’adhésion massive qu’il faut lire le seul rejet du jour. La dix-septième résolution proposait de déléguer au conseil la compétence pour décider d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise : 1,84 % pour, 98,16 % contre. Pratiquement personne n’en a voulu, alors que des délégations bien plus redoutables pour la dilution, suppressions du droit préférentiel à l’appui, venaient d’être adoptées à 86 %. Ce contraste n’est ni une erreur ni un scandale : c’est le fonctionnement normal d’une résolution obligatoire à soumettre mais libre à rejeter.
B. Une résolution obligatoire à soumettre, libre à rejeter : le piège apparent de la dix-septième
Pourquoi une assemblée qui vient d’autoriser le conseil à émettre sans droit préférentiel proposerait-elle, dans la foulée, une augmentation réservée aux salariés pour la repousser à 98 % ? Parce que la loi l’y oblige. « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés » (article L. 225-129-6 du code de commerce). Le même texte précise que cette consultation s’impose également « lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser l’augmentation de capital conformément à l’article L. 225-129-2 ». Or l’assemblée d’EuropaCorp venait précisément de voter, aux douzième à quatorzième résolutions, des délégations de compétence au conseil : la dix-septième résolution était donc le passage obligé, le coupon salarial de la séance, imposé par la loi dès lors que la société emploie des salariés, lesquels « peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise » (article L. 3332-18 du code du travail).
Obligatoire à soumettre ne veut pas dire obligatoire à adopter. L’assemblée reste souveraine : elle peut repousser le projet salarial, et ce rejet n’affecte ni les délégations qu’elle vient d’adopter ni les autres résolutions de la séance. Mieux, la jurisprudence a verrouillé ce raisonnement dans un sens que les minoritaires doivent connaître. Dans un arrêt du 28 novembre 2018 concernant, déjà, une SAS, la chambre commerciale a jugé que le vote tenu sur la seule résolution salariale, absente de la première assemblée, suffisait à régulariser l’augmentation de capital, sans nouvelle délibération sur la résolution initiale (Cour de cassation, chambre commerciale, 28 novembre 2018, n° 16-28.358). Dans cette affaire, où la seconde assemblée avait elle aussi repoussé la résolution salariale, la régularisation a néanmoins été admise et le pourvoi du salarié demandant l’annulation rejeté. La leçon est double. Pour la direction, l’oubli de la résolution salariale n’est pas fatal s’il est réparé ensuite, même par un vote négatif. Pour les salariés et les minoritaires, le vote sur la résolution obligatoire n’est pas un second tour déguisé de l’augmentation principale : c’est une formalité substantielle, mais dont l’issue négative ne fait pas tomber l’opération.
Reste à comprendre pourquoi 98,16 % des voix ont repoussé une augmentation réservée aux salariés alors que 86 % acceptaient des délégations dilutives. Le communiqué ne le dit pas, et il faut se garder d’inventer des motifs : ni le texte de la société ni la presse ne prêtent aux votants une intention, et un vote ne s’interprète pas. On peut seulement relever les paramètres objectifs que tout associé retrouve dans sa propre assemblée : une augmentation réservée aux salariés se fait nécessairement avec suppression du droit préférentiel de souscription, donc avec dilution des existants au profit d’une catégorie désignée ; son prix obéit à des règles d’abondement et de décote propres à l’épargne salariale ; et dans une société à actionnariat concentré, le dirigeant actionnaire peut préférer garder la main sur le calendrier des émissions via les délégations générales plutôt que d’ouvrir une poche réservée. Ces paramètres éclairent le calcul possible des votants, ils ne prouvent pas leur calcul réel. C’est précisément cette zone d’ombre qui fait la valeur de l’épisode : il montre le mécanisme à nu, sans fard ni justification, et laisse à chaque associé le soin d’y reconnaître ses propres arbitrages.
II. Ce que l’associé d’une PME transpose, et ce qu’il ne transpose pas
A. Trois verrous que le vote du 10 septembre rend visibles : délégation bornée, droit préférentiel, exclusion de l’intéressé
Le premier verrou est la délégation elle-même, et ses bornes légales. Quand l’assemblée extraordinaire « délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation » (article L. 225-129-2 du code de commerce). Vingt-six mois maximum, un plafond chiffré, et une délégation nouvelle qui « prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ». Pour l’associé d’une PME, l’enseignement est concret : voter une délégation, ce n’est pas signer un chèque en blanc, c’est ouvrir une fenêtre limitée en temps et en montant, et chaque nouvelle délégation efface la précédente. Celui qui craint une dilution illimitée doit donc se battre sur ces deux chiffres, durée et plafond, au moment du vote, car une fois la délégation donnée, « le conseil d’administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts » (article L. 225-129-2 du code de commerce). Dans une SAS, où « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », tout en réservant à la collectivité les attributions en matière d’augmentation de capital (article L. 227-9 du code de commerce), la même discipline s’impose par écrit : qui peut émettre, jusqu’à quand, jusqu’à combien, et à quel prix ou selon quelle formule.
Le deuxième verrou est le droit préférentiel de souscription, le bouclier anti-dilution des existants. « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital » peut certes « supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches », mais elle « statue sur rapport du conseil d’administration ou du directoire », et, lorsqu’elle décide elle-même l’opération, « elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, s’il en existe » (article L. 225-135 du code de commerce). Et quand l’augmentation est réservée à des personnes désignées ou à une catégorie déterminée, « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote » (article L. 225-138 du code de commerce). « Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent » (article L. 225-138 du code de commerce). Le prix, lui, est déterminé « sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société » (article L. 225-138 du code de commerce). Pour l’associé d’une PME, la grille de lecture est la suivante : toute suppression du droit préférentiel doit être votée explicitement, sur rapports, avec un prix justifié ; toute augmentation réservée à des bénéficiaires désignés exclut leurs voix du calcul ; et l’opération doit être réalisée dans les dix-huit mois. Qui reçoit une convocation comportant une suppression du droit préférentiel sans rapport du commissaire aux comptes, ou un prix renvoyé à plus tard sans formule, tient là ses premiers moyens de contestation, avant même de discuter l’opportunité.
Le troisième verrou est l’exclusion de l’intéressé, illustrée par les résolutions 4 et 5 d’EuropaCorp. Quand l’assemblée approuve une convention à laquelle le dirigeant ou le gros actionnaire est partie, celui-ci ne vote pas et ses actions sortent du calcul : c’est ce qui a amputé l’assiette des 15 600 226 actions de Front Line et de Luc Besson. La transposition en PME est immédiate et souvent décisive : dans une SARL ou une SAS où le gérant ou le président contracte avec sa propre société, bail, prestation, avance, cession, l’approbation des conventions réglementées suit la même logique d’éviction, et un vote acquis grâce aux voix de l’intéressé est un vote fragile. L’associé minoritaire qui découvre après coup qu’une convention a été approuvée avec les voix de son bénéficiaire ne doit pas désespérer de l’unanimité apparente : il doit recompter les voix sans l’intéressé, vérifier le rapport spécial et l’information préalable, et mesurer si l’irrégularité emporte la nullité ou seulement la charge de prouver un préjudice. EuropaCorp montre l’enversणे exact : une assemblée qui sait écarter 15 millions de voix quand il le faut sait aussi, le même jour, les compter quand elles sont recevables.
Entre ces verrous jouent des intérêts frontalement opposés, et l’épisode les expose sans les réconcilier. D’un côté, la direction et l’actionnaire de contrôle veulent des délégations larges, vite utilisables, avec suppression du droit préférentiel pour saisir les fenêtres de financement : c’est le sens des 86 % obtenus sur les douzième à quatorzième résolutions. De l’autre, chaque existant veut conserver son pourcentage de voix et de capital : c’est le sens structurel du droit préférentiel, et paradoxalement le sens aussi du rejet à 98 % de la poche salariale, dilution refusée même au profit des salariés. Au milieu, les salariés, bénéficiaires désignés d’une résolution que la loi impose de présenter mais que personne n’est tenu d’adopter, et les minoritaires, qui votent contre à 14 % sur les délégations sans pouvoir les bloquer, faute d’atteindre le tiers de blocage. Aucune de ces positions n’est abusive en soi : abuser, en droit des sociétés, ce n’est pas voter contre ses partenaires, c’est détourner le vote de l’intérêt social à des fins personnelles, et la preuve en incombe à celui qui l’invoque. L’associé d’une PME doit donc retenir la hiérarchie des combats : empêcher une délégation se joue avant le vote, sur la durée, le plafond et les rapports ; contester une émission déjà réalisée se joue après, sur la régularité de la procédure et, plus difficilement, sur l’abus.
B. Ce que la PME ne transpose pas sans précaution : la cote, le calendrier et le silence des motifs
Première limite : EuropaCorp est cotée, et la cote change le décor sans changer le fond du vote. Société d’Euronext Growth, elle publie ses comptes-rendus sur le fil d’information réglementée, ses résolutions circulent avec des rapports de commissaires aux comptes, et sa liquidité, même faible, offre aux mécontents une porte de sortie que l’associé d’une PME fermée n’a pas : vendre. En PME, pas de cours, pas de fil réglementé, souvent pas de commissaire aux comptes : l’information de l’associé repose sur la convocation, l’ordre du jour et les documents que la loi ou les statuts imposent de tenir à disposition, et la sortie passe par l’agrément, le préemption ou le rachat, pas par le carnet d’ordres. La transposition est donc fonctionnelle, pas mimétique : ce que la société cotée fait par communiqué, la PME doit le faire par convocation régulière, procès-verbaux précis et annexes conservées. Le contentieux naît rarement du principe voté et presque toujours de sa trace : un ordre du jour vague, un rapport manquant, un vote dont le décompte n’est pas consigné. L’assemblée EuropaCorp, avec son annexe chiffrée résolution par résolution, donne le modèle : en PME, le procès-verbal détaillé est l’équivalent artisanal du fil réglementé.
Deuxième limite : le calendrier boursier n’est pas celui d’une PME, mais la discipline des délais, si. Les délégations votées le 10 septembre courent au plus vingt-six mois ; une émission réservée décidée devrait se réaliser dans les dix-huit mois ; la résolution salariale reviendra à chaque future décision d’augmentation en numéraire, comme un rendez-vous obligé que l’assemblée pourra de nouveau repousser. En PME, les mêmes ciseaux temporels s’appliquent aux délégations, et l’associé vigilant note les échéances dans son propre calendrier : une délégation qui expire sans usage meurt seule, et c’est parfois la victoire la plus propre. Mais attention au raisonnement inverse : laisser expirer une délégation utile à la société, par pure obstruction, peut priver l’entreprise du financement dont elle a besoin et nourrir, en retour, un grief d’obstruction abusive. Le vote non est un droit, pas une stratégie en soi.
Troisième limite, la plus importante : on ne déduit pas les motifs d’un vote de son résultat. Les 98,16 % contre la dix-septième résolution ne disent ni qui a voté quoi ni pourquoi : le secret du vote, l’addition des intérêts les plus divers, l’avis d’un actionnaire de référence, la consigne d’un proxy advisor ou la simple discipline de place peuvent produire le même chiffre. Ni la société ni la presse ne prêtent aux votants une intention, et cet article s’impose la même retenue. Pour l’associé d’une PME, la conséquence pratique est claire : devant un vote adverse massif, inutile d’enquêter sur les intentions, il faut auditer la procédure. Quorum atteint ? Majorité calculée sur les voix exprimées, sans les abstentions ni les blancs ? Bénéficiaires désignés exclus du vote sur leur poche ? Rapports produits ? Résolutions votées séparément ? Si tout est régulier, le vote non s’impose, même à 98 %, et la seule voie restante est politique, pas contentieuse : renégocier, proposer une autre formule, revenir avec un projet mieux calibré. Si une irrégularité entache le scrutin, en revanche, les délais courent vite et l’action en nullité obéit à ses règles propres, prescription, régularisation possible en cours d’instance, intérêt à agir : autant de questions à trancher avec un conseil avant que la cause de nullité ne soit couverte par les faits.
Conclusion
L’assemblée d’EuropaCorp du 10 septembre 2026 tient en une ligne : vingt-trois résolutions adoptées, dont tout l’arsenal financier à 86 %, et une seule rejetée à 98,16 %, la délégation pour une augmentation réservée aux salariés. Le mécanisme qu’elle révèle tient en trois pouvoirs : celui de l’assemblée extraordinaire qui délègue au conseil, pour vingt-six mois au plus et sous plafond, sans jamais signer de chèque en blanc ; celui de chaque actionnaire de repousser une résolution, même obligatoire à présenter, sans faire tomber le reste de l’ordre du jour ; et celui de la loi qui, par la résolution salariale imposée et l’éviction des intéressés sur les conventions, force l’assemblée à regarder en face la dilution et les conflits d’intérêts. Pour l’associé d’une PME, la transposition est directe à condition d’être écrite : délégations bornées en durée et en montant, suppression du droit préférentiel votée sur rapports avec prix justifié, bénéficiaires désignés exclus du vote, conventions de l’intéressé approuvées sans ses voix, procès-verbaux qui consignent les décomptes. Qui vote tôt et écrit clair subit une dilution consentie et mesurée ; qui découvre l’émission après coup ne peut plus compter que sur l’audit de la procédure. Et devant un non massif dont les motifs restent tus, la seule question utile n’est jamais pourquoi ils ont voté contre, mais si le vote a été régulier.
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