Le 15 septembre 2026, à Bâle, CordenPharma annonce un changement de tête : le Dr Jean-Luc Herbeaux prendra la direction générale le 1er octobre 2026, et son prédécesseur, le Dr Michael Quirmbach, ne part pas vraiment puisqu’il reste administrateur et conseiller senior. le communiqué officiel de CordenPharma du 15 septembre 2026 annonce la nomination de Jean-Luc Herbeaux comme directeur général avec effet au 1er octobre 2026 et, dans le même texte, la transition de Michael Quirmbach vers un siège d’administrateur et un rôle de conseiller senior, en restant activement impliqué. La dépêche qui relaie l’annonce en français le 15 septembre 2026 présente cette nomination comme l’ouverture d’une nouvelle phase de croissance (PR Newswire, 15 septembre 2026). L’épisode concentre un levier de pouvoir que tout associé devrait comprendre : quand le dirigeant change, qui nomme le successeur, que garde le sortant, et qui arbitre entre les deux ?
La réponse courte tient en trois constats. D’abord, dans une société à conseil d’administration, le successeur est choisi par le conseil, avec l’aval de l’actionnaire de référence : le communiqué précise que le nouveau dirigeant conduira la stratégie en étroite collaboration avec le conseil et avec le soutien continu affiché d’Astorg, la maison d’investissement qui porte le groupe. Ensuite, garder le sortant au conseil et comme conseiller senior organise un tuilage, mais crée une zone grise : deux légitimités cohabitent, l’ancienne et la nouvelle, et tout dépend de ce qui est écrit sur les pouvoirs de chacun. Enfin, la transposition à une PME française ne passe pas par l’imitation du communiqué, mais par trois écrits : la clause qui désigne qui nomme le dirigeant, celle qui fixe comment on le révoque et à quel prix, et celle qui encadre ce que le sortant peut encore faire ou signer.
Trois réserves avant d’aller plus loin. CordenPharma est une société de droit suisse, non cotée, adossée à un actionnaire financier : ni les pourcentages ni le calendrier, effet au 1er octobre 2026 après annonce du 15 septembre, ne constituent une règle générale. Deuxième réserve : le communiqué ne dit ni qui a voté quoi au conseil, ni ce que le contrat du sortant prévoit comme rémunération, non-concurrence ou durée du rôle de conseiller : cet article explique les mécanismes, il ne prête aux parties aucune intention ni aucun accord secret. Troisième réserve : les règles exposées sont celles du droit français en vigueur au 20 septembre 2026, pour des sociétés par actions et des SARL ; elles montrent ce que l’associé d’une PME peut écrire, pas ce que CordenPharma aurait dû faire. Pour calibrer ces écrits à sa situation, l’associé s’entoure d’un avocat en droit des sociétés à Paris.
I. Une succession planifiée : nommer l’entrant, garder le sortant
A. Qui choisit le successeur : le conseil d’abord, l’actionnaire toujours
Le communiqué de CordenPharma met en scène deux décideurs : le conseil, avec lequel le nouveau dirigeant travaillera en étroite collaboration, et Astorg, dont le soutien continu est affiché. C’est l’architecture classique d’une société contrôlée : le conseil nomme, l’actionnaire de référence avalise, et le marché lit dans l’affichage de cet aval la fin des spéculations sur un désaccord. Le prédécesseur, lui, n’est pas évincé : il « transitionne » vers le conseil et un rôle de conseiller, après avoir dirigé la société depuis 2019 et, selon le communiqué, joué un rôle déterminant dans sa croissance et sa transformation. Le successeur vient de l’extérieur, du même secteur : plus de quatre ans comme directeur général de Hovione, un autre façonnier pharmaceutique international, après y avoir été directeur des opérations, et avant cela des fonctions dirigeantes chez Evonik. Compétence sectorielle, continuité actionnariale, tuilage par le sortant : la transition est présentée comme une succession organisée, pas comme une rupture.
En droit français des sociétés anonymes, ce schéma correspond au rôle central du conseil d’administration. « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général » (article L. 225-51-1 du code de commerce). C’est donc le conseil qui choisit entre direction unifiée et direction dissociée, « dans les conditions définies par les statuts », et les actionnaires comme les tiers sont informés de ce choix. Symétriquement, « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration » (article L. 225-55 du code de commerce). Nommer et révoquer le directeur général, c’est le pouvoir propre du conseil : les associés ne votent pas directement sur la personne du dirigeant, ils votent sur la composition du conseil qui, lui, nomme et révoque. L’actionnaire de référence pèse par ses administrateurs, pas par un vote direct en assemblée sur le nom du directeur général.
La SAS obéit à une logique différente, statutaire d’abord. « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (article L. 227-5 du code de commerce), et « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (article L. 227-9 du code de commerce). Autrement dit, dans une SAS, la question « qui nomme le successeur » reçoit la réponse que les statuts ont écrite : le président seul, la collectivité des associés à telle majorité, un comité, l’associé majoritaire. Si les statuts sont muets, le président nomme, et la collectivité ne vote que sur ce que la loi lui réserve impérativement, comptes, capital, fusion, dissolution, transformation, commissaires aux comptes. Pour l’associé de PME, l’enseignement de l’épisode CordenPharma est donc à double tranchant : dans un groupe structuré, la nomination du successeur est un acte du conseil avalisé par l’actionnaire ; dans sa SAS, ce sera l’acte de l’organe que les statuts désignent, et s’ils ne désignent personne avec précision, le conflit naîtra le jour où deux organes prétendront nommer chacun leur candidat.
B. Le sortant qui reste : tuilage utile ou confusion des pouvoirs
Le second trait de l’épisode, c’est le sort conservé au sortant : administrateur et conseiller senior, « remaining actively involved », encore activement impliqué, pour apporter sa connaissance de l’entreprise et guider la stratégie de la phase suivante. L’intérêt affiché est le tuilage : le nouveau dirigeant bénéficie de la mémoire de l’ancien, les clients et les équipes voient une continuité, l’actionnaire sécurise la transmission. Mais l’associé averti y lit aussi les intérêts opposés que toute transition négociée charrie. Le sortant qui reste au conseil conserve une voix sur la stratégie et, selon les cas, sur la rémunération ou l’évaluation de son successeur : il est à la fois mémoire et juge. Comme conseiller senior, il perçoit une rémunération ou des avantages dont le communiqué ne dit rien, et son périmètre, opérationnel ou purement consultatif, conditionne la liberté réelle du nouvel entrant. Quant au nouvel entrant, il tire sa légitimité du conseil et de l’actionnaire, mais exerce au quotidien sous le regard de celui qu’il remplace : si les rôles sont flous, chaque arbitrage sensible, fermeture de site, changement de fournisseur, renégociation d’un contrat majeur, peut devenir un test de loyauté entre deux autorités.
Le droit français connaît bien cette zone grise et la traite par les pouvoirs, pas par les titres. « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société » (article L. 225-56 du code de commerce), dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et au conseil. Les limitations statutaires ou décidées par le conseil ne sont pas opposables aux tiers : la société est engagée même par un acte qui dépasse l’objet, sauf preuve que le tiers savait. Traduction pratique pour la PME : ce n’est pas l’intitulé, conseiller senior, administrateur, président d’honneur, qui protège, c’est l’écriture précise de qui signe quoi. Un sortant maintenu au conseil sans définition de son rôle exécutif garde un pouvoir de vote, pas un pouvoir de signature ; un sortant gratifié d’un contrat de conseil sans clause de non-concurrence, sans durée et sans reporting garde une influence sans contrepartie mesurable. Et si le sortant continue dans les faits à donner des ordres, signer des engagements ou recevoir les clients clés sans mandat écrit, la qualification de dirigeant de fait rôde, avec son cortège de responsabilités. La transition CordenPharma est propre parce qu’elle est annoncée, datée et adossée à un actionnaire identifié ; dans une PME, la même transition ne sera propre que si elle est écrite, chiffrée et bornée dans le temps.
II. Ce que l’associé d’une PME transpose, et ce qu’il ne transpose pas
A. Écrire la nomination et la révocation avant le jour où elles serviront
La première transposition, c’est l’écriture du pouvoir de nommer et de révoquer. En société anonyme, la révocation du directeur général est libre entre les associés au sens où elle appartient au conseil, mais elle a un prix possible : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration » (article L. 225-55 du code de commerce). Le dirigeant révoqué sans juste motif n’est pas réintégré, mais il peut être indemnisé, sauf s’il cumulait la présidence, auquel cas la révocation est discrétionnaire et sans indemnité. Et lorsque le directeur général « cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général » : la loi organise elle-même le tuilage interne, par la continuité des délégués. Ces délégués eux-mêmes sont nommés par le conseil : « Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué » (article L. 225-53 du code de commerce).
La jurisprudence a précisé la frontière entre réorganisation et révocation déguisée, et c’est une leçon directement utile à l’associé. Dans l’affaire Fermentalg, le conseil avait confié la direction générale au président du conseil, mettant fin au mandat dissocié du directeur général, qui réclamait des dommages-intérêts pour révocation sans juste motif. La Cour de cassation a rejeté son pourvoi en posant que « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social » (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 avril 2024, décision n° 22-19.991, rejet du pourvoi). Le dirigeant qui invoque une éviction doit donc prouver l’intention d’évincer ; la simple suppression de son poste par réunification des fonctions ne suffit pas. Pour l’associé de PME, la portée est concrète : supprimer un poste de direction par réorganisation n’ouvre pas automatiquement un droit à indemnité au profit de l’évincé, mais si les circonstances trahissent une volonté de l’écarter, le juge peut requalifier l’opération et en tirer les conséquences financières.
En SAS, tout se joue dans les statuts, et l’arrêt du 9 juillet 2025 l’a rappelé avec netteté. Dans cette affaire, les statuts d’une SAS stipulaient que « le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président » (décision n° 24-10.428). Une annexe au procès-verbal d’assemblée générale avait ensuite fixé des conditions de révocation dérogatoires, plus protectrices pour le dirigeant. La Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel qui appliquait l’annexe : « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés », les articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, qui réservent aux statuts la fixation des modalités de direction et donc de révocation (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, décision n° 24-10.428, cassation partielle sans renvoi). Un écrit extra-statutaire, même voté en assemblée, ne peut pas contredire les statuts sur la révocation du dirigeant. L’associé de PME en tire une discipline d’airain : ce qui protège le dirigeant, indemnité de révocation, préavis, juste motif conventionnel, doit figurer dans les statuts eux-mêmes, pas dans un pacte, un procès-verbal ou une annexe, sous peine d’inopposabilité le jour du conflit. Et symétriquement, l’associé qui veut garder la main écrit dans les statuts une révocation ad nutum, sans juste motif et sans indemnité, comme l’avaient fait ceux de cette SAS.
En SARL, la révocation appartient aux associés, avec un régime propre que le gérant associé minoritaire comme le gérant non associé doivent connaître. La majorité ordinaire y est celle des parts : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales » (article L. 223-29 du code de commerce), et « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts » (article L. 223-25 du code de commerce), et « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Chaque associé, même minoritaire, peut donc demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime : c’est l’arme ultime du minoritaire face à un gérant majoritaire inamovible en assemblée. Les statuts peuvent exiger une majorité renforcée pour révoquer, jamais l’unanimité verrouillée qui rendrait la révocation impossible. Et la cour d’appel d’Aix-en-Provence vient d’illustrer, dans une SAS familiale, à quel point la procédure compte autant que le fond : après une assemblée du 13 novembre 2019 révoquant le président pour motifs graves et nommant sa successeure, le tribunal avait annulé la résolution pour un délai de convocation de sept jours au lieu des huit exigés par les statuts ; la cour infirme et « Dit n’y avoir lieu à prononcer l’annulation de la résolution de l’assemblée générale du 13 novembre 2019 tendant à la révocation de M. [P] [M] de son mandat de président de la SAS Le Rove Automobiles et Services et la nomination de Mme [T] [M] » (cour d’appel d’Aix-en-Provence, chambre 3-4, 8 janvier 2026, RG 21/17661, texte de la décision). Une révocation se gagne sur les motifs, mais elle se perd sur les délais : convocation, ordre du jour, huissier, procès-verbal, chaque formalité statutaire est une condition de survie du vote.
B. Sécuriser la sortie : prix, non-concurrence et limites de la transposition
La seconde transposition, c’est l’écriture de la sortie. L’épisode CordenPharma montre un sortant qui reste : administrateur et conseiller senior. En PME, garder le dirigeant sortant se traduit par trois stipulations à calibrer ensemble. D’abord le prix de la transition : rémunération du mandat social maintenu, honoraires du contrat de conseil, indemnité de révocation ou de non-renouvellement, sort des avantages en nature et des plans d’intéressement. Ensuite, la non-concurrence : un sortant qui connaît les clients, les marges et les équipes ne peut être laissé libre de les démarcher le lendemain, mais une clause de non-concurrence n’est valable qu’encadrée, limitée dans le temps, l’espace et l’activité, avec une contrepartie financière réelle, faute de quoi le juge l’annule et le sortant repart libre. Enfin, le vote : si le sortant reste associé, ses droits de vote demeurent, et toute décision le concernant, approbation de son contrat de conseil, quitus, rémunération, devra composer avec sa présence au vote selon les règles propres à chaque forme sociale, exclusion sur les conventions réglementées en SA et SARL, liberté statutaire en SAS.
Les intérêts opposés sont ici à leur maximum, et il faut les nommer. Le sortant veut un titre conservé, un revenu maintenu et une porte de sortie honorable, idéalement sans non-concurrence ou avec une contrepartie élevée. L’entrant veut une autorité pleine et entière, sans ombre portée, et un prédécesseur cantonné au conseil ou au conseil consultatif, sans pouvoir de signature. L’actionnaire, financier ou familial, veut la continuité des résultats et des relations clients pendant le tuilage, puis l’effacement du sortant une fois la transmission faite. Aucun de ces intérêts n’est illégitime, mais aucun ne s’impose seul : c’est la négociation écrite, avant la prise d’effet, qui les hiérarchise. La date d’effet, le 1er octobre 2026 chez CordenPharma, n’est pas un détail de calendrier, c’est le pivot juridique : avant, le sortant dirige ; après, l’entrant signe, et tout acte accompli dans l’entre-deux doit pouvoir être rattaché à l’un ou à l’autre.
Trois limites, pour finir, à la transposition. Première limite : CordenPharma relève du droit suisse et d’une gouvernance de groupe international adossé à un fonds d’investissement ; ni le rôle du conseil ni la figure du conseiller senior ne s’importent tels quels dans une SARL familiale ou une SAS à deux associés, où le sortant est souvent aussi le majoritaire et où sa révocation suppose une cause légitime plaidée devant le tribunal. Deuxième limite : les données de place confirment que la succession est un angle mort fréquent, l’AMF relève, sur 53 sociétés cotées étudiées dont 35 du CAC 40 et 18 du SBF 120, que 47 % d’entre elles ont communiqué, entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025, sur la mise en œuvre du processus de succession d’au moins un de leurs principaux dirigeants (AMF, rapport 2025 sur le gouvernement d’entreprise, communiqué du 12 décembre 2025) ; si même les sociétés cotées peinent à formaliser leurs plans de succession, la PME sans écrit n’a aucune chance de réussir sa transmission. Troisième limite : on ne déduit ni les motifs d’une nomination ni la sincérité d’un tuilage du seul communiqué. Ni CordenPharma ni la presse ne disent si la transition a été négociée dans la concorde ou arrachée dans le rapport de force, et cet article s’impose la même retenue : il montre le mécanisme, nomination par le conseil avec l’aval de l’actionnaire, sortie aménagée par un rôle conservé, et laisse à chaque associé le soin d’y reconnaître ses propres rapports de force. Devant une succession contestée, inutile de spéculer sur les intentions : il faut auditer les écrits. Qui nomme selon les statuts ? Quelle majorité pour révoquer ? Quel juste motif, quelle indemnité, quelle non-concurrence ? Si tout est écrit, la transition s’exécute ; si rien n’est écrit, elle se plaide.
Conclusion
L’annonce de CordenPharma du 15 septembre 2026 tient en une ligne : un nouveau directeur général au 1er octobre, l’ancien conservé comme administrateur et conseiller senior, avec le soutien affiché de l’actionnaire. Le mécanisme qu’elle révèle tient en trois pouvoirs : celui du conseil qui nomme le successeur avec l’aval de l’actionnaire de référence ; celui des statuts qui, en SAS et en SARL, désignent qui nomme et qui révoque, à quelle majorité et à quel prix ; et celui de l’écrit qui, seul, transforme un tuilage affiché en transition opposable, rôles, signatures, non-concurrence et calendrier. Pour l’associé d’une PME, la transposition est directe à condition d’être écrite avant le conflit : clause de nomination précise, révocation ad nutum ou motivée selon le camp, indemnité chiffrée, non-concurrence bornée avec contrepartie, délais de convocation respectés au jour près. Qui écrit tôt transmet une entreprise qui continue de signer ; qui découvre la succession le jour du départ ne peut plus compter que sur l’audit de la procédure. Et devant un sortant qui reste, la seule question utile n’est jamais pourquoi il reste, mais ce que ses écrits lui permettent encore de signer.
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