Le 8 septembre 2026, Capital B, société anonyme à conseil d’administration cotée sur Euronext Growth Paris et connue jusqu’ici sous le nom de The Blockchain Group, a fait prendre effet à une opération que beaucoup d’associés découvrent le jour où elle les frappe : le regroupement de ses actions à raison de 10 actions anciennes pour une action nouvelle. L’opération avait été annoncée le 20 juillet 2026, les échanges de titres ont couru du 6 août au 7 septembre 2026, et le 11 septembre 2026 la société a fait publier au Bulletin des annonces légales obligatoires l’ajustement des droits des porteurs d’obligations convertibles, de bons de souscription et d’actions gratuites. Dix titres anciens contre un nouveau, des rompus vendus avec une indemnisation versée à compter du 14 septembre 2026, des BSA dont la parité est divisée par dix : rien n’a changé au capital, et pourtant presque tout a changé pour le porteur.
La réponse courte tient en trois constats. D’abord, un regroupement se vote comme une modification des statuts, à la majorité des deux tiers, et le minoritaire qui n’a pas voté pour n’est pas pour autant sans voix : la loi organise l’achat et la vente des rompus, et le juge annule les assemblées dont le quorum n’est pas établi. Ensuite, les porteurs de valeurs donnant accès au capital ne subissent pas l’opération en silence : leurs droits sont suspendus puis ajustés au millimètre, multiplication par dix du prix de conversion des obligations, division par dix de la parité des BSA. Enfin, la transposition à une PME non cotée ne consiste pas à copier le calendrier boursier, mais à écrire avant le conflit qui décide du regroupement, qui paie les rompus et comment les BSA de la maison sont protégés.
Trois réserves avant d’aller plus loin. Capital B est une société cotée dont le capital s’élève à 30 600 483,20 euros ; ni les montants, ni le code ISIN des actions nouvelles, ni les dates de cotation ne constituent une règle générale. Deuxième réserve : cet article explique les mécanismes à partir des documents publiés, communiqué du 8 septembre 2026 et avis au BALO du 11 septembre 2026 ; il ne prête aux dirigeants ni intention cachée ni accord secret avec tel ou tel porteur. Troisième réserve : les règles exposées sont celles du droit français en vigueur au 20 septembre 2026 ; elles montrent ce que l’associé d’une PME peut écrire et vérifier, pas ce que Capital B aurait dû décider. Pour calibrer ces écrits à sa situation, l’associé s’entoure d’un avocat en droit des sociétés à Paris.
I. Le vote qui refait les titres sans toucher au capital
A. Qui décide : l’assemblée extraordinaire, au quorum et aux deux tiers
Un regroupement d’actions ne se décide ni en conseil d’administration ni par le dirigeant seul. Le code de commerce dispose que ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d’actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts, c’est-à-dire par l’assemblée générale extraordinaire. Et cette assemblée obéit à une discipline stricte : l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote, et elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Autrement dit, le regroupement est un acte collectif solennel : un tiers des voix peut le bloquer, et un quorum manqué l’annule.
La Cour de cassation l’a rappelé le 29 mai 2024 dans une affaire de mésentente familiale où des minoritaires demandaient l’annulation d’une assemblée extraordinaire pour défaut de quorum : la chambre commerciale y reprend que l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Mais elle rejette le pourvoi, parce que les demandeurs contestaient la feuille de présence et les pouvoirs sans contester le nombre d’actions retenues pour le calcul : sans chiffrage du quorum prétendument manqué, pas d’annulation. La leçon est double et directement utile. D’un côté, le vice de quorum est une nullité absolue, et l’associé évincé d’un vote de regroupement dispose d’une arme réelle. De l’autre, cette arme exige des faits chiffrés : qui était présent, qui était représenté, avec combien d’actions, et où est la feuille de présence. Contester un vote sans compter les voix, c’est plaider sans preuve.
Au-delà du quorum et de la majorité, l’associé qui veut contester utilement surveille la convocation elle-même : ordre du jour précis, délai respecté, documents mis à disposition, feuille de présence émargée. C’est sur ces pièces que le juge travaille : procès-verbal, feuille de présence, pouvoirs des représentés, constats d’huissier. L’arrêt du 29 mai 2024 montre que le débat se perd quand le demandeur critique la feuille sans chiffrer le quorum : la cour d’appel puis la Cour de cassation exigent des faits, pas des soupçons. Pour l’associé de PME, la discipline est symétrique. S’il organise le vote, il fait établir une feuille complète, conserve les pouvoirs, fait viser le procès-verbal et archive les convocations avec leur preuve d’envoi. S’il subit le vote, il demande copie de ces pièces sans délai, compte les voix lui-même, et ne saisit le juge que s’il démontre le vice en chiffres. Dans les deux cas, la bataille du regroupement se gagne dans les papiers de l’assemblée, bien avant l’audience.
Le calendrier de l’affaire Capital B illustre ce que l’associé doit exiger comme visibilité : annonce le 20 juillet 2026, période d’échange du 6 août au 7 septembre, suspension des droits des porteurs jusqu’au 10 septembre à minuit moins une, prise d’effet le 8 septembre, avis au BALO le 11 septembre, indemnisation des rompus à compter du 14 septembre. Chaque jalon correspond à une décision ou à un droit : voter avant l’opération, présenter ses titres pendant la période d’échange, attendre pendant la suspension, vérifier l’ajustement après publication, réclamer l’indemnisation à sa date. L’associé qui manque la période d’échange se retrouve avec des titres sans vote ni dividende ; le porteur qui exerce pendant la suspension voit son ordre rejeté ; celui qui ignore l’avis au BALO ne sait pas que sa parité a changé. D’où une règle simple : tout courrier de la société ou de l’intermédiaire mentionnant un regroupement se lit le jour même, et toute date limite se note avec une alerte. En PME, où il n’y a ni BALO systématique ni presse financière pour relayer, cette vigilance repose entièrement sur la convocation et ses annexes : l’associé qui ne lit pas ses recommandés perd deux fois, ses rompus et ses recours.
Il y a une subtilité que l’associé de PME doit connaître avant de voter. La loi interdit à l’extraordinaire d’augmenter les engagements des actionnaires, mais elle ajoute aussitôt : elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Le regroupement oblige en effet chaque actionnaire à acheter ou à céder des titres pour tomber sur un multiple rond, et cette obligation, qui ressemble à un engagement nouveau, est expressément admise quand l’opération est régulière. La protection du minoritaire ne passe donc pas par le refus de principe, mais par le contrôle de la régularité : convocation, quorum, majorité, prix des rompus. C’est là, et seulement là, que se joue le contentieux utile.
B. Les rompus : compléter, céder ou se faire vendre, mais jamais sans prix
Le point douloureux du regroupement, c’est le rompu : celui qui détient sept actions quand il en faut dix pour en obtenir une nouvelle. La loi ne l’abandonne ni ne le contraint sans contrepartie. D’abord, les regroupements d’actions prévus à l’article L. 228-29-1 comportent l’obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement : chacun doit mettre la main à la pâte, acheter trois actions ou vendre ses sept, pour que l’échange soit possible. Ensuite, et c’est la garantie centrale, la société doit organiser le marché des rompus avant même le vote : la société doit, avant la décision de l’assemblée générale, obtenir d’un ou de plusieurs actionnaires l’engagement de servir, pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l’assemblée, la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés. Un teneur de marché interne, un prix fixé par l’assemblée, deux ans de liquidité : le petit porteur n’est pas censé rester avec des titres invendables.
Et si l’actionnaire ne fait rien, la sanction est connue d’avance, mais elle n’est pas une confiscation. A l’expiration du délai fixé par le décret prévu à l’article L. 228-29-7, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Le titre dort, il ne disparaît pas, et les dividendes suspendus se versent en cas de regroupement ultérieur, dans la mesure où ils ne sont pas prescrits. Chez Capital B, la mécanique s’est déroulée au grand jour : les opérations ont couru jusqu’au 7 septembre 2026, dernier jour de cotation des anciennes, les nouvelles ont été admises le 8 septembre, et la presse financière a relevé que l’indemnisation sera versée à compter du 14 septembre 2026. Au 7 septembre, la société comptait 38 250 604 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale, désormais négociées sous le code ISIN FR0014019Y19.
Les intérêts opposés sont ici à leur maximum, et il faut les nommer. La société veut un cours facial relevé, une liquidité lisible et un actionnariat élargi : regrouper dix actions en une multiplie le cours par dix et efface l’image du titre à quelques centimes. Le gros porteur veut une opération rapide, avec des rompus absorbés sans friction. Le petit porteur, lui, veut trois choses : un prix de rompu honnête, une indemnisation prompte quand ses titres sont vendus d’office, et l’information exacte du calendrier, suspension, dernier jour de cotation, premier jour des nouvelles. Quand l’un de ces trois manque, le contentieux naît : prix contesté, délai d’indemnisation, ou vote dont la régularité est discutée. L’associé de PME retient la méthode : exiger le prix avant le vote, vérifier l’engagement de contrepartie, et dater chaque étape.
Le décret qui encadre l’opération ajoute une pression temporelle que l’associé distrait sous-estime : passé le délai, le titre non présenté ne vote plus et son dividende est gelé, et seuls les dividendes non prescrits se rattrapent ensuite. Concrètement, l’actionnaire qui égare son courrier, qui a changé d’adresse sans prévenir son intermédiaire, ou qui croit que l’inaction conserve ses droits, découvre un titre muet et improductif. La parade tient en trois gestes : répondre dans le délai de présentation, conserver la preuve de la réponse, et vérifier sur son relevé que l’échange a bien été comptabilisé sous le nouveau code ISIN. Chez Capital B, l’ancien code et le nouveau se sont succédé le 7 puis le 8 septembre 2026 : une semaine d’inattention suffisait à rater le basculement.
II. Les porteurs de BSA et d’obligations ne sont pas des spectateurs
A. Suspendus puis ajustés : la protection au millimètre
Le regroupement ne frappe pas que les actions : il percute tous les titres qui donnent accès au capital, obligations convertibles, bons de souscription, actions gratuites en cours d’acquisition. Chez Capital B, la liste publiée au BALO donne le vertige : obligations convertibles OCA A-03, A-04 et A-05, OCA B-02, B-03 et B-04, BSA attachés, BSA 2026-01 à 2026-05, dont les droits, précise l’avis, avaient été suspendus jusqu’au 10 septembre 2026 à 23h59 (heure de Paris). La presse avait annoncé la même séquence : droits suspendus du 17 août au 10 septembre 2026, puis les conditions de conversion et d’exercice seront ajustées pour tenir compte du regroupement. Suspendre, c’est empêcher les porteurs d’exercer pendant l’opération pour figer l’assiette ; ajuster, c’est leur rendre ensuite l’équivalent économique de ce qu’ils avaient.
L’avis du 11 septembre 2026 détaille l’ajustement avec une précision d’horloger, à la suite de l’opération de regroupement d’actions annoncée par la Société le 20 juillet 2026, opération qui a pris effet le 8 septembre 2026. Pour les obligations convertibles émises par Capital B Luxembourg SA, le prix de conversion sera multiplié par 10. Pour les bons, la parité d’exercice sera divisée par 10, c’est-à-dire que chaque bon de souscription d’actions donnera droit à souscrire à 1/10 d’action. Pour les actions gratuites en cours d’acquisition, le nombre d’actions susceptibles d’être acquises définitivement par chaque bénéficiaire sera divisé par 10. Dix fois moins de titres, dix fois plus chers à la conversion : l’équation économique est préservée, à l’unité près.
Cette discipline n’est pas une politesse de la société, c’est une obligation légale. La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés, et parmi les trois voies proposées, la société peut choisir de procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées au premier alinéa. C’est exactement ce qu’a fait Capital B. Et cette protection dure aussi longtemps que les droits existent : les dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-99 sont applicables aussi longtemps qu’il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles. Le porteur qui n’a pas exercé avant le regroupement n’est pas puni d’avoir attendu : ses droits suivent l’opération. Symétriquement, quand la société réduit son capital pour pertes, la loi réduit les droits des porteurs dans la même proportion, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive : la protection est une équivalence, pas un privilège.
La Cour de cassation veille à la discipline des opérations sur le capital avec la même sévérité. Le 4 janvier 2023, dans une affaire où une SAS avait été réduite à zéro puis réaugmentée au profit du seul président, elle a cassé l’arrêt qui privait le minoritaire évincé de son action, en posant qu’il résulte de ces textes que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire. Le message vaut pour le regroupement comme pour le coup d’accordéon : l’opération sur le capital n’est régulière que si chaque étape promise est effectivement réalisée, et le juge vérifie l’effectivité, pas seulement le vote. UNUSED adossé à des BSA ou des obligations convertibles, la lecture croisée s’impose : qui a décidé, à quelle majorité, avec quelle protection des porteurs, et l’opération annoncée a-t-elle été réellement exécutée.
Un dernier point mérite l’attention des porteurs : la liste publiée au BALO distingue les obligations émises par la société elle-même et celles émises par sa filiale luxembourgeoise, ainsi que les bons attachés à chaque souche et les BSA 2026 numérotés de 01 à 05. Cette granularité n’est pas un décor : chaque souche a son contrat d’émission, ses conditions de conversion et, parfois, ses cas d’ajustement propres. Le porteur qui additionne ses droits sans lire la souche compare des pommes et des poires. Avant de contester un ajustement, il identifie sa souche, relit son contrat d’émission, puis confronte les chiffres publiés au BALO à sa propre arithmétique.
Pour l’associé confronté à un montage de financement dilutif d’entreprise par instruments dilutifs](https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/) obéissent à la même grammaire : délégation, suspension, ajustement, exécution.
B. La masse des porteurs, et ce que la PME ne peut pas copier tel quel
Les porteurs de BSA et d’obligations convertibles ne sont pas une foule d’individus isolés : la loi les groupe pour défendre leurs intérêts communs. Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile, avec un représentant, des assemblées, et un droit d’autoriser toute modification du contrat d’émission. L’affaire Latécoère l’illustre concrètement : après l’émission de BSA exerçables jusqu’au 30 juillet 2015, par décision de l’assemblée générale des porteurs de ces BSA du 3 mai 2012, M. P… a été désigné représentant de la masse des porteurs de BSA, puis, le premier étant démissionnaire, la société G… a été désignée en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA aux frais de la société Latécoère. Le porteur isolé face à une opération de regroupement n’est donc jamais seul en droit : il a un représentant, une masse, et des frais payés par la société.
Les intérêts opposés se rejouent à ce niveau. La société veut suspendre les droits le moins longtemps possible mais assez pour sécuriser l’opération, et ajuster au plus juste sans enrichir les porteurs. Les porteurs veulent une suspension courte, un ajustement exact et, surtout, être consultés avant toute modification du contrat d’émission. Le financeur qui détient des OCA veut que la parité ajustée préserve son rendement ; l’actionnaire historique veut que l’ajustement ne lui fasse pas perdre davantage que le regroupement lui-même. Chez Capital B, l’équilibre publié est lisible : suspension jusqu’au 10 septembre à minuit moins une, ajustement arithmétique le 11 septembre, indemnisation des rompus dès le 14 septembre. Chaque date est un droit : avant le 10 septembre, le porteur attend ; après le 11, il vérifie son ajustement ; après le 14, l’actionnaire aux rompus compte son indemnité.
Trois limites, pour finir, à la transposition dans une PME. Première limite : il n’y a pas de marché en PME, donc pas de cours qui absorbe l’opération ni de teneur de rompus spontané. Regrouper les titres d’une SAS ou diviser des parts de SARL suppose des statuts qui l’autorisent, une décision collective prise à la majorité requise, et un associé qui accepte par écrit de servir la contrepartie des rompus : sans ce volontaire, l’opération reste bloquée, car personne n’achètera les fractions. En SAS, la situation est à la fois plus libre et plus piégeuse. Les statuts fixent librement les décisions collectives, leurs majorités et leurs formes, mais tout ce qui n’est pas écrit n’existe pas. Un regroupement de titres de SAS suppose donc une clause qui autorise l’opération et désigne l’organe compétent, faute de quoi chaque associé peut soutenir que ses titres sont intangibles. En SARL, les parts sociales ne se prêtent ni au regroupement boursier ni aux rompus de marché : l’opération équivalente passe par une modification du nombre et de la valeur nominale des parts, votée en assemblée extraordinaire, avec une soulte éventuelle pour les associés dont les parts ne tombent pas juste. Et dans les deux formes, les pactes qui promettent une liquidité des rompus ou un ajustement des BSA doivent être signés par tous ceux qu’ils engagent : la promesse d’un associé de racheter les fractions ne vaut que contre lui, jamais contre la société ni contre les tiers. L’associé de PME qui transpose l’épisode Capital B commence donc par un inventaire : que disent mes statuts sur les opérations sur titres, que dit mon pacte sur les rompus et les BSA, et qui s’est engagé par écrit à servir de contrepartie.
Deuxième limite : les BSA et obligations convertibles de PME sont presque toujours assortis d’un contrat d’émission sur mesure, souvent plus restrictif que la loi, avec des cas d’ajustement limitativement énumérés. Si le regroupement n’y figure pas, l’émission d’une nouvelle opération peut exiger l’accord de la masse ou du bénéficiaire, et l’assemblée des porteurs devient un veto, pas une formalité. Troisième limite : on ne déduit ni la loyauté d’un prix de rompu ni l’équité d’un ajustement du seul communiqué. Ni Capital B ni la presse ne disent si le prix servi pour les rompus a satisfait les petits porteurs, et cet article s’impose la même retenue : il montre le mécanisme, vote aux deux tiers, contrepartie organisée, suspension puis ajustement, et laisse à chaque associé le soin d’auditer ses propres écrits. Devant un regroupement contesté, inutile de spéculer sur les intentions : il faut vérifier les textes. Qui a voté, à quelle majorité, à quel quorum ? Quel prix pour les rompus, quel délai d’indemnisation ? Quel ajustement pour les BSA, et la masse a-t-elle été consultée ? Si tout est écrit et publié, l’opération s’exécute ; si un maillon manque, elle se plaide.
Conclusion
L’épisode Capital B de septembre 2026 tient en une ligne : dix actions anciennes pour une nouvelle, effet le 8 septembre, rompus indemnisés à compter du 14 septembre, OCA et BSA ajustés et publiés au BALO le 11 septembre. Le mécanisme qu’il révèle tient en trois pouvoirs : celui de l’assemblée extraordinaire qui vote le regroupement aux deux tiers avec un quorum vérifiable ; celui de la loi qui impose un prix et une contrepartie pour les rompus, sous peine de laisser des titres sans vote ni dividende ; et celui de la masse des porteurs qui, par son représentant, surveille la suspension puis l’ajustement de chaque droit d’accès au capital. Pour l’associé d’une PME, la transposition est directe à condition d’être écrite avant le conflit : majorité et quorum du regroupement dans les statuts, volontaire désigné pour les rompus avec prix et délai, contrat d’émission des BSA qui prévoit l’ajustement, consultation de la masse avant toute modification. Qui écrit tôt traverse l’opération sans perdre ni voix ni droits ; qui découvre le regroupement le jour de sa prise d’effet ne peut plus compter que sur l’audit de la procédure. Et devant des titres regroupés, la seule question utile n’est jamais pourquoi dix valent un, mais à quel prix les neuf autres ont été payés.
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