Pendant six ans, son nom figure sur les procès-verbaux d’assemblées de la SARL familiale comme si elle avait été là. Sa signature, elle, n’y figure jamais. Quand elle découvre que l’immeuble de la société a été vendu 100 000 euros à la SCI détenue par le majoritaire, la vente est déjà signée depuis près de deux ans et le vote censé l’autoriser n’intervient qu’après coup, le 27 janvier 2021. Le 22 janvier 2026, la cour d’appel de Grenoble annule les assemblées générales ordinaires de 2013 à 2020 et rappelle, au passage, la règle qui aurait dû tout verrouiller dès le départ : l’associé intéressé par une convention ne vote pas. La réponse mérite d’être posée d’emblée, avec ses réserves. Oui, une associée tenue à l’écart des assemblées peut faire annuler des années de délibérations quand la société ne prouve pas l’avoir convoquée et que les procès-verbaux sont faux. Oui, le dirigeant qui vend à sa propre société doit s’abstenir au vote, ses parts étant exclues du quorum et de la majorité. Mais non, l’annulation des assemblées ne fait pas automatiquement tomber la vente déjà signée : en l’espèce, la cour refuse d’annuler l’assemblée de 2021 dans son entier, parce que la vente était déjà faite et que l’annulation de la seule résolution litigieuse n’était pas demandée. Et non, la convention non approuvée n’est pas nulle pour autant : elle produit ses effets, à charge pour le dirigeant d’en assumer les conséquences préjudiciables. C’est ce double mécanisme, le vote interdit d’un côté, la preuve des convocations et des procès-verbaux de l’autre, que l’associé d’une PME doit comprendre avant de découvrir qu’on a disposé de l’actif social sans lui.
L’affaire concerne une SARL dont trois associés se partagent les parts : 130 pour l’un, qui détient aussi la quasi-totalité de la SCI acheteuse, 245 pour une deuxième associée, 125 pour la troisième, Madame [U] [M]. Le 27 janvier 2021, une assemblée générale extraordinaire met aux voix la cession par la SARL à la SCI AJC, détenue à 999 parts sur 1 000 par Monsieur [O] [M], d’un bâtiment à usage de chambre funéraire situé à Pierrelatte, dans la Drôme, édifié sur une parcelle de 95 centiares. Le procès-verbal indique les trois associés présents. Sauf que la parcelle, selon le relevé du service de la publicité foncière versé aux débats, a été vendue le 4 juin 2019, soit un an et sept mois plus tôt, par la SARL à cette même SCI, pour 100 000 euros, par acte authentique où la SARL est représentée par Monsieur [O] [M] en personne. L’autorisation votée en 2021 porte donc sur une vente déjà consommée. Pendant ce temps, Madame [U] [M] affirme n’avoir été convoquée à aucune assemblée depuis des années : son nom est noté présent sur les procès-verbaux des assemblées de juin 2013 à janvier 2019, mais elle n’en a signé aucun, et la société, qui ne conclut même pas en appel, ne rapporte la preuve d’aucune convocation régulière. La cour de Grenoble tranche le 22 janvier 2026, dans un arrêt de plus de trente-huit pages qui passe au crible chaque procès-verbal, chaque signature manquante, chaque feuille de présence. Pour une PME familiale, l’enseignement est direct : ce qui fait gagner ou perdre, ce n’est pas l’indignation du minoritaire, c’est la feuille de présence qu’on a signée ou pas, le procès-verbal qu’on a exigé ou pas, et le vote auquel l’intéressé aurait dû ne pas prendre part.
I. Ce que la cour de Grenoble a tranché en janvier 2026
A. Six ans d’assemblées annulées : la preuve se joue sur les signatures
Le premier pilier de l’arrêt est d’une simplicité redoutable : une assemblée dont un associé n’a pas été régulièrement convoqué peut être annulée, et c’est à la société de prouver la convocation. L’article L223-27 du code de commerce dispose que [Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un.] Et le même article ajoute la sanction : [Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.] Tout le litige tient dans cette dernière phrase. La SARL soutenait que Madame [U] [M] était présente, puisque son nom figure sur les procès-verbaux. La cour répond que le nom ne suffit pas : sur les procès-verbaux des assemblées ordinaires des 25 juin 2013, 30 juin 2014, 30 juin 2015, 30 juin 2016, 30 juin 2017 et 31 janvier 2019, la signature de l’associée ne figure sur aucun. Elle soutient ne pas avoir été convoquée, et la société, qui n’a ni conclu ni communiqué la moindre pièce en appel, ne démontre ni la convocation dans les formes légales, ni l’émargement d’une feuille de présence, ni la signature des procès-verbaux. Faute de preuve, la cour infirme le jugement et prononce la nullité de ces six assemblées et de toutes les délibérations qui y ont été prises.
Le sort de l’assemblée du 30 septembre 2020 est encore plus parlant, parce qu’il montre comment un procès-verbal mensonger se retourne contre ses auteurs. Le document indique Monsieur [O] [M] présent, présidant la séance en qualité de co-gérant associé, et des résolutions adoptées à l’unanimité. Or il n’a pas signé la feuille de présence. L’associée produit l’attestation de la personne qui la représentait ce jour-là, qui témoigne que Monsieur [O] [M] n’était pas présent et qu’elle a exigé une rectification du procès-verbal de présence déjà rédigé, ainsi qu’un autre exemplaire du procès-verbal portant la mention manuscrite « ABSENT » en face de son nom. La cour en tire la conséquence logique : absent, il n’a pas pu présider la séance, et les résolutions n’ont pas pu être adoptées à l’unanimité comme l’affirme le document. L’assemblée est annulée en entier. La leçon probatoire vaut pour toutes les SARL : c’est le procès-verbal, avec ses mentions obligatoires et ses signatures, qui fait foi jusqu’à preuve du contraire, et c’est lui qui trahit les réunions qui n’en étaient pas.
Car le procès-verbal n’est pas un compte rendu libre. L’article R223-24 du code de commerce impose son contenu au mot près : [Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l’article L. 223-27 ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes.] Et il ajoute : [Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.] Dans notre affaire, ces exigences se sont retournées contre la majorité : mentions de présence sans signatures, unanimité affichée démentie par un second exemplaire, président de séance absent. Chaque manquement est devenu une pièce à conviction. Le droit de participer aux décisions, que l’article 1844 du code civil garantit en affirmant que [Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.], ne vaut que si l’associé est convoqué, informé et compté honnêtement. Quand il ne l’est pas, les assemblées tombent, une à une, même six ans après.
B. La vente à la SCI déjà signée : le vote interdit et ses limites
Le second pilier de l’arrêt concerne la vente de l’immeuble à la SCI du majoritaire, et c’est là que le mécanisme du vote interdit entre en scène. L’article L223-19 du code de commerce organise la procédure des conventions dites réglementées : [Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.] En l’espèce, Monsieur [O] [M] avait directement intérêt à la vente, puisqu’il détenait 999 des 1 000 parts de la SCI AJC : la convention devait donc suivre cette procédure, et l’intéressé ne pouvait pas voter avec ses 130 parts. La cour le constate expressément, et elle rappelle au passage la portée extensive du texte : [Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.] Autrement dit, interposer une SCI entre la SARL et le dirigeant ne change rien : dès lors que le même homme est des deux côtés de l’acte, la procédure s’applique.
Mais l’arrêt réserve une surprise de taille, et c’est sa partie la plus instructive pour les praticiens. La cour refuse d’annuler l’assemblée du 27 janvier 2021 dans son entier. Pourquoi ? Parce que la résolution litigieuse autorisait un projet de vente déjà réalisé : l’acte authentique du 4 juin 2019 avait transféré la propriété près de deux ans avant le vote, et l’associée ne demandait pas la nullité de cette seule troisième résolution, mais celle de l’assemblée tout entière. Annuler toute la réunion pour une autorisation devenue sans objet n’avait pas de sens aux yeux de la cour, qui confirme sur ce point le jugement de première instance. La cour cite au passage la jurisprudence qui encadre ces situations : [L’article L. 223-19, alinéa 1er, du code de commerce qui interdit au gérant ou à un associé d’une société à responsabilité limitée de prendre part au vote de l’assemblée statuant sur le rapport portant sur les conventions passées entre eux et la société, n’est pas applicable à la convention intervenue postérieurement à un vote de l’assemblée ayant autorisé sa conclusion.] C’est la solution de la chambre commerciale du 7 juillet 2009, et elle dessine la chronologie qui compte : autorisation préalable d’un côté, approbation a posteriori de l’autre, vente déjà consommée avant tout vote de l’autre encore. Ici, la vente précédait le vote, ce qui rendait l’autorisation illusoire sans pour autant justifier l’annulation de toute l’assemblée.
Reste la question que tout minoritaire pose aussitôt : la vente est-elle annulée, elle ? La réponse du droit des SARL est plus rude qu’on ne l’imagine. Le même article L223-19 prévoit que [Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.] Autrement dit, le défaut d’approbation ne tue pas le contrat : il déplace le risque sur le dirigeant et, le cas échéant, sur l’associé contractant, tenus des conséquences préjudiciables pour la société. En l’espèce, la cour n’avait d’ailleurs pas à statuer sur le sort de la vente elle-même, seulement sur les nullités d’assemblées qui lui étaient demandées. L’associée obtient l’annulation de six ans d’assemblées, 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, qui dispose que Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;, et la condamnation de la SARL aux dépens, mais pas la remise en cause automatique de l’acte de 2019. C’est la limite froide du contentieux des conventions : gagner sur les votes ne rend pas l’immeuble, cela ouvre la voie à une action en responsabilité qu’il faudra chiffrer, prouver et gagner séparément.
II. Ce que la PME doit écrire et exiger avant la crise
A. Trois réflexes qui changent l’issue : convocation, documents, procès-verbal
Le premier réflexe tient en un droit que beaucoup d’associés de PME ignorent : celui d’être convoqué et informé avant chaque assemblée, avec les documents qui permettent de voter en connaissance de cause. L’article L223-26 du code de commerce impose que [Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.] Surtout, il organise l’information préalable : [Les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, le rapport de certification des informations en matière de durabilité, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.] Dans notre affaire, c’est précisément l’absence de convocation et de communication qui a fait tomber les assemblées : la société n’a produit aucune preuve d’envoi, aucun émargement, aucune signature. L’associé vigilant exige donc la convocation écrite, conserve l’enveloppe et l’accusé, réclame le texte des résolutions et le rapport sur les conventions avant la réunion. Et une fois les documents reçus, un second droit s’ouvre : [A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée.] Poser ses questions par écrit avant l’assemblée, c’est contraindre le gérant à répondre en séance et fabriquer, du même geste, la preuve écrite de ce qui a été demandé et de ce qui a été tu. Dans une SARL sans commissaire aux comptes, où aucun tiers indépendant ne vérifie les conventions, cette discipline documentaire est la seule protection réelle du minoritaire.
Le deuxième réflexe concerne le jour même de l’assemblée : ne jamais laisser partir un procès-verbal qu’on n’a pas lu, et ne jamais laisser inscrire une présence qui n’a pas eu lieu. L’arrêt de Grenoble montre que tout se joue sur la feuille de présence et les signatures : un président noté présent qui n’a pas signé, une unanimité proclamée alors qu’un exemplaire manuscrit porte la mention « ABSENT », des associés notés présents six années de suite sans une seule signature. Face à cela, les gestes qui protègent sont concrets : signer la feuille de présence en regard de son nom et du nombre exact de ses parts, vérifier que les pouvoirs des représentés y sont annexés, exiger que le procès-verbal mentionne les documents soumis, le résumé des débats, le texte exact des résolutions et le résultat chiffré des votes, et faire consigner immédiatement toute rectification avant signature. Si le dirigeant refuse la rectification, l’associé fait constater son désaccord par écrit, de préférence par un courrier remis en séance, et conserve son exemplaire. C’est cette vigilance qui a permis à Madame [U] [M] de faire annuler l’assemblée de septembre 2020 : l’attestation de sa représentante et le second exemplaire du procès-verbal ont fait ce que les affirmations seules n’auraient jamais fait. Et pour l’associé qui ne reçoit plus rien du tout, le troisième réflexe est judiciaire : quand le gérant verrouille les convocations, la loi permet de contourner le blocage. Le même article L223-27 prévoit que [Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.] et que [Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.] Ajoutons que [Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat.] Avec 125 parts sur 500, soit un quart du capital, l’associée de notre affaire dépassait tous ces seuils : elle pouvait exiger la réunion, imposer ses résolutions à l’ordre du jour et, à défaut, saisir le juge pour faire désigner un mandataire. Ce sont ces leviers, utilisés tôt, qui évitent de devoir demander six ans plus tard l’annulation de tout.
Le quatrième réflexe, enfin, est permanent : user du droit de communication à tout moment, pas seulement avant les assemblées. Le dernier alinéa utile de l’article L223-26 dispose que [L’associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.] C’est ce droit qui a permis à l’associée d’obtenir, après une astreinte liquidée à 12 000 euros par le juge de l’exécution de Valence, la communication des procès-verbaux de 2013 à 2021 et de découvrir la vente de 2019. Notons la borne : trois derniers exercices seulement. Attendre six ans avant d’exiger les documents, c’est risquer de ne plus pouvoir remonter assez loin. Et notons l’autre borne, rappelée par l’arrêt à propos des procès-verbaux de 2018 : une fois qu’un jugement a tranché une demande de communication, on ne peut pas la rejuger entre les mêmes parties sur la même cause. La communication se demande tôt, par écrit, et chaque refus se fait constater pour préparer l’astreinte.
B. Ce qui ne se transpose pas tel quel : la cotée, la SAS et les faux amis
Premier faux ami : croire que ce qui vaut pour une SARL familiale vaut pour une société cotée. L’actualité de septembre 2026 l’illustre à l’inverse : quand un actionnaire comme Tencent entre dans une filiale d’Ubisoft et que l’assemblée du 30 septembre 2026 vote sur les conventions liées, le vote se déroule sous le régime des sociétés anonymes cotées, avec conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, say on pay sur la rémunération des dirigeants et droit de vote double qui protège les directions en place. Le minoritaire d’une cotée vote sur une information financière abondante et publique ; le minoritaire d’une SARL sans commissaire aux comptes vote sur les seuls documents que le gérant veut bien lui communiquer. Transposer les réflexes, oui : exiger l’information, traquer le vote de l’intéressé, contester les procès-verbaux inexacts. Transposer les règles, non : l’interdiction de vote de l’article L223-19 est propre aux SARL, et ses équivalents pour les sociétés anonymes et les SAS obéissent à des procédures différentes, avec des sanctions différentes. Pour cadrer utilement une situation de conventions et de votes confisqués dans une petite structure, le recours à des avocats en droit des sociétés à Paris permet de vérifier, avant toute assignation, quelle procédure s’applique à votre forme sociale et quelles nullités sont réellement ouvertes.
Deuxième faux ami : croire que l’annulation est plus facile en SAS, parce qu’on y vote plus librement. C’est l’inverse que montre l’autre grande décision de l’hiver 2026 : le 11 février 2026, la chambre commerciale casse partiellement sur le régime des nullités dans l’affaire Larzul, où un associé tenu à l’écart depuis 2012 faisait annuler toutes les assemblées d’une SAS de 2013 à 2021. La Cour y juge que La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. La Cour y juge que la nullité des décisions prises en violation des règles de convocation et de consultation des associés de SAS, dans la rédaction alors applicable de l’article L227-9, est une nullité absolue, et que la régularisation intervenue en appel, lors d’une assemblée de janvier 2022, ne sauvait rien : l’action en nullité n’est éteinte que si la cause de la nullité a cessé d’exister avant que le tribunal statue au fond en première instance. Double enseignement pour la PME : en SAS comme en SARL, l’associé qu’on ne convoque pas obtient l’annulation en chaîne, et la régularisation de la dernière heure ne répare pas des années d’éviction. Mais attention à la version des textes : ces solutions ont été rendues sous l’empire des articles L227-9 et L235-3 dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, qui a profondément remanié le droit des nullités. Invoquer en 2026 la nullité absolue d’hier sans vérifier le droit d’aujourd’hui, c’est plaider avec un code périmé.
Troisième faux ami, le plus coûteux : croire que l’annulation des votes annule l’affaire. L’arrêt de Grenoble le dit sans détour : l’assemblée de janvier 2021 n’est pas annulée dans son entier alors même que la vente à la SCI était déjà faite, et la convention non approuvée produit néanmoins ses effets, le dirigeant n’étant tenu que des conséquences préjudiciables. Le contentieux des conventions est donc un contentieux en deux temps : d’abord les nullités d’assemblées, qui se gagnent sur la convocation et les procès-verbaux ; ensuite la responsabilité du dirigeant et de l’associé contractant, qui se gagne sur le préjudice chiffré, ici l’écart éventuel entre le prix de 100 000 euros et la valeur réelle de l’immeuble de Pierrelatte en 2019. Sans expertise, sans estimation, sans preuve que la société a perdu de l’argent, la victoire sur les votes reste une victoire d’étape. Ajoutons que tout ce raisonnement tient, dans notre affaire, à une société qui n’a pas conclu en appel et n’a produit aucune pièce : face à un majoritaire qui prouve des convocations régulières, des feuilles émargées et des procès-verbaux signés, le même contentieux peut s’effondrer. L’article 1833 du code civil, qui rappelle que [Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.], ne suffit jamais seul : l’abus de majorité, la mise en réserve systématique ou la rémunération excessive se prouvent par des chiffres et des pièces, comme l’a montré, dans un autre dossier familial jugé à Bordeaux en janvier 2026, l’annulation d’un quadruplement de rémunération couplé à une mise en réserve totale. Chaque affaire se juge sur ses preuves, et les preuves se fabriquent avant le procès, pas pendant.
En conclusion, l’arrêt de Grenoble du 22 janvier 2026 n’est ni une revanche des minoritaires ni un permis d’annuler : c’est un mode d’emploi de la vigilance associative. L’associé qui exige sa convocation, réclame ses documents, pose ses questions par écrit, signe la feuille de présence, fait rectifier le procès-verbal et, au besoin, saisit le juge pour faire convoquer l’assemblée, se constitue l’arsenal qui, six ans plus tard, fait tomber les délibérations prises sans lui. Celui qui laisse passer les assemblées, signe sans lire ou ne demande jamais les documents ne pourra pas refaire l’histoire : les nullités ont des délais, la communication ne remonte que sur trois exercices, et la vente déjà signée ne s’efface pas d’un coup de gomme. Devant une vente à la société du dirigeant, la question n’est donc pas seulement de savoir si l’intéressé a voté alors qu’il ne le pouvait pas. Elle est de savoir ce que vous pouvez prouver, avec quels procès-verbaux, et ce que vous demanderez au juge : l’annulation de quelles résolutions, la communication de quels documents, et la réparation de quel préjudice chiffré. C’est à ce prix, et à ce prix seulement, que les coulisses des associés cessent d’être une chambre d’enregistrement pour redevenir une assemblée.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous êtes associé d’une SARL et on vous tient à l’écart des assemblées pendant qu’une vente ou une convention se décide sans vous : Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, examine vos procès-verbaux, vos convocations et le contrat litigieux pour déterminer quelles nullités sont ouvertes. Consultation téléphonique avec un avocat du cabinet, joignable au 06 46 60 58 22. Écrivez via la page formulaire de contact en joignant vos derniers procès-verbaux d’assemblée.