Pierre et Vacances a convoqué ses actionnaires en assemblée générale mixte le mardi 29 septembre 2026 à 17 heures, au Centre de Conférences Étoile Saint-Honoré, à Paris. L’ordre du jour tient en trois résolutions, mais il concentre deux mécanismes que beaucoup d’associés de PME connaissent mal : une distribution de prime prélevée sur les primes d’émission, payée seulement si l’Autorité des marchés financiers déclare conforme l’offre publique volontaire initiée par Mubadala Capital, et une retouche des actions de préférence dites ADP 2022-2, avec leurs règles de conversion et d’inaliénabilité. L’avis de réunion a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 août 2026, les documents préparatoires ont été mis à disposition selon le communiqué du 8 septembre 2026, et l’avis de convocation a suivi au BALO du 14 septembre 2026.

La réponse tient en une phrase : le 29 septembre, les actionnaires votent d’abord, en formation ordinaire, une prime exceptionnelle de 0,11 euro par action ordinaire sous condition suspensive de l’offre, puis, en formation extraordinaire, la modification des ADP 2022-2 et des statuts qui vont avec. Les deux votes n’obéissent ni au même quorum ni à la même majorité, et la retransmission en direct de la séance ne remplace ni le vote par correspondance ni le pouvoir donné en amont. Réserves d’emblée : les montants cités sont calculés sur le capital au 30 juin 2026 et seront ajustés selon les actions ouvrant effectivement droit à la distribution au jour du détachement ; la distribution n’existe que si la condition AMF est satisfaite ; et les développements fiscaux rappelés dans la résolution dépendent de la situation de chaque actionnaire, bénéfices et réserves d’abord. Cet article explique le mécanisme, puis ce qu’une PME non cotée peut en transposer, sans confondre prime et dividende, ni offre publique et cession de gré à gré.

I. Ce que l’assemblée du 29 septembre fait voter

A. Une prime de 0,11 euro par action, prélevée sur les primes d’émission et suspendue à l’offre Mubadala

La première résolution, de la compétence de l’assemblée ordinaire, propose de procéder à une distribution extraordinaire en numéraire d’une prime d’un montant de 0,11 euro par action ordinaire de la Société, représentant un montant total de 50 809 527,67 euros, calculé sur la base de 461 904 797 actions ordinaires composant le capital social au 30 juin 2026 et ouvrant droit à la distribution, compte non tenu des 103 909 actions auto-détenues par la Société à cette date, par prélèvement intégral sur le poste « Primes d’émission » , selon l’avis de réunion publié au BALO du 5 août 2026 (avis n° 2603412, assemblée du 29 septembre 2026). Le poste Primes d’émission passerait ainsi, sur cette base provisoire, de 803 544 milliers d’euros à 752 734 milliers d’euros. Voilà le premier point à comprendre : il ne s’agit pas d’un dividende prélevé sur le bénéfice de l’exercice, mais d’une distribution prélevée sur un poste de capitaux propres alimenté par les apports passés des actionnaires au-delà du nominal.

Cette distinction n’est pas un raffinement de vocabulaire. En droit français, l’article L. 232-11 du code de commerce dispose que « l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition », en indiquant « expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués », tout en posant une limite dure : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » Autrement dit, même quand l’assemblée dit oui, la distribution doit laisser intact le socle indisponible. La résolution Pierre et Vacances respecte cette logique en désignant le poste exact et en chiffrant l’imputation, avec ajustement final par le conseil selon les actions réellement ouvrantes au détachement.

Deuxième point : la distribution est conditionnelle. La résolution décide, sous la condition suspensive que l’Autorité des marchés financiers (l' »AMF ») ait déclaré conforme, en application des articles 231-20 et suivants de son règlement général, l’offre publique volontaire initiée par Mubadala Capital (par l’intermédiaire d’une entité ad hoc), conformément aux termes de l’accord de rapprochement conclu avec la Société le 17 juillet 2026 (l' »Offre ») . La condition suspensive, en droit commun des obligations, fait dépendre l’existence de l’engagement d’un événement futur et incertain : tant que l’AMF ne s’est pas prononcée, la distribution est votée mais non due ; si la conformité est déclarée, elle devient effective et le conseil constate, la satisfaction de la condition suspensive à laquelle est subordonnée la Distribution Extraordinaire en vertu de la présente résolution . Le calendrier suit : la date de détachement intervient dès que raisonnablement possible après la condition et, en tout état de cause, avant l’ouverture de la période d’acceptation de l’offre, puis la mise en paiement suit dès que possible après le détachement. Pour l’actionnaire, cela signifie qu’il vote le 29 septembre sur une somme dont il ne sait pas encore avec certitude s’il la touchera, ni à quelle date exacte, et que son choix d’apporter ou non ses titres à l’offre se fera après le détachement.

Troisième point : les actions autodétenues sont écartées. La résolution prend acte, que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la Distribution Extraordinaire conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce et que la somme correspondant au montant de la Distribution Extraordinaire non versée resterait affectée au poste « Primes d’émission » . C’est l’application du principe selon lequel la société ne se verse pas de distribution à elle-même : les sommes correspondantes restent dans les capitaux propres. Le montant total est donc une enveloppe maximale ajustable, non un chèque déjà signé.

Quatrième point, fiscal, à manier avec prudence : la résolution rappelle qu’ en application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d’émission présentent pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport non imposable à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale pour sa part n’excédant pas le montant légal, aient été auparavant répartis . Le texte de loi, l’article 112 du code général des impôts, dispose en effet : « Ne sont pas considérés comme revenus distribués : 1° Les répartitions présentant pour les associés ou actionnaires le caractère de remboursements d’apports ou de primes d’émission. Toutefois, une répartition n’est réputée présenter ce caractère que si tous les bénéfices et les réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis. » La résolution ajoute qu’en présence de bénéfices ou de réserves, l’imposition est limitée à la fraction non encore répartie. Pour le lecteur associé d’une PME, la leçon est double : une distribution sur primes peut, sous conditions strictes, ne pas être un revenu distribué au sens fiscal, mais cette qualification dépend de l’historique des répartitions de la société et de la situation propre de chaque associé. Aucune généralisation hâtive ne remplace l’examen des comptes et, le cas échéant, l’avis d’un professionnel.

Enfin, le pouvoir donné au conseil est borné mais réel : constater la condition, arrêter le montant définitif selon les ouvrants au détachement, fixer détachement et mise en paiement, accomplir les formalités. Ce n’est pas un blanc-seing pour réécrire la distribution : le principe, le montant unitaire et l’assiette sont votés par l’assemblée ; l’exécution chiffrée revient au conseil. Cette articulation vote de principe puis exécution chiffrée se retrouve dans beaucoup de PME, par exemple quand l’assemblée vote une distribution dont le montant définitif dépend des actions existantes au détachement ou d’une condition bancaire.

B. Des ADP 2022-2 modifiées : conversion automatique et inaliénabilité assouplie face à l’offre

La deuxième résolution, de la compétence de l’assemblée extraordinaire, propose de modifier les caractéristiques des actions de préférence de catégorie ADP 2022-2 et, en miroir, les paragraphes 10 et 16 de l’article 7.3.2 des statuts. Deux stipulations méritent l’attention parce qu’elles montrent concrètement à quoi sert une catégorie d’actions dans un rapprochement.

D’abord la conversion. Le nouveau paragraphe 10 prévoit, que Le Conseil d’administration se réunit dès que possible pour constater l’émission des actions ordinaires sur conversion des ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées (la « Date de Constatation »), étant précisé que les ADP 2022-2 pour lesquelles aucune Notification de Conversion n’a été notifiée à la Société par leur titulaire à l’expiration de la Période de Convertibilité sont, sauf décision contraire du Conseil d’administration visant à permettre l’exercice du contrat de liquidité visé à l’article 12 ci-après, automatiquement converties en actions ordinaires de la Société avec un ratio de conversion égal à une action ordinaire par ADP 2022-2. Le mécanisme est limpide : à défaut de notification dans la période, la conversion est automatique, à parité d’une pour une, sauf usage ciblé du contrat de liquidité. Pour l’associé, cela veut dire que l’inaction a un effet juridique : ne pas notifier, c’est devenir actionnaire ordinaire. Dans une PME, les clauses de conversion des catégories fonctionnent de la même façon : elles organisent le retour au droit commun à une date ou à un événement, et le défaut d’option vaut option.

Ensuite l’inaliénabilité. Le nouveau paragraphe 16 pose le principe de l’inaliénabilité des ADP 2022-2, avant d’ouvrir des fenêtres de transfert, dont, pour les tranches concernées, l’apport à l’offrant par voie d’apport à l’offre uniquement, en cas d’offre recommandée par le conseil, et la cession ou l’apport dans le cadre d’un changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3, sous réserve de l’accord préalable du conseil. Autrement dit, les ADP sont en principe incessibles, mais elles peuvent être apportées à l’offre si le conseil la recommande, ou transférées dans un changement de contrôle avec accord du conseil. C’est le cœur du levier de pouvoir : l’inaliénabilité protège la stabilité de l’actionnariat et l’exécution du plan, tandis que les exceptions rouvrent la porte au moment décisif, l’offre, sans laisser chaque porteur négocier seul dans son coin. Les intérêts opposés sont visibles : les porteurs d’ADP veulent pouvoir saisir le prix de l’offre ; la société veut éviter les sorties désordonnées qui feraient échouer la restructuration ; l’initiateur veut une offre lisible sur des titres apportables. La clause tranche en liant la cessibilité à la recommandation du conseil et à l’accord préalable, c’est-à-dire à un filtre collectif.

Ce montage illustre ce que le code permet avec les actions de préférence : « il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent », ces droits étant « définis par les statuts ». Et il rappelle qui décide : l’article L. 228-12 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l’émission et la conversion des actions de préférence au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes. » La résolution vise d’ailleurs le rapport du conseil et celui des commissaires aux comptes. Surtout, l’article L. 228-15 du code de commerce verrouille le vote : Les titulaires d’actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu’ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l’ensemble des actions ne fassent l’objet d’une conversion en actions de préférence. La Cour de cassation a précisé la portée de la conversion en jugeant que « Constitue une conversion d’actions au sens et pour l’application de ce texte toute opération emportant modification des droits attachés aux actions converties », par arrêt du 10 juillet 2024, n° 22-15.836. Le message pour la PME est direct : dès qu’on touche aux droits d’une catégorie, on ne vote pas comme pour une décision courante ; il faut purger le conflit d’intérêts en écartant les intéressés du vote et du quorum, sauf conversion de tout le capital.

Reste la troisième résolution, souvent négligée : les pouvoirs pour formalités donnés au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal. C’est elle qui permet les dépôts et publicités. Dans une PME, c’est la clause qui évite de rester bloqué parce que personne n’est habilité à déposer au greffe.

II. Ce que la PME transpose, et ce qu’elle ne transpose pas

A. Séparer l’ordinaire de l’extraordinaire, voter à temps et prouver sa présence

L’assemblée Pierre et Vacances est dite mixte parce qu’elle statue, sous la forme ordinaire et extraordinaire . La première résolution est votée, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , la deuxième, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires . Cette dualité commande tout le reste, et elle vaut pour la SA comme, avec des seuils différents, pour la SARL ou la SAS dont les statuts organisent les majorités.

En SA, l’article L. 225-98 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97 », qu’ Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote , que Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis , et qu’ Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés , les abstentions et votes blancs ou nuls étant exclus des voix exprimées. En revanche, l’article L. 225-96 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions », qu’ Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote , et qu’ Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés . Concrètement, la prime de 0,11 euro peut passer à la majorité simple des exprimés avec un quorum faible, tandis que la retouche des ADP et des statuts exige les deux tiers avec un quorum renforcé. Dans une PME, l’erreur classique consiste à faire voter une modification statutaire à la majorité ordinaire, ou à compter des abstentions comme des non : les deux faussent le résultat et exposent la délibération à l’annulation.

Voter à temps suppose de justifier de sa qualité à la date d’enregistrement. L’avis de réunion Pierre et Vacances prévoit que les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 22 septembre 2026 à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . C’est la record date : qui n’est pas inscrit à cette heure-là ne vote pas, même s’il se présente le 29 septembre avec un ordre d’achat. La PME non cotée connaît l’équivalent : les statuts fixent qui est associé au jour de l’assemblée, souvent au vu du registre des mouvements ou du registre des associés, et le cédant qui a vendu la veille ne vote plus. Vérifier la date d’enregistrement avant de préparer procurations et votes par correspondance évite les mauvaises surprises.

Voter sans venir suppose d’utiliser le bon canal. La page dédiée du groupe précise que chaque actionnaire peut participer physiquement, se faire représenter, voter par correspondance ou donner pouvoir au président, et que les titulaires au nominatif peuvent voter en ligne via la plateforme sécurisée, tandis que la séance est retransmise en direct sans possibilité de voter ou d’intervenir pendant la retransmission, avec invitation à utiliser le formulaire de vote en amont selon les modalités de l’avis de réunion, selon la page assemblée générale du groupe Pierre et Vacances. La mise en garde vaut de l’or pour l’associé de PME qui suit une visio : regarder n’est pas voter. Si les statuts n’autorisent pas la visioconférence ou la consultation écrite pour cette décision, ou si le formulaire n’est pas retourné dans les délais, l’associé distant n’est ni présent ni représenté, et ses voix manquent au quorum. À l’inverse, un pouvoir en blanc au président ou un vote par correspondance régulièrement parvenu compte, dans les limites fixées par les textes et les statuts.

Prouver sa présence reste décisif en cas de contestation. La Cour de cassation a rejeté, par arrêt du 29 mai 2024, n° 22-13.710, des demandes d’annulation fondées sur la composition de l’assemblée, en retenant notamment que l’examen de la feuille de présence et du procès-verbal démontrait qu’un quart des actions ayant droit de vote était réuni à l’ouverture et à chaque délibération. La leçon pour la PME est pratique : émarger, faire émarger les mandataires, annexer les pouvoirs et les votes par correspondance, faire viser la feuille par le bureau, et relire le procès-verbal avant signature. Quand le quorum se joue à quelques voix, c’est la feuille de présence, pas le souvenir des participants, qui tranche. Et quand un associé prétend n’avoir pas été convoqué, c’est l’avis, ses justificatifs d’envoi et les délais qui sont examinés, comme le montrent les contentieux récurrents sur les convocations, dont la cour d’appel d’Orléans a encore eu à connaître par arrêt du 12 février 2026, RG 23/02607 (cour d’appel d’Orléans, chambre commerciale, texte intégral lu via le dossier de preuves) dans un litige opposant des associés sur la régularité des décisions collectives.

Deux limites de transposition doivent être dites. D’abord, la PME n’a ni BALO ni AMF : ses convocations suivent les statuts et, à défaut, la loi de sa forme sociale, avec des délais souvent plus courts mais tout aussi couperets, et ses conditions suspensives renvoient à sa banque, à un agrément ou à une autorisation d’urbanisme, pas à une conformité d’offre. Ensuite, la SAS offre une liberté statutaire immense sur les quorums et majorités, à condition de les avoir écrits : à défaut de clause, c’est le litige qui écrit à votre place. Le réflexe utile, transposé de Pierre et Vacances, consiste à écrire dans la convocation, en une page : quelle formation statue, quel quorum et quelle majorité s’appliquent résolution par résolution, quelle est la date d’enregistrement des titres, et par quel canal voter à distance avant quelle heure limite.

B. Conditionner une distribution et manier les catégories sans léser personne

La prime conditionnelle et les ADP modifiées posent la même question de fond : comment faire voter des associés dont les intérêts divergent, sans léser les absents ni les minoritaires.

Côté distribution, la PME retient trois contrôles. Premier contrôle : l’assiette. Une distribution sur primes d’émission ou sur réserves disponibles n’est pas un dividende du bénéfice, mais elle reste une distribution soumise au plancher de l’article L. 232-11 déjà cité : aucune distribution si les capitaux propres deviendraient inférieurs au capital augmenté des réserves indisponibles. Avant de voter, l’associé exige les comptes, l’état des réserves distribuables et le montant du poste sollicité. Deuxième contrôle : la condition. Subordonner la distribution à un événement extérieur, obtention d’un prêt, purge d’un agrément, réalisation d’une vente, est possible si la condition est licite, précise et vérifiable, avec un constat écrit de sa réalisation et un calendrier de détachement et de paiement. La rédaction Pierre et Vacances donne le modèle : condition identifiée, autorité de constat désignée, effet calendaire décrit, ajustement arithmétique prévu. À défaut, la condition floue, par exemple une formule vague du type : distribution si la trésorerie le permet, fabrique le litige. Troisième contrôle : l’égalité. La distribution doit traiter identiquement les titres de même catégorie : même montant unitaire, même date, mêmes exclusions légales comme les autodétenues. Dès qu’on veut avantager certains associés, on sort de la distribution pour entrer dans la catégorie, avec ses exigences propres.

Côté catégories, la PME retient trois autres contrôles. Premier contrôle : la compétence. Créer, modifier ou convertir des actions de préférence relève de l’extraordinaire au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, en application de l’article L. 228-12 déjà cité. Voter une catégorie en ordinaire, ou sans rapport spécial quand il est requis, c’est s’exposer à la nullité. Deuxième contrôle : le conflit. Les titulaires des actions à convertir en préférence de la catégorie à créer ne prennent pas part au vote et sont exclus du quorum et de la majorité, sous peine de nullité, sauf conversion de tout le capital, en application de l’article L. 228-15 déjà cité. La Cour de cassation donne à la conversion son sens large : toute modification des droits attachés suffit, selon l’arrêt du 10 juillet 2024 déjà cité. Dans une SAS familiale, cela signifie qu’on ne fait pas voter la refonte des actions P par les seuls porteurs de P réunis entre eux, et qu’on n’ajoute pas leurs voix au quorum de l’extraordinaire qui crée la catégorie. Troisième contrôle : la sortie. L’inaliénabilité temporaire, la conversion automatique à défaut d’option et les fenêtres d’apport à une offre ou à un changement de contrôle doivent être écrites avec leurs délais, leurs ratios, leurs destinataires et leurs accords préalables. La clause Pierre et Vacances montre l’équilibre : inaliénabilité de principe, apport à l’offre recommandée permis, changement de contrôle soumis à accord du conseil. Transposée à la PME, la clause devient : parts inaliénables pendant trois ans sauf accord unanime, conversion automatique en ordinaires à l’échéance à parité, apport au racheteur agréé permis si le prix atteint le plancher expertisé. Sans ces précisions, l’associé bloqué découvre qu’il ne peut ni rester ni sortir à un prix qu’il accepte.

Les intérêts opposés, dans ce second temps, sont les mêmes qu’en coté, à une échelle plus intime. Les porteurs de la catégorie veulent monnayer leur préférence au moment de l’offre ; les ordinaires veulent que la prime ou le prix aille à tous ; le dirigeant veut que l’opération passe sans contestation qui ferait fuir le financeur. La procédure tranche parce qu’elle est écrite avant le conflit : rapport spécial, vote séparé des catégories concernées quand il est requis, exclusion des intéressés du vote sur la création, constat écrit des conversions, dépôt et publicité par le porteur habilité. C’est peu spectaculaire, mais c’est ce qui permet, le jour où la banque ou le repreneur demande les procès-verbaux, de prouver que la prime conditionnelle et la catégorie modifiée ont été votées par les bonnes personnes, aux bonnes majorités, sur des rapports complets.

Il faut enfin nommer ce que la PME ne transpose pas. Elle ne transpose ni l’offre publique, ni le règlement général de l’AMF, ni la prime de 0,11 euro, ni les ADP 2022-2. Elle ne transpose pas davantage l’idée qu’une retransmission vaudrait participation, ni qu’un accord de rapprochement signé le 17 juillet suffirait à distribuer sans vote. Ce qu’elle transpose, c’est une méthode : une résolution par décision, une formation par nature de décision, un poste comptable désigné, une condition écrite avec son constat, une catégorie décrite avec sa conversion et sa cessibilité, un procès-verbal qui permet le dépôt. Pour vérifier ce point avec un professionnel avant de voter ou de faire voter, le lecteur peut se tourner vers un avocat en droit des sociétés à Paris, sans attendre le contentieux sur le quorum ou sur la condition.

Conclusion

Le 29 septembre 2026, l’associé Pierre et Vacances ne vote pas un montant, il vote un chemin : une prime de 0,11 euro par action ordinaire sur les primes d’émission, seulement si l’AMF déclare l’offre Mubadala conforme, avec constat et calendrier confiés au conseil, puis une retouche des ADP 2022-2 qui rend la conversion automatique à défaut d’option et rouvre l’inaliénabilité vers l’offre recommandée et le changement de contrôle autorisé. Les trois résolutions, pouvoirs pour formalités compris, tiennent ensemble parce que chacune est votée par la bonne formation, à la bonne majorité, sur les bons rapports, avec une feuille de présence qui prouve le quorum. La PME qui s’en inspire ne copie ni les chiffres ni l’offre : elle sépare l’ordinaire de l’extraordinaire, elle écrit sa condition avec son constat, elle désigne son poste de prélèvement, elle fait voter ses catégories sans les intéressés quand la loi l’exige, et elle habilite un porteur pour déposer. C’est cette discipline, plus que le montant de la prime, qui protège les pouvoirs des associés, leurs engagements et leurs sorties quand la société change de mains ou de financeur.

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