Le 8 septembre 2026, la société Medincell, biotech cotée installée à Jacou, a publié la convocation de son assemblée générale mixte : rendez-vous le mercredi 30 septembre 2026 à 18 heures au siège, pour voter sur les comptes de l’exercice 2025-2026, l’élection d’une administratrice indépendante, les conventions réglementées, la rémunération des dirigeants et, surtout, des délégations au conseil d’administration pour augmenter ou réduire le capital, annuler des actions ou émettre des titres donnant accès au capital. La société précise que la convocation a été publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, que le vote à distance via la plateforme Votaccess est ouvert jusqu’au 29 septembre à 15 heures, et qu’une vidéoconférence présentera les résolutions aux actionnaires le 22 septembre à 18 heures, avec un transcript mis en ligne ensuite.
La question qui intéresse tout associé, coté ou non, est la suivante : à quoi sert encore son vote quand l’ordre du jour demande surtout de déléguer ? La réponse tient en trois constats. D’abord, le vote à distance et les questions écrites donnent à l’actionnaire minoritaire une voix réelle avant l’échéance, à condition de respecter les formes et les délais. Ensuite, les délégations de capital sont le véritable enjeu : en les votant, l’assemblée autorise le conseil à décider seul, pendant vingt-six mois au plus et dans un plafond fixé, des augmentations qui dilueront ceux qui ont voté pour. Enfin, ce mécanisme est transposable à une PME, où les mêmes questions se posent en assemblée de SARL ou en décision collective de SAS, mais avec des limites sérieuses : un minoritaire ne bloque pas seul une assemblée extraordinaire qui statue aux deux tiers, et aucune résolution ne peut augmenter ses engagements. C’est ce que cet article explique, à partir de l’épisode Medincell et des textes applicables.
I. L’épisode : une assemblée convoquée, un conseil qui demande les clés du capital
A. Ce que les actionnaires de Medincell sont appelés à voter
Le communiqué du 8 septembre 2026 détaille un ordre du jour classique d’assemblée mixte, c’est-à-dire mêlant résolutions ordinaires et extraordinaires. Côté ordinaire : l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2025-2026 et l’affectation du résultat, l’élection d’une nouvelle administratrice indépendante, Mme Elisabeth Svanberg, présentée comme une professionnelle aguerrie du domaine pharmaceutique, l’approbation des conventions réglementées existantes, puis l’approbation des éléments et des politiques de rémunération des dirigeants, y compris l’enveloppe allouée à la rémunération du conseil d’administration. Côté extraordinaire : les délégations accordées au conseil pour procéder, le cas échéant, à des réductions ou augmentations de capital, à l’annulation d’actions ou à l’émission de titres donnant accès au capital.
Deux détails de procédure méritent l’attention parce qu’ils montrent comment une société cotée fait voter des milliers d’actionnaires dispersés. D’abord, la convocation a été publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, avec un lien direct vers le fichier du 26 août 2026, et la société renvoie vers un communiqué téléchargeable qui rappelle les modalités de participation. Ensuite, tout est organisé pour le vote sans déplacement : les actionnaires peuvent assister à la réunion au siège de Jacou, la suivre en direct sur le site de la société, voter à distance via la plateforme sécurisée Votaccess jusqu’à la veille à 15 heures, et préparer leur vote lors d’une vidéoconférence dédiée le 22 septembre à 18 heures, dont la transcription sera publiée. Pour l’actionnaire qui ne peut ni ne veut se déplacer, c’est le parcours normal de l’exercice du droit de vote : information en amont, questions en séance préparatoire, vote électronique avant l’heure limite.
Le calendrier publié par la société mérite d’être noté tel quel, car il donne la mesure des délais réels : vidéoconférence de présentation le 22 septembre à 18 heures, clôture du vote à distance le 29 septembre à 15 heures, assemblée au siège de Jacou le 30 septembre à 18 heures, puis mise en ligne du transcript de la séance préparatoire. Entre la convocation du 8 septembre et le vote, l’actionnaire dispose donc de trois semaines pour lire les projets de résolution, interroger la direction et organiser son vote, ce qui est le délai normal d’une assemblée de société cotée mais un luxe comparé aux décisions prises dans l’urgence en PME.
Il faut dire aussi ce que cet épisode n’est pas. Ce n’est ni un conflit ouvert entre associés, ni une opération de financement déjà décidée, ni un scandale de gouvernance. C’est le fonctionnement ordinaire d’une société cotée qui demande à ses actionnaires, une fois par an, de valider sa gestion et de lui renouveler ses autorisations financières. Et c’est précisément pour cela que l’épisode est instructif : la plupart des associés de PME ne vivent jamais d’offre publique ni de placement privé, mais ils votent tous, un jour, une délégation ou une augmentation, sans toujours mesurer ce qu’ils signent.
B. Les intérêts opposés : flexibilité pour le conseil, dilution pour les minoritaires
Derrière l’ordre du jour apparemment technique s’opposent deux intérêts légitimes. Celui du conseil d’abord : une biotech qui brûle de la trésorerie en essais cliniques doit pouvoir lever des fonds vite, quand la fenêtre de marché s’ouvre, sans convoquer une nouvelle assemblée à chaque fois. Les délégations servent exactement à cela : l’assemblée fixe un plafond et une durée, puis le conseil décide seul du moment, du montant et des modalités, dans la limite de l’autorisation. Sans délégation, chaque augmentation exigerait une assemblée extraordinaire, avec ses délais de convocation, son quorum et sa majorité des deux tiers. Pour une société dont le besoin de financement dépend de résultats scientifiques imprévisibles, cette lourdeur peut coûter une levée.
Celui des actionnaires existants ensuite, et singulièrement des minoritaires : chaque augmentation sans droit préférentiel dilue leur part du capital et de vote, souvent à un prix qu’ils n’ont pas choisi. Voter la délégation, c’est accepter par avance une dilution future dont on ignore le prix et les bénéficiaires. Voter contre, c’est priver la société d’une flexibilité dont elle aura peut-être besoin pour survivre, au risque de devoir voter plus tard une augmentation en urgence, dans de moins bonnes conditions. L’élection de l’administratrice indépendante et le vote sur les rémunérations rejouent la même tension sous une autre forme : les actionnaires veulent un conseil qui surveille la direction sans la paralyser, et une rémunération qui paie la performance sans gaspiller la trésorerie, tandis que la direction veut attirer des profils rares et garder ses marges de manœuvre.
C’est ici que le vote prend son sens de levier de pouvoir. L’associé qui vote une délégation ne donne pas un blanc-seing : il donne une autorisation bornée, dont il peut discuter le plafond, la durée et le périmètre avant de la voter, et dont il peut demander compte après usage. Encore faut-il savoir comment ce vote s’exerce, ce qu’il permet et ce qu’il interdit. C’est l’objet de la seconde partie.
II. Le mécanisme : voter, déléguer, et ce que la PME transpose
A. En société anonyme, le vote de l’actionnaire est un droit organisé, pas une formalité
Premier point, souvent ignoré des associés de PME habitués aux décisions prises autour d’une table : dans une société anonyme, l’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation, mais les actionnaires ne sont pas réduits à approuver. La loi dispose qu’« un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution », selon l’article L. 225-105 du code de commerce. Le décret précise le barème dégressif au-delà de 750 000 euros de capital et exige une demande motivée, accompagnée du texte des projets et d’une attestation d’inscription en compte, comme le prévoit l’article R. 225-71 du code de commerce. Concrètement, un minoritaire organisé peut forcer le débat sur un sujet que la direction aurait préféré éviter, à condition de détenir la fraction requise et de respecter la procédure.
Deuxième point : l’actionnaire peut s’informer et interroger avant de voter. Le conseil doit mettre à sa disposition les documents nécessaires pour se prononcer en connaissance de cause, et « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée », selon l’article L. 225-108 du code de commerce. La réponse peut être commune aux questions de même contenu, elle peut figurer sur le site de la société dans une rubrique de questions-réponses, et le conseil peut déléguer la réponse à l’un de ses membres ou au directeur général. La vidéoconférence préparatoire organisée par Medincell le 22 septembre s’inscrit dans cette logique : éclairer le vote avant qu’il soit exprimé. Pour l’actionnaire, la question écrite n’est pas un tribunal, c’est un projecteur : elle oblige la direction à s’expliquer publiquement sur les délégations demandées, leur plafond et leur usage passé.
Troisième point : l’actionnaire n’a pas besoin d’être présent pour voter. « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites », dispose l’article L. 225-107 du code de commerce. Seuls les formulaires reçus avant la réunion comptent pour le quorum, et les formulaires sans sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas comptés comme votes exprimés. C’est le fondement du vote via Votaccess proposé par Medincell jusqu’au 29 septembre à 15 heures : voter à distance, c’est voter vraiment, avec les mêmes effets qu’en salle, pourvu que le formulaire parvienne à temps.
Quatrième point : les règles du jeu diffèrent selon la nature des résolutions, et c’est là que le pouvoir se mesure. L’assemblée générale extraordinaire, seule compétente pour modifier les statuts et autoriser les opérations sur le capital, « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés », selon l’article L. 225-96 du code de commerce. Deux conséquences pour le minoritaire : seul, il ne bloque rien si le quorum est atteint et que les deux tiers sont réunis contre lui ; en revanche, avec plus d’un tiers des voix exprimées, il peut faire échec à une résolution extraordinaire, y compris à une délégation. Le même article pose une limite protectrice : l’assemblée « ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires ». On ne peut donc pas, par un vote majoritaire, imposer à un associé de verser plus qu’il n’a souscrit.
Cinquième point, au cœur des délégations : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme », rappelle l’article L. 225-129 du code de commerce. Elle peut déléguer cette compétence, mais la délégation est bornée : « elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation », selon l’article L. 225-129-2 du code de commerce. L’assemblée peut aussi supprimer le droit préférentiel de souscription, « pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches », en statuant sur rapport du conseil, comme le prévoit l’article L. 225-135 du code de commerce. Et quand l’émission sans droit préférentiel passe par une offre au public, le prix est encadré sur rapports du conseil et du commissaire aux comptes, tandis que l’émission par placement privé est limitée à 30 % du capital par an, selon l’article L. 225-136 du code de commerce. Pour l’actionnaire de Medincell, cela signifie que voter les délégations du 30 septembre, c’est fixer aujourd’hui le plafond et la durée à l’intérieur desquels le conseil pourra lever demain, avec ou sans droit préférentiel selon ce qui aura été autorisé. Le contrôle ne disparaît pas avec la délégation : il se déplace en amont, au moment où l’on en écrit les bornes, et en aval, quand le conseil rend compte de leur usage.
Sixième point : quand l’assemblée vote sur les conventions passées avec un dirigeant, un administrateur ou un gros actionnaire, l’intéressé sort du jeu. Toute convention avec le directeur général, un administrateur ou un actionnaire à plus de 10 % des droits de vote « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration », selon l’article L. 225-38 du code de commerce, puis à l’approbation de l’assemblée sur rapport spécial. Et « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. », selon l’article L. 225-40 du code de commerce. C’est une règle de conflit d’intérêts pure : celui qui profite de la convention ne vote pas sur elle. Les actionnaires de Medincell appelés à approuver les conventions réglementées existantes voteront donc sans les voix des intéressés, ce qui renforce mécaniquement le poids des minoritaires sur ce point précis de l’ordre du jour.
B. En PME, les mêmes questions avec d’autres règles, et des limites à connaître
Dans une SARL, le décor est plus simple et les délais plus courts, mais la logique est identique : on ne vote bien que convoqué, informé et à l’heure. « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée », et la convocation indique l’ordre du jour, selon l’article R. 223-20 du code de commerce. Les statuts peuvent autoriser la consultation écrite ou l’acte unanime, y compris par voie électronique, et admettre le vote par correspondance, comme le prévoit l’article L. 223-27 du code de commerce. Pour l’associé minoritaire d’une SARL familiale, la convocation régulière est souvent le premier champ de bataille : sans convocation en règle, les décisions prises peuvent être annulées, et c’est parfois tout l’historique des votes qu’il faut reconstituer.
Sur les conventions, la SARL applique la même philosophie d’éviction de l’intéressé : le gérant ou le commissaire aux comptes présente un rapport sur les conventions intervenues avec un gérant ou un associé, l’assemblée statue, et « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. », selon l’article L. 223-19 du code de commerce. La Cour de cassation veille à l’effectivité de cette procédure : le 28 mai 2025, elle a jugé, dans une affaire de SARL familiale polynésienne où deux associés demandaient la révocation de la gérante, qu’un avenant modifiant l’équilibre d’une convention initialement autorisée devait lui-même être soumis à la procédure des conventions réglementées et à l’approbation des associés (Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536, cassation partielle). La leçon pour la PME est nette : ce n’est pas parce qu’une convention a été approuvée une fois qu’elle peut ensuite être modifiée en catimini par avenant. Chaque modification substantielle repasse devant les associés, sans la voix de l’intéressé.
Dans une SAS, tout dépend des statuts, et c’est à la fois la force et le piège de cette forme sociale. « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », dispose l’article L. 227-9 du code de commerce, tout en réservant à la collectivité des associés les grandes décisions empruntées aux assemblées de société anonyme : augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices. Autrement dit, la SAS offre une liberté quasi totale pour organiser le vote, les délégations et les pouvoirs du président ou du directeur général, mais les décisions vitales restent collectives. L’associé de SAS qui veut garder la main sur le capital doit donc écrire dans les statuts ce que la loi écrit par défaut dans la SA : seuils, majorités, information préalable, et surtout encadrement des délégations consenties aux dirigeants. À défaut, le dirigeant décide seul dans le silence des statuts, et l’associé ne s’en aperçoit qu’à la dilution.
Trois limites de la transposition doivent être dites honnêtement. Premièrement, le minoritaire ne fait pas la loi : en assemblée extraordinaire, la majorité des deux tiers l’emporte, et le vote contre ne protège que s’il rassemble plus d’un tiers des voix exprimées. Celui qui ne détient que quelques pour cent ne bloque ni une délégation ni une augmentation ; son arme est l’information, la question écrite, le débat public en assemblée, et le recours au juge si la procédure est violée ou si l’abus de majorité est caractérisé. Deuxièmement, toutes les opérations ne sont pas permises au nom de la flexibilité : la Cour de cassation rappelle ainsi que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que décidée sous condition suspensive d’une augmentation effective qui reconstitue le capital, faute de quoi l’actionnaire prétendument évincé n’a jamais perdu sa qualité (Cass. com., 4 janvier 2023, n° 21-10.609, cassation). On ne fait pas sortir un associé par un montage capitalistique qui le prive de tout. Troisièmement, savoir qui vote suppose de savoir qui est actionnaire : la chambre commerciale a jugé en novembre 2025 que les porteurs d’American Depositary Receipts, titres distincts de leur sous-jacent, ne pouvaient réclamer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions détenues par la banque dépositaire, sauf à examiner les clauses du contrat de dépôt (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.626, rejet). Dans une PME, la question se pose autrement, démembrement, indivision, portage, mais elle est la même : avant de compter les voix, vérifiez qui détient le droit de vote.
Pour calibrer concrètement son vote du 30 septembre, ou pour écrire dans une PME les clauses qui éviteront le conflit de demain, l’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de relire la convocation, l’ordre du jour et les projets de délégation avant l’échéance, plutôt que de les contester après.
Conclusion
L’épisode Medincell n’a rien de spectaculaire, et c’est ce qui fait son prix : une convocation publiée au BALO, une vidéoconférence pour éclairer les résolutions, un vote à distance ouvert jusqu’à la veille, et un ordre du jour où le point décisif n’est pas l’approbation des comptes mais les délégations qui permettront au conseil de toucher au capital pendant vingt-six mois. L’associé qui comprend cela vote autrement : il lit le plafond et la durée avant de cocher, il pose ses questions écrites avant la séance, il vérifie qui peut voter sur les conventions, et il sait que son opposition isolée ne bloque pas une majorité des deux tiers mais peut en révéler les failles. Dans une PME, où les mêmes mécanismes jouent sans BALO ni Votaccess, la vigilance se déplace vers les statuts : convocation en règle, information préalable, encadrement écrit des délégations, approbation des conventions sans l’intéressé. Le pouvoir des associés ne se perd presque jamais le jour du vote ; il se perd le jour où l’on vote sans avoir lu ce que l’on délègue.
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