Le 10 septembre 2026 à 11 heures, l’assemblée générale mixte d’Egide s’est réunie à Bollène avec 29,75 % des actions présentes ou représentées. Vingt résolutions étaient à l’ordre du jour, toutes proposées par le conseil d’administration. Dix-neuf ont été adoptées, une a été rejetée à l’unanimité. Le lendemain, la société publiait le détail des votes : les comptes et les conventions à 99,86 %, quatre délégations d’augmentation de capital entre 93,51 % et 99,84 %, et l’augmentation réservée aux salariés du plan d’épargne entreprise repoussée par 100 % des voix exprimées. Pour l’associé d’une PME, l’épisode vaut mieux qu’une chronique boursière : il montre, chiffres à l’appui, qui décide vraiment du financement quand un tiers seulement des voix se déplace.
La réponse tient en trois lignes. Oui, une assemblée peut valablement voter vingt résolutions avec moins d’un tiers des voix, dès lors que les quorums sont atteints et que les majorités requises sont réunies. Oui, elle peut remettre au conseil, pour vingt-six mois au plus, cinq clés différentes d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription. Mais ce oui est encadré : prix minimum, rapports du conseil et du commissaire aux comptes, plafonds légaux et droit de vote des bénéficiaires exclus. Et ce qui vaut pour une société anonyme cotée sur Euronext Growth ne se transpose pas tel quel à une SAS ou à une SARL, où les statuts font une large part de la loi des associés.
Deux réserves d’emblée. D’abord, les pourcentages publiés par Egide sont des pourcentages de voix exprimées par les présents et représentés, pas du capital total : 99,86 % des votants, c’est environ 29,7 % du capital. Ensuite, chaque délégation décrite ici obéit au droit des sociétés anonymes ; en SAS, l’augmentation de capital relève des décisions collectives organisées par les statuts, et le droit préférentiel de souscription n’existe que si les statuts le prévoient. Cet article part de l’assemblée Egide pour expliquer le levier précis des délégations, montrer les intérêts opposés qu’elles arbitrent, puis tracer ce qu’une PME peut en retenir sans se tromper de régime.
I. Une assemblée à un tiers des voix qui donne au conseil cinq clés de financement
A. Le fait : 5 884 705 actions présentes, vingt résolutions, un rejet unanime
Egide est un groupe industriel français, spécialiste des boîtiers hermétiques pour composants électroniques sensibles, coté sur Euronext Growth Paris sous le mnémonique ALGID. Sa convocation à l’assemblée générale mixte du 10 septembre 2026 a été publiée le 24 août 2026, avec un ordre du jour et des projets de résolutions parus au Bulletin des annonces légales obligatoires du 31 juillet 2026. Le communiqué de résultats du 11 septembre 2026 donne les chiffres bruts : les actionnaires présents ou représentés détenaient 5 884 705 actions, soit 29,75 % des 19 781 295 actions ayant droit de vote, et 5 889 307 voix, soit 29,67 % des 19 852 020 droits de vote. Les quorums ayant été atteints, l’assemblée a pu valablement délibérer.
Ce premier enseignement mérite qu’on s’y arrête, parce qu’il heurte l’intuition. Dans une société cotée à l’actionnariat dispersé, l’assemblée qui engage l’avenir financier de la société réunit rarement la moitié du capital. Le droit s’en accommode : la Cour de cassation approuve les juges qui retiennent que seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter le quorum peut conduire à leur nullité, et qui rejettent la demande d’annulation des actionnaires qui ne contestent pas le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du quorum (Cass. com., 29 mai 2026, n° 22-13.710, publié au Bulletin). Autrement dit, le combat se joue sur le calcul du quorum, pas sur le taux de participation : qui ne conteste ni le décompte ni le seuil ne fait pas annuler le vote pour cause d’absentéisme des autres. Pour l’associé de PME, la leçon est double. D’un côté, l’absent a presque toujours tort : ne pas venir, ne pas voter par correspondance et ne pas donner de mandat, c’est laisser les présents décider. De l’autre, le présent qui veut contester doit viser juste : quorum, convocation, information, pouvoir du bureau, et non la seule faiblesse du taux de présence.
Le deuxième fait marquant est la belle unanimité de façade. Huit résolutions ordinaires — comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, affectation du résultat, conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, ratification de la cooptation de la société iXcore Group comme administratrice, non-renouvellement du commissaire aux comptes suppléant, enveloppe de rémunération du conseil, autorisation de rachat d’actions propres — sont approuvées à 99,86 %. La résolution 9, prise dans le cadre de l’article L. 225-248 sur les capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, l’est au même taux. Puis le tableau se nuance : la délégation au profit d’une catégorie de personnes passe à 99,84 %, le maintien du droit préférentiel à 96,83 %, le placement privé et l’offre au public sans droit préférentiel à 93,51 %, les demandes excédentaires, les attributions gratuites et les options à 93,53 %. Et la résolution 18, l’augmentation réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise, est rejetée à 100 %. Ces écarts de six points entre résolutions votées par les mêmes personnes, le même jour, dans la même salle, sont le véritable compte rendu de l’assemblée : ils disent où les actionnaires présents ont suivi le conseil les yeux fermés, où une minorité a freiné, et où tout le monde s’est retrouvé pour dire non.
Le troisième fait est la recomposition du pouvoir qui suit le vote. À compter du 10 septembre 2026, le conseil d’Egide comprend Philippe Bensussan comme président, Ignace Dupon comme directeur général administrateur, iXcore Group représentée par Sophie Lerond, Sogefip représentée par Michel Faure, et Martin McCourt comme administrateur indépendant. La ratification de la cooptation d’iXcore, votée à 99,86 %, illustre un mécanisme que les PME connaissent mal : en cas de vacance, le conseil nomme provisoirement, et l’assemblée ratifie ensuite. Le vote quasi unanime consolide ici l’équilibre du conseil au moment précis où celui-ci reçoit des délégations massives. Pouvoir de financer et composition du pouvoir vont ensemble : les mêmes voix qui donnent les clés vérifient qui tient le trousseau.
B. Les cinq clés : catégorie réservée, placement privé, offre publique, maintien du droit, demandes excédentaires
La compétence de principe est simple et elle doit être rappelée avant tout, parce qu’elle fonde tout le reste : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » C’est l’article L. 225-129 du code de commerce. L’assemblée peut exercer elle-même cette compétence en fixant toutes les modalités, ou la déléguer au conseil dans les conditions de l’article L. 225-129-2. Et dans ce second cas, la loi verrouille la délégation : « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » Durée maximale, plafond global, résolutions particulières pour chaque nature d’émission : la délégation n’est pas un blanc-seing, c’est un mandat borné. Le conseil dispose ensuite, dans la limite reçue, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater les augmentations réalisées et modifier les statuts en conséquence.
La première clé votée par Egide, la résolution 10, est la plus ciblée : délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel au profit d’une catégorie définie de personnes, sur le fondement de l’article L. 225-138. La loi autorise ce ciblage sans détour : « I.-L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. » Mais elle assortit l’autorisation de trois garde-fous que l’associé de PME doit connaître par cœur. Les bénéficiaires désignés ne prennent pas part au vote, et le quorum comme la majorité se calculent après déduction de leurs actions. L’assemblée peut laisser au conseil le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires dans la catégorie, avec un rapport complémentaire certifié par le commissaire aux comptes à la prochaine assemblée ordinaire. Et l’émission doit être réalisée dans les dix-huit mois. C’est l’arme du financement fléché : faire entrer un industriel, un fonds ou un cercle d’investisseurs identifié, vite, sans offrir l’opération à tout le marché. Son envers est la dilution imposée aux autres, compensée en théorie par le prix, contrôlé par les rapports, et par l’exclusion des bénéficiaires du vote.
Les deuxième et troisième clés, les résolutions 11 et 12, sont les deux visages du sans-droit-préférentiel grand public. La résolution 11 vise le placement privé, l’offre mentionnée au 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, réservée à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. La résolution 12 vise l’offre au public ordinaire. Dans les deux cas, le principe de suppression est posé par l’article L. 225-135 : « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1 et L. 22-10-52 . » Et l’article L. 225-136 ajoute le verrou du prix et du plafond : « L’émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public est soumise aux conditions suivantes : 1° Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 ; 2° L’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital social par an. » Le placement privé va vite et coûte moins cher qu’une offre publique, mais il est contingenté à 30 % du capital par an ; l’offre publique touche tout le marché mais expose la société au jugement du prix par les rapports et par les souscripteurs. Les 93,51 % obtenus par ces deux résolutions, contre 99,86 % pour les comptes, racontent une réticence mesurée : une partie des votants accepte le principe du financement sans droit préférentiel tout en rechignant sur l’ampleur ou le prix à venir.
La quatrième clé, la résolution 13, est le miroir des précédentes : délégation pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel. Le droit préférentiel, c’est le bouclier de l’associé en place : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Chacun souscrit proportionnellement à sa part, ou cède son droit, négociable pendant la période de souscription. Votée à 96,83 %, entre les 99,86 % des résolutions de routine et les 93,5 % des suppressions, cette délégation dit quelque chose de l’humeur des actionnaires : le maintien du droit rassure, mais il oblige chacun à remettre au pot pour ne pas se diluer, et les minoritaires sans trésorerie y voient une dilution programmée à laquelle ils ne pourront pas parer. D’où un score intermédiaire, ni triomphe ni fronde.
La cinquième clé, la résolution 14, est la rallonge : en cas de demandes excédentaires, augmenter le nombre de titres émis, le fameux filet de surallocation qui permet de servir la demande au-delà du montant initial quand l’opération est sursouscrite. Ajoutez la résolution 17, l’incorporation de réserves, bénéfices et primes, votée à 99,86 %, qui augmente le capital sans apport nouveau en transformant des réserves en actions gratuites ou en élévation du nominal : indolore pour la trésorerie des associés, mais qui fige des sommes distribuables en capital. Le tableau d’ensemble est alors lisible : en une matinée, à 29,75 % des voix, l’assemblée a remis au conseil un coffre à outils complet — ciblé, privé, public, avec droit, rallongeable, incorporable — utilisable pendant vingt-six mois au plus, sous plafond, avec rapports et prix contrôlés. C’est exactement cela, une délégation : non pas une augmentation décidée, mais le pouvoir d’en décider, plus tard, seul, dans le cadre voté.
II. Ce que le vote arbitre entre intérêts opposés, et ce que la PME en retient
A. Trois oppositions que les chiffres rendent visibles
La première opposition est entre le conseil et les absents, ou plus exactement entre les présents qui votent et les absents qui subissent. Avec 70 % des actions non représentées, chaque délégation est l’œuvre d’une minorité active. Le droit protège les absents par l’information préalable, les rapports, les plafonds et les prix, mais il ne vote pas à leur place. La jurisprudence sur le droit préférentiel le rappelle avec sévérité : le droit de souscrire appartient aux actionnaires de la société qui augmente son capital, et celui qui n’a pas acquis la propriété des actions ne peut pas revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le droit attaché aux titres. La chambre commerciale l’a jugé le 26 novembre 2025 à propos de porteurs d’American Depositary Receipts : le détenteur qui n’a souscrit qu’à des titres de créances émis par le dépositaire n’est titulaire de droits qu’à l’encontre de ce dernier, et il s’ensuit qu’il ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions représentées aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.626). Transposée à l’associé de PME, la morale est claire : la qualité d’associé se prouve et s’exerce, elle ne se déduit ni d’un intérêt économique ni d’une proximité avec la société. Inscrit au registre, convoqué, présent ou représenté, votant : à chaque maillon manquant, un droit s’éteint.
La deuxième opposition est entre les actionnaires et les salariés, et elle se lit dans le rejet à 100 % de la résolution 18. L’augmentation réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise est pourtant une figure familière du droit : « Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. » C’est l’article L. 3332-18 du code du travail. Ici, les actionnaires présents ont unanimement refusé d’ouvrir le capital aux salariés dans ce cadre, alors même qu’ils autorisaient le même jour des attributions gratuites d’actions et des options d’achat au profit des salariés et mandataires à 93,53 %. La nuance est de taille et elle éclaire les intérêts en présence. L’attribution gratuite et l’option, décidées par l’assemblée extraordinaire sur rapports du conseil et du commissaire, ciblent des bénéficiaires choisis et fidélisent les dirigeants et les équipes clés ; l’augmentation PEE, elle, ouvre plus largement, avec décote et abondement possibles, et dilue les actionnaires au profit du collectif salarié. Les votants ont préféré l’intéressement sélectif à l’actionnariat salarié diffus. Pour le dirigeant de PME, la leçon n’est pas de copier le vote, mais de comprendre l’arbitrage : qui entre au capital, à quel prix, avec quelle décote, et au détriment de qui. En SAS ou en SARL, où l’entrée d’un salarié au capital passe par un agrément, une cession ou une augmentation dédiée, le même arbitrage existe, mais il se règle dans les statuts et le pacte, pas dans une résolution type.
La troisième opposition est entre les associés d’hier et ceux de demain, et elle se joue sur deux résolutions que tout oppose en apparence : la résolution 9 sur les capitaux propres et la résolution 8 sur le rachat d’actions propres. La résolution 9 constate que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et fait voter l’assemblée dans le cadre légal. La loi impose alors un calendrier strict : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » Dissolution ou poursuite, puis reconstitution des fonds propres ou réduction du capital : l’article L. 225-248 organise la sortie de la zone rouge. Voter cette résolution à 99,86 %, c’est acter les pertes et choisir la poursuite en connaissance de cause, avec l’épée de la reconstitution à venir. Dans le même temps, la résolution 8 autorise le conseil à racheter les actions propres dans le cadre de l’article L. 22-10-62 et du règlement européen sur les abus de marché. La loi borne l’autorisation avec précision : l’assemblée « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. » Finalités, modalités, plafond, dix-huit mois au plus : le rachat soutient le cours, sert la liquidité, alimente les attributions aux salariés ou prépare l’annulation, votée ici en résolution 19. D’un côté, des pertes à combler ; de l’autre, du cash à employer au rachat. Les deux votes ensemble racontent une société qui purge son passé comptable tout en préparant ses émissions futures : réduire puis racheter puis annuler, c’est aussi resserrer le capital avant de le rouvrir aux nouveaux entrants des délégations. Les anciens paient les pertes, les nouveaux entreront à un prix nettoyé.
Il faut ajouter un quatrième acteur, discret mais décisif : le commissaire aux comptes et les conventions réglementées. La résolution 4 approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants, ces accords entre la société et ses dirigeants, administrateurs ou gros actionnaires. La loi soumet ces conventions à autorisation préalable motivée : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » Voter ces conventions à 99,86 % dans la même séance que les délégations, c’est blanchir le passé des dirigeants au moment où on leur confie l’avenir financier. Pour l’associé de PME, le message est pratique : qui contrôle les conventions contrôle les conflits d’intérêts, et l’assemblée qui donne les clés du financement doit d’abord vérifier les serrures des contrats avec les dirigeants.
B. Ce que la PME transpose, et ce qu’elle ne copie pas
Premier point de transposition, et première limite : le régime n’est pas le même en SAS. Dans cette forme, « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » L’augmentation de capital fait partie des matières réservées à la collectivité, mais les formes, les quorums et les majorités sont statutaires. Surtout, le droit préférentiel de souscription n’y est pas automatique : il n’existe que si les statuts le stipulent. L’assemblée plénière de la Cour de cassation veille d’ailleurs au socle démocratique minimal : il se déduit des articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du code civil et de l’article L. 227-9 du code de commerce que la décision collective d’associés de SAS ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite (Ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670, publié au Bulletin). Pour le fondateur de SAS, la conséquence est concrète : relire les statuts avant toute levée, vérifier si un droit de préférence existe, à qui il profite, comment on le supprime, et à quelle majorité. Copier les résolutions d’Egide sans ce détour statutaire, c’est importer des serrures pour des portes qui n’existent pas.
Deuxième limite : en SARL, l’augmentation en numéraire obéit à sa propre mécanique. Les parts nouvelles sont libérées d’un quart au moins à la souscription, le surplus dans les cinq ans, et le retrait des fonds comme le sort de l’opération non réalisée dans les six mois sont encadrés par les articles L. 223-7 et L. 223-8. Surtout, l’entrée de tiers passe par l’agrément, et la modification des statuts se vote aux conditions de l’article L. 223-30. La délégation au gérant pour décider seul des augmentations futures, si les associés la souhaitent, doit être construite dans ce cadre, avec durée, plafond et rapports, sans présumer que le régime des délégations de la société anonyme s’applique tel quel. La PME en SARL retient donc de l’épisode Egide l’esprit — mandats bornés, prix contrôlé, information préalable — mais pas la lettre des résolutions L. 225-135 à L. 225-138.
Troisième limite : le quorum et la majorité se calculent dans le régime de chaque société. Egide, société anonyme sur un marché de croissance, délibère avec les quorums du code de commerce pour l’ordinaire et l’extraordinaire, et ses 29,75 % suffisent parce que les seuils sont atteints et non contestés. En SAS, les seuils sont statutaires et peuvent exiger l’unanimité pour certaines clauses ; en SARL, les majorités de modification statutaire sont légales et élevées. Le dirigeant qui prépare une augmentation doit donc vérifier trois nombres avant la convocation : le quorum applicable à sa forme et à ses statuts, la majorité de la résolution la plus exigeante, et le décompte exact des droits de vote, y compris les exclusions — souvenez-vous que les bénéficiaires d’une augmentation réservée ne votent pas et que leurs actions sont déduites du calcul. C’est ce décompte, plus que le taux de présence, que le juge contrôlera en cas de contestation.
Reste le socle transposable à toute PME, quelle que soit sa forme, et c’est le véritable apport de l’épisode. D’abord, séparer les enveloppes : une résolution par nature d’émission, comme Egide l’a fait en distinguant catégorie réservée, placement privé, offre publique, maintien du droit et rallonge, permet à chaque associé de voter en connaissance de cause et au juge de contrôler chaque mandat. Ensuite, borner chaque mandat : durée, plafond, prix ou formule de prix, rapport du dirigeant et, dès qu’un commissaire existe, rapport spécial. Puis, traiter ensemble le passé et l’avenir : capitaux propres à reconstituer, conventions avec les dirigeants à autoriser, rachats à encadrer, intéressement à cibler, avant d’ouvrir le capital à de nouveaux entrants. Enfin, soigner la preuve du vote : convocation, ordre du jour, rapports joints, feuille de présence, décompte des voix, procès-verbal. L’associé qui reçoit ces pièces peut voter utilement ; celui qui les réclame après coup devant le juge doit démontrer le grief précis, quorum ou information, et non la seule amertume d’avoir été dilué.
Pour un examen précis de ces mécanismes avant une assemblée décisive, l’analyse d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de relire les projets de résolutions, de chiffrer la dilution selon chaque délégation et de vérifier les rapports, les prix et les majorités applicables à la forme de la société.
En conclusion, l’assemblée Egide du 10 septembre 2026 n’est ni un triomphe ni un scandale : c’est une photographie nette du pouvoir financier dans une société cotée à actionnariat dispersé. Un tiers des voix, dix-neuf autorisations sur vingt, cinq clés de financement remises au conseil pour vingt-six mois, un refus unanime opposé à l’ouverture salariale large, et des pertes actées en même temps qu’un programme de rachat. Les intérêts opposés y sont lisibles sans caricature : le conseil veut des marges de manœuvre rapides, les présents veulent des garde-fous, les absents subiront, les salariés obtiendront de l’intéressement ciblé plutôt que du capital diffus, les futurs entrants bénéficieront d’un capital nettoyé. Pour l’associé de PME, la morale tient en une phrase : ne jamais voter une délégation comme on voterait une augmentation, car la première donne un pouvoir pour demain tandis que la seconde constate un prix pour aujourd’hui. Relire les statuts, exiger les rapports, calculer sa dilution résolution par résolution, et venir voter : à 29,75 % des voix, ceux qui sont là décident pour tous.
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