Vous avez reçu une convocation à l’assemblée générale par simple courrier électronique, sans jamais avoir accepté ce mode d’envoi. Le jour venu, la réunion se tient en visioconférence, votre connexion coupe au moment du vote, ou le lien de vote électronique ne fonctionne pas. Quelques jours plus tard, le procès-verbal annonce des décisions qui vous pénalisent : approbation de comptes que vous contestez, distribution de dividendes dont vous êtes privé, révocation d’un dirigeant, augmentation de capital qui dilue votre participation. Pouvez-vous faire annuler ces délibérations ? La question n’est pas théorique : depuis le décret du 13 février 2026 présenté comme le passage au zéro papier, la convocation électronique devient la règle à compter du 1er juillet 2026 pour les sociétés anonymes, la date d’enregistrement des actionnaires habilités à voter recule de deux à cinq jours ouvrés avant l’assemblée, et la mise à disposition des documents en ligne remplace l’envoi physique systématique. Dans les SARL et les SAS, la visioconférence et la consultation écrite progressent au même rythme, souvent avec des statuts rédigés avant ces pratiques. Chaque innovation crée son contentieux : associé convoqué à une adresse électronique obsolète, actionnaire empêché de voter à distance, question écrite restée sans réponse, feuille de présence incomplète. Ce guide explique, texte en main et jurisprudence à l’appui, quand une assemblée convoquée par mail ou tenue en visio peut être annulée, comment prouver l’irrégularité et son effet sur le vote, dans quels délais agir, et quelles pièces préparer, notamment devant les juridictions parisiennes.
I. Convocation électronique et visio en 2026 : ce qui rend une assemblée annulable
A. Convocation par mail devenue la règle : qui doit convoquer, dans quelles formes et quels délais ?
La première vérification porte sur l’auteur de la convocation. Dans la société anonyme, la loi est limpide : «L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas.» C’est le principe posé par l’article L. 225-103 du code de commerce. À défaut, la convocation peut émaner des commissaires aux comptes, d’un mandataire désigné en justice à la demande d’actionnaires minoritaires ou en cas d’urgence, des liquidateurs, ou du conseil de surveillance dans les sociétés à directoire. Une convocation envoyée par un directeur général sans délégation, par un actionnaire majoritaire de sa propre initiative ou par un ancien dirigeant déjà révoqué est irrégulière à la racine, quel que soit le moyen de transmission utilisé. Avant de contester le mail lui-même, vérifiez donc la qualité de son expéditeur : un vice affectant l’auteur de la convocation vicie l’assemblée entière. Dans la SARL, la règle est symétrique : «La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un.» Ce passage de l’article L. 223-27 du code de commerce signifie qu’un associé, même majoritaire, ne peut pas convoquer lui-même l’assemblée des associés, sauf à solliciter du juge la désignation d’un mandataire. Dans la SAS, enfin, tout dépend des statuts : «Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient», rappelle l’article L. 227-9 du code de commerce. Si les statuts confient la convocation au président et fixent un délai de quinze jours par lettre recommandée, une convocation adressée par un autre associé, par mail et trois jours avant la réunion, cumule trois irrégularités.
La deuxième vérification porte sur le moyen de transmission. Jusqu’à la réforme de 2026, la convocation électronique d’un actionnaire de société anonyme supposait son accord préalable ; le décret du 13 février 2026 inverse la logique : à compter du 1er juillet 2026, le courrier électronique devient le mode normal de convocation des actionnaires inscrits au nominatif, l’envoi postal ne survivant que sur demande expresse de l’actionnaire, avec un régime transitoire de deux ans pour les actionnaires déjà inscrits. Concrètement, si vos statuts n’ont pas été mis à jour et si vous n’avez jamais communiqué d’adresse électronique, la société doit continuer à vous convoquer par courrier ; si vous avez donné une adresse puis changé de messagerie sans le signaler, la convocation envoyée à l’ancienne adresse risque d’être jugée régulière, car la société a utilisé la dernière adresse connue. La parade consiste à notifier par écrit tout changement d’adresse électronique et à conserver la preuve de cette notification. Dans la SARL, le principe reste posé par l’article L. 223-27 du code de commerce : «Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat.» Les statuts peuvent autoriser la convocation par voie électronique, y compris pour la consultation écrite et le consentement exprimé dans un acte ; à défaut de stipulation, une convocation adressée uniquement par mail à un associé qui ne l’a jamais acceptée demeure contestable. Dans la SAS, la liberté statutaire est totale mais elle joue dans les deux sens : des statuts qui imposent la lettre recommandée avec accusé de réception interdisent la convocation par simple mail, tandis que des statuts qui prévoient la convocation électronique doivent préciser l’adresse de référence et le point de départ des délais. Le contentieux naît presque toujours d’un décalage entre les statuts, rédigés à l’époque du papier, et les pratiques, passées au numérique sans mise à jour statutaire.
La troisième vérification porte sur le contenu et les délais de la convocation. Une convocation régulière indique l’ordre du jour, le lieu ou le lien de connexion, la date et l’heure, les modalités de vote à distance et la liste des documents mis à disposition. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, sauf révocation des dirigeants en toute circonstance dans les sociétés où la loi le permet. Un associé convoqué pour l’approbation des comptes qui découvre en séance un vote sur son exclusion ou sur une augmentation de capital dilutive dispose d’un moyen d’annulation solide. Les délais comptent autant que le contenu : convocation adressée trop tard, documents sociaux communiqués après l’expiration du délai légal, rapport de gestion et comptes annuels transmis la veille de l’assemblée pour une réunion qui les approuve. En SARL, l’article L. 223-26 du code de commerce impose que «Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice», et l’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication de ces documents. Une approbation des comptes votée sans communication préalable des comptes est annulable, même si la convocation elle-même était régulière. Depuis 2026, la mise à disposition des documents sur le site internet de la société suffit dans les cas prévus par la réforme, mais encore faut-il que l’associé ait été informé de cette mise en ligne, qu’il ait reçu un accès effectif et que les fichiers aient été disponibles pendant tout le délai légal. Un lien de téléchargement inactif, un espace actionnaire inaccessible ou des documents publiés après la réunion équivalent à un défaut de communication.
B. Visioconférence et vote à distance : quand la technique prive un associé de son vote ?
La visioconférence n’est régulière que si les statuts ou la loi l’autorisent et si le dispositif technique garantit l’identification des participants et la confidentialité des votes. En SARL, les associés qui participent par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, hors les cas où l’assemblée délibère sur l’inventaire, les comptes annuels et les opérations assimilées, sauf stipulation contraire des statuts. Autrement dit, une SARL dont les statuts sont muets peut se heurter à une contestation si l’approbation des comptes annuels a été votée avec des associés comptés comme présents alors qu’ils n’étaient que connectés à distance. La vérification s’impose avant chaque assemblée annuelle : relisez la clause statutaire sur les moyens de télécommunication, et si elle exclut les décisions sur les comptes, organisez une réunion physique ou faites régulariser la clause avant le vote. En société anonyme, le vote par correspondance et le vote électronique obéissent à un formalisme strict : «Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat.» C’est la règle posée par l’article L. 225-107 du code de commerce, et toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. Un formulaire de vote rejeté au motif qu’il ne respecterait pas un modèle maison, alors qu’il respecte le modèle réglementaire, constitue une privation irrégulière du droit de vote. De même, les sociétés dont les statuts permettent le vote électronique doivent respecter l’obligation d’aménagement prévue par l’article R. 225-61 du code de commerce : «Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à ces fins.» Un vote organisé par simple échange de mails, sans plateforme dédiée ni procédure d’authentification, alors que les statuts annoncent un vote électronique sécurisé, offre un moyen d’annulation à l’actionnaire dont le vote n’a pas été compté.
La pratique des assemblées à distance produit quatre pannes types, dont chacune peut fonder une action en nullité si elle a privé un associé de l’exercice effectif de son droit. Première panne : l’identification défaillante. Un lien de connexion unique partagé entre plusieurs actionnaires, une salle virtuelle sans contrôle d’accès, un vote exprimé par un tiers muni des codes d’un autre : l’incertitude sur l’identité des votants vicie la feuille de présence et, par ricochet, le quorum. Deuxième panne : la coupure de connexion. Lorsque le dispositif imposé par la société exclut un associé au moment du vote sur une résolution décisive, la privation du droit de vote est caractérisée, surtout si l’associé prouve qu’il a tenté de se reconnecter et qu’il a alerté le bureau de séance en temps réel. Troisième panne : l’asymétrie d’information pendant la séance. Les participants à distance qui ne reçoivent pas les documents projetés en salle, qui n’entendent pas les débats ou qui ne peuvent poser leurs questions dans les mêmes conditions que les présents subissent une rupture d’égalité entre associés. Quatrième panne : le décompte des voix. Les formulaires de vote par correspondance reçus dans les délais doivent être comptés pour le quorum ; les formulaires sans indication de sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas des votes exprimés mais leurs auteurs restent présents pour le quorum selon les règles applicables. Un bureau d’assemblée qui écarte des formulaires reçus à temps, qui comptabilise des abstentions comme des votes contre, ou qui refuse les procurations régulières fausse le résultat. Dans chaque cas, conservez les preuves techniques : captures d’écran datées, messages d’erreur, échanges avec le support, accusés de réception des formulaires, enregistrement des tentatives de connexion. Le juge ne se contente pas d’affirmations : il exige la démonstration d’un dysfonctionnement et de son lien avec le vote contesté.
La réforme de 2026 ajoute une difficulté nouvelle avec le recul de la date d’enregistrement des actionnaires habilités à participer, portée de deux à cinq jours ouvrés avant l’assemblée. Cette date, parfois appelée record date, fige la liste des votants : celui qui achète ses actions après cette date ne vote pas, celui qui les cède après cette date conserve en principe le droit de participer. Les litiges prévisibles portent sur les cessions intervenues dans cet intervalle élargi, sur les inscriptions en compte retardées par l’intermédiaire financier, et sur les procurations données par un actionnaire qui n’était plus habilité au jour de référence. Si vous achetez ou cédez des titres à l’approche d’une assemblée, vérifiez auprès de votre teneur de compte la date exacte d’inscription et réclamez une attestation de participation. Du côté de la société, la direction juridique doit arrêter la liste des votants à la bonne date, traiter les procurations en fonction de cette liste, et sécuriser la feuille de présence : toute erreur sur la qualité d’électeur d’un participant décisif expose les résolutions adoptées à l’annulation. Les sociétés à actionnariat salarié ou familial, où les mouvements de titres sont fréquents et peu formalisés, sont les plus exposées ; un audit de la feuille de présence confrontée aux inscriptions en compte, mené avant la réunion, coûte moins cher qu’une assemblée annulée.
II. Faire annuler l’assemblée ou sauver la décision : preuve, délais et juges
A. Prouver l’irrégularité et son effet sur le vote : nullité, influence déterminante et régularisation
Le principe de l’action en nullité est simple à énoncer : «Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.» Cette formule de l’article L. 225-104 du code de commerce contient à la fois le fondement de l’action et sa principale fin de non-recevoir. Si tous les actionnaires étaient présents ou représentés, la nullité pour convocation irrégulière ne peut pas être demandée, car personne n’a été privé de participer. En revanche, dès qu’un seul actionnaire a manqué à l’appel et qu’il établit l’irrégularité de sa convocation, la porte de l’annulation s’ouvre. La Cour de cassation a eu l’occasion de préciser la marge d’appréciation du juge dans un arrêt du 29 mai 2024 concernant une SARL dont l’associée majoritaire soutenait n’avoir pas été régulièrement convoquée à l’assemblée qui avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes. Le pourvoi reprochait à la cour d’appel d’avoir déduit automatiquement l’annulation de l’irrégularité, en soutenant «qu’aucune règle n’impose au juge qui dispose d’une faculté d’appréciation à cet égard, d’annuler l’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée en cas d’irrégularité de la convocation de ses membres». L’enseignement à retenir est double : l’irrégularité de convocation est un moyen puissant, mais le juge examine la réalité du grief, la qualité des preuves et les circonstances de l’espèce avant de prononcer l’annulation. Une convocation entachée d’une erreur purement matérielle, qui n’a privé personne d’information ni de participation, n’a pas le même sort qu’une convocation envoyée à une adresse périmée qui a tenu un associé à l’écart du vote.
En SAS, la Cour de cassation a resserré davantage le contrôle avec un arrêt du 11 février 2026 qui fera date pour les sociétés à deux associés en conflit. Elle y rappelle d’abord que «La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue.» Puis elle pose l’exigence déterminante : «Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision.» Dans cette affaire, la cour d’appel avait annulé des décisions au motif que l’absence de convocation de l’associé minoritaire avait empêché toute confrontation de points de vue entre les associés. La Cour de cassation censure ce raisonnement : lorsque la société ne compte que deux associés en conflit ouvert, le juge doit rechercher concrètement si l’absence de l’associé minoritaire pouvait réellement influer sur le résultat, au lieu de déduire l’influence de la seule absence de débat. La leçon pratique est directe. Si vous contestez une décision prise sans vous, ne vous contentez pas d’établir que vous n’avez pas été convoqué : démontrez que votre présence aurait pu changer quelque chose, parce que les majorités étaient incertaines, parce que votre vote bloquait une majorité qualifiée, parce que vos questions auraient éclairé les autres associés, ou parce que la résolution exigeait l’unanimité. À l’inverse, si vous défendez une décision attaquée par un associé non convoqué, vérifiez l’arithmétique des voix : quand le résultat était acquis avec ou sans lui, faites-le établir par le décompte des droits de vote et l’analyse des seuils statutaires. L’argument de l’influence déterminante se prépare avec des chiffres, pas avec des indignations.
La régularisation peut sauver une décision mal engagée, mais elle obéit à des conditions strictes de calendrier. Selon la jurisprudence applicable aux nullités de décisions sociales, la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. Passé ce stade, il est trop tard pour couvrir le vice en convoquant une nouvelle assemblée qui confirmerait rétroactivement la décision. Le réflexe utile, dès qu’une irrégularité est détectée avant toute assignation, consiste à convoquer rapidement une nouvelle assemblée régulière, avec un ordre du jour qui reprend les résolutions contestées, des délais respectés, une communication complète des documents et un scrutin sécurisé. Cette seconde délibération, si elle est régulière, purge le vice de la première et prive l’action en nullité de son objet pour l’avenir, même si elle ne répare pas les actes déjà exécutés sur le fondement de la décision irrégulière. Attention toutefois à ne pas aggraver la situation : une convocation de régularisation expédiée dans la précipitation, avec les mêmes défauts que la première, fournit au contestant une seconde munition. Faites relire la convocation, les seuils et la feuille de présence par un regard extérieur avant l’envoi. Enfin, gardez à l’esprit que certaines irrégularités ne se régularisent pas : la privation du droit de voter sur sa propre exclusion dans une SAS, réputée non écrite, ou le vote d’une résolution qui n’exigeait pas la forme utilisée, ne se réparent pas par une simple confirmation.
B. Agir vite et utile : délais, tribunal compétent, pièces et réflexe Paris / Île-de-France
Le temps joue contre le contestant. Les actions en nullité des décisions sociales se prescrivent dans un délai bref, et l’exécution des résolutions contestées crée chaque jour des situations irréversibles : dividendes versés et dépensés, augmentation de capital souscrite par des tiers de bonne foi, dirigeant révoqué remplacé et actes signés par son successeur, cessions de titres enregistrées. Dès la découverte de l’irrégularité, adressez une mise en demeure à la société qui suspend toute exécution nouvelle, demandez la communication du procès-verbal, de la feuille de présence, des pouvoirs, des formulaires de vote par correspondance et des justificatifs de convocation, et faites constater les dysfonctionnements techniques par un commissaire de justice si la plateforme de vote est encore accessible. La juridiction compétente est en principe le tribunal du siège social, qui est devenu dans le ressort parisien le tribunal des activités économiques de Paris pour les contestations entre associés et sur les décisions sociales des sociétés commerciales. L’assignation doit viser précisément les résolutions dont l’annulation est demandée, et non l’assemblée dans son ensemble lorsque seules certaines délibérations sont viciées : une annulation partielle bien ciblée a plus de chances d’être prononcée qu’une demande globale qui fragilise aussi des résolutions régulières dont dépend la vie de la société. Joignez à l’assignation le décompte démontrant que l’irrégularité a pu influer sur le résultat, car c’est sur ce point que se gagne ou se perd le procès depuis l’arrêt du 11 février 2026.
Le dossier de preuve se construit méthodiquement autour de cinq liasses. Première liasse : la convocation. Produisez l’enveloppe ou le message électronique avec ses en-têtes complets, l’adresse d’expédition et de destination, la date et l’heure d’envoi, l’accusé de réception ou l’avis de non-distribution, et la preuve de votre adresse à jour si vous contestez l’adresse utilisée. Deuxième liasse : les statuts et le règlement intérieur. Surlignez les clauses sur l’auteur de la convocation, les formes et délais, l’ordre du jour, le quorum, les majorités et les moyens de télécommunication admis. Troisième liasse : les documents sociaux. Inventoriez ce qui vous a été communiqué, quand et par quel canal, et listez les pièces manquantes au regard des délais légaux, notamment le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels dont l’article L. 232-1 du code de commerce organise l’établissement à la clôture de chaque exercice. Quatrième liasse : le scrutin. Réclamez la feuille de présence, les pouvoirs, les formulaires de vote par correspondance avec leurs dates de réception, les journaux de connexion de la plateforme électronique et le détail du dépouillement. Cinquième liasse : l’influence sur le résultat. Établissez le tableau des droits de vote, les seuils requis pour chaque résolution et la démonstration chiffrée que votre participation aurait pu faire basculer le vote ou, au minimum, que le défaut de débat vous a privé d’une chance réelle d’emporter la décision. Les juges parisiens, confrontés à un contentieux sociétaire dense, sanctionnent les dossiers approximatifs : une contestation qui se borne à invoquer une convocation tardive sans produire ni la convocation ni les statuts sera rejetée, tandis qu’un dossier chiffré et daté obtient l’annulation même face à une société qui plaide la régularisation.
À Paris et en Île-de-France, plusieurs réflexes locaux renforcent l’efficacité de l’action. Les sièges sociaux parisiens concentrent les sociétés anonymes à actionnariat dispersé, où la convocation électronique et le vote à distance sont devenus la norme : vérifiez auprès de votre teneur de compte titres l’adresse électronique enregistrée au nominatif et l’attestation d’inscription en compte à la date d’enregistrement, car les intermédiaires financiers du ressort appliquent désormais la date reculée à cinq jours ouvrés. Les SAS franciliennes, souvent dotées de statuts types jamais actualisés, cumulent les clauses papier et les pratiques numériques : une mise en conformité statutaire votée en assemblée régulière, qui autorise la convocation électronique, définit l’adresse de référence et admet la visioconférence pour toutes les décisions collectives, sécurise des années d’assemblées futures. Les SARL familiales d’Île-de-France, où les convocations partent encore vers l’adresse d’un associé qui a déménagé à Boulogne, Créteil ou Saint-Denis sans notifier son changement d’adresse, gagnent à instaurer un registre des adresses électroniques émargé chaque année en assemblée. Enfin, l’exécution provisoire des décisions contestées se joue vite dans le ressort : dividendes mis en paiement sous neuf mois, formalités au registre du commerce et des sociétés, publications légales. Une demande de sursis ou une inscription de la contestation au dossier de la société, formée dès l’assignation, évite que l’annulation intervienne alors que tout a déjà été exécuté. Le tribunal des activités économiques de Paris statue au rythme d’un contentieux fourni : un dossier complet dès l’assignation, avec bordereau de pièces numérotées et tableau de décompte des voix, accélère la mise en état et crédibilise la demande.
Conclusion
La convocation par mail et l’assemblée en visioconférence ne sont ni valables ni nulles par principe : tout dépend de l’auteur de la convocation, des formes prévues par la loi et les statuts, de l’effectivité de l’information reçue et de l’exercice réel du droit de vote. Retenez la méthode en quatre temps. D’abord, identifiez le vice : qui a convoqué, par quel canal, dans quel délai, avec quel ordre du jour et quels documents. Ensuite, mesurez son effet : prouvez par les chiffres que votre absence ou votre vote empêché a pu changer le résultat, car le juge l’exige, notamment en SAS depuis l’arrêt du 11 février 2026. Puis choisissez la voie : régularisation rapide par une nouvelle assemblée irréprochable si vous défendez la décision, mise en demeure puis assignation ciblée devant le tribunal du siège si vous la contestez. Enfin, sécurisez l’avenir : mettez les statuts à jour pour autoriser la convocation électronique, définir l’adresse de référence, admettre la visioconférence et organiser le vote à distance avec une plateforme d’identification fiable. L’assemblée annulée coûte toujours plus cher que l’assemblée préparée : dividendes à restituer, décisions à reprendre, frais de justice et relations d’associés durablement abîmées. Un contrôle de routine avant chaque assemblée, convocation relue, seuils vérifiés, feuille de présence auditée, épargne ce contentieux. Et quand l’irrégularité est déjà commise, la rapidité de réaction fait la différence entre une décision sauvée et une décision anéantie. Pour le cas particulier de l’associé purement et simplement privé de convocation, notre guide dédié à l’associé non convoqué détaille les moyens propres à cette situation.
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