Le 4 septembre 2026, la société Tonnellerie François Frères – TFF Group publie son communiqué de mise à disposition des documents pour son assemblée générale mixte du 28 octobre 2026, et le même jour paraît au Bulletin des annonces légales obligatoires l’avis de réunion qui vaut convocation. La société, anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 8 672 000 euros, immatriculée à Dijon et cotée sur Euronext Paris, convoque ses actionnaires à Saint-Romain, au siège social, pour seize résolutions : comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2026, rémunérations et politique de rémunération des dirigeants, autorisation de rachat d’actions propres, puis, en extraordinaire, réduction du capital par annulation et modification de l’article 15 des statuts.
Pour l’associé convoqué, la réponse tient en trois phrases. Avant de voter des salaires de dirigeants, un rachat d’actions et une retouche des statuts, il peut exiger un dossier précis — avis publié trente-cinq jours avant, documents mis à disposition, questions écrites avec réponse en séance — et chaque pièce manquante se traite avec un outil différent, de la question écrite à l’injonction du juge. En assemblée mixte, tout ne se vote pas de la même façon : l’ordinaire statue à la majorité des voix exprimées, l’extraordinaire ne modifie les statuts qu’avec un quorum renforcé, et c’est cette différence qui fait le prix de chaque voix. Et la transposition à une PME a des limites strictes : pas d’avis au BALO, pas de date d’enregistrement, pas de say on pay ni de programme de rachat coté, mais un droit de communication qui, en SARL, peut aller jusqu’à l’annulation de la délibération.
Réserves d’emblée : les chiffres de TFF cités ici viennent de ses propres publications du 4 septembre 2026, sans audit de cet article ; les textes sont cités dans leur version applicable au 17 septembre 2026 ; les décisions de justice sont invoquées comme droit applicable, pas comme des actualités ; et rien de ce qui suit n’est un conseil de voter pour ou contre une résolution, ni d’acheter ou de vendre un titre.
I. L’épisode TFF : un dossier, seize votes, deux majorités
A. Ce que la société a publié le 4 septembre 2026
Le communiqué tient en une page et dit l’essentiel : les actionnaires de Tonnellerie François Frères – TFF Group sont invités à l’assemblée générale mixte du mercredi 28 octobre 2026 à 11 heures, au siège social à Saint-Romain, et l’avis préalable comportant l’ordre du jour, le projet de résolutions et les modalités de participation et de vote a été publié au BALO n° 106 du 4 septembre 2026, consultable dans la rubrique actionnaires du site du groupe. L’avis de réunion publié au BALO, annonce n° 2603561, vaut convocation : il convoque, il expose l’ordre du jour, il reproduit les projets de résolution, et il renvoie aux modalités de vote par correspondance, par procuration et par voie électronique.
Le détail des seize résolutions mérite d’être lu comme un inventaire des pouvoirs. Côté ordinaire, les quatre premières résolutions soldent le passé — comptes sociaux, affectation du résultat, conventions réglementées, comptes consolidés — et les six suivantes engagent l’avenir des dirigeants : informations globales sur les rémunérations, éléments versés ou attribués à chacun des deux présidents, trois politiques de rémunération pour l’exercice à venir, enveloppe annuelle du conseil de surveillance. La douzième autorise le rachat d’actions propres, la treizième donne pouvoirs pour formalités. Côté extraordinaire, la quatorzième autorise l’annulation des actions rachetées — le rachat sans annulation gonfle l’autocontrôle, l’annulation réduit le capital et relue la valeur relative de chaque action restante —, la quinzième modifie l’article 15 des statuts, dont le dossier devra dire s’il touche au fonctionnement des organes, aux assemblées ou aux droits attachés aux actions, et la seizième donne pouvoirs. Seize votes, donc, mais trois natures : constater, rémunérer, restructurer.
La forme sociale compte. TFF est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance : le directoire gère, le conseil de surveillance contrôle, et les deux noms qui reviennent dans les résolutions sur les rémunérations portent le même patronyme, Jérôme François, président du directoire, et Jean François, président du conseil de surveillance. Une entreprise familiale cotée, donc, où le contrôle et la direction se tiennent dans les mêmes mains, et où les minoritaires de marché votent sur des résolutions préparées par ceux-là mêmes dont ils approuvent la paie.
L’ordre du jour ordinaire aligne treize résolutions : approbation des comptes sociaux puis affectation du résultat, approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, approbation des comptes consolidés, puis le bloc rémunérations — informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, éléments versés ou attribués à chacun des deux présidents, politique de rémunération du président du directoire, du président du conseil de surveillance et des membres du conseil, somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil — puis l’autorisation donnée au directoire de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce. L’avis règle aussi la publicité continue : outre l’envoi du dossier, les informations visées par le code sont publiées sur le site du groupe au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée, et l’assemblée elle-même fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, avec un enregistrement consultable au plus tard sept jours ouvrés après et pendant au moins deux ans. L’actionnaire éloigné de Saint-Romain dispose donc de trois temps d’information — le dossier écrit, la séance retransmise, l’enregistrement archivé — et c’est la combinaison des trois qui rend le vote du 28 octobre vérifiable après coup. Enfin, l’avis de réunion vaut avis de convocation, sous la réserve classique qu’aucune modification de l’ordre du jour ne résulte d’une demande valable d’inscription de résolutions par des actionnaires : le dossier du 4 septembre est définitif sauf initiative minoritaire, et c’est précisément pour en permettre une que le délai de cinquante-quatre jours existe.
L’extraordinaire n’en compte que trois, mais ce sont les plus lourdes : autoriser le directoire à réduire le capital par annulation des actions propres acquises, modifier l’article 15 des statuts, pouvoirs pour formalités. Et l’avis ajoute deux engagements de transparence : les informations visées à l’article R. 22-10-23 du code de commerce seront publiées sur le site du groupe au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée, et l’assemblée fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, avec un enregistrement consultable au plus tard sept jours ouvrés après et pendant au moins deux ans.
B. Les intérêts qui se croisent autour du dossier
Autour d’une même liasse, les attentes divergent. La famille dirigeante veut une assemblée qui valide : comptes sans réserve, rémunérations approuvées deux fois — le versé et le promis —, autorisation de rachat pour réguler le cours ou servir des plans, annulation pour ajuster le capital, retouche statutaire pour toiletter l’article 15. Chaque résolution adoptée est une page qui se tourne sans contentieux, et le dossier préalable sert aussi cet intérêt : une information complète et précoce prive les contestations ultérieures de leur carburant.
Le minoritaire coté veut l’inverse : vérifier avant de valider. Les conventions réglementées du rapport spécial touchent-elles des sociétés liées à la famille ? Les éléments de rémunération versés aux deux présidents sont-ils cohérents avec la politique votée l’an dernier et avec les 312,7 millions d’euros de chiffre d’affaires que le groupe affiche ? Le rachat d’actions servira-t-il à annuler, à attribuer aux salariés, à régulariser le marché — et à quel plafond, pour quelle durée, avec quel prix maximum ? La modification de l’article 15 change-t-elle les règles du jeu pour les prochaines assemblées ? Sans le dossier, ces questions restent des soupçons ; avec lui, elles deviennent des votes, des questions écrites, au besoin des résolutions concurrentes.
Et le droit tranche d’abord par la forme du vote. Les treize résolutions ordinaires — comptes, rémunérations, rachat — se contentent, sur première convocation, du cinquième des actions ayant le droit de vote, puis statuent à la majorité des voix exprimées, sans compter les abstentions ni les blancs. Les deux résolutions qui touchent au capital et aux statuts exigent le quorum du quart sur première convocation, du cinquième sur seconde, avec une majorité renforcée. Concrètement, un minoritaire qui s’abstient sur les comptes ne bloque rien, mais le même, coalisé avec d’autres sur la modification des statuts, peut faire manquer le quorum : savoir où pèse sa voix, c’est déjà savoir où porter son effort d’information.
II. Ce que le droit français exige avant le vote
A. En société anonyme cotée : un dossier normé, des questions écrites, un juge mesuré
Le calendrier est écrit dans le décret. Lorsque les actions ne sont pas toutes nominatives, la convocation est précédée d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale, et cet avis décrit les procédures de participation et de vote ainsi que les modalités d’exercice des facultés de demander l’inscription de points ou de projets de résolution et de poser des questions écrites, avec adresses et délais. Pour TFF, cet avis du 4 septembre pour une assemblée du 28 octobre respecte ce délai avec une marge confortable : cinquante-quatre jours. Le contenu du dossier l’est aussi : la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition les nom et qualités des dirigeants, le texte des projets de résolution du directoire, le rapport qui sera présenté à l’assemblée, les comptes et les rapports des commissaires aux comptes, selon l’inventaire détaillé de l’article R. 225-83. Qui reçoit ce dossier peut voter en connaissance de cause ; qui ne le reçoit pas dispose d’un grief caractérisé, pas d’une simple contrariété.
Le deuxième levier tient en une phrase du code : tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. La question écrite n’est pas une demande de renseignement polie, c’est un droit qui oblige à répondre en séance, avec deux soupapes prévues par le même texte : une réponse commune peut être apportée aux questions de même contenu, et la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Avant l’assemblée TFF du 28 octobre, un actionnaire peut donc interroger par écrit le directoire sur la ventilation des rémunérations, sur l’usage projeté du rachat d’actions ou sur la portée exacte de la retouche de l’article 15, et exiger la réponse en séance ou sur le site.
Mais le juge ne transforme pas ce droit en inquisition. Le 2 avril 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi d’un actionnaire de L’Oréal qui, après une question écrite sur la ventilation de 2 186,8 millions d’euros de prestations de services avant l’assemblée mixte du 18 avril 2019, demandait sous astreinte une meilleure réponse puis, subsidiairement, la nullité des délibérations (Cass. com., 2 avr. 2025, n° 23-18.208). La Cour approuve la cour d’appel d’avoir déduit des réponses effectivement apportées — redevances facturées aux filiales pour plus de la moitié, prestations de services facturées en totalité aux filiales, objet social unique et résultat chiffré — que la société avait satisfait aux exigences du texte : la cour d’appel a pu déduire que la société avait répondu aux questions posées et avait, par suite, satisfait aux exigences de l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce. Autrement dit, le contrôle porte sur la réalité de la réponse, pas sur son exhaustivité au goût du demandeur, et l’insatisfaction ne vaut pas nullité. Le même arrêt confirme au passage la sanction inverse : l’actionnaire qui détourne son droit d’information en campagne de harcèlement procédural s’expose aux dommages-intérêts et à l’amende civile pour procédure abusive. Le droit de savoir s’arrête où commence le procès de principe.
Reste le socle permanent, celui qui vaut même sans question écrite : tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication des comptes annuels et consolidés, des rapports du directoire et du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions, des renseignements sur les candidats aux organes sociaux et du montant global des rémunérations des personnes les mieux rémunérées. Le socle de communication comporte aussi deux pièces que les minoritaires négligent trop souvent : le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou aux cinq personnes les mieux rémunérées selon l’effectif, et le montant global des versements de mécénat avec la liste des actions nominatives de parrainage. Ces deux lignes chiffrées permettent de situer la paie des dirigeants dans l’échelle réelle de l’entreprise et de repérer les flux sortants qui ne figurent dans aucune résolution sur les rémunérations. Les demander, c’est exercer le socle ; ne pas les lire, c’est voter les rémunérations à l’aveugle sur leur contexte.
C’est ce socle qui donne son sens aux résolutions TFF sur les rémunérations : le vote dit say on pay n’est pas un plébiscite de la famille dirigeante, c’est l’approbation annuelle d’informations normées — l’assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 — et le refus du vote sur les informations impose de représenter une politique révisée. Le second étage du say on pay est individuel : l’assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du directoire et les autres membres du directoire, et les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé ne peuvent être versés qu’après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée. Pour TFF, cela signifie un vote personne par personne — Jérôme François d’un côté, Jean François de l’autre — et un verrou sur le variable : sans approbation, pas de versement. En cas de désapprobation de la politique, le texte organise la suite sans vide juridique : une politique révisée doit être soumise à la prochaine assemblée, et le versement de la somme allouée aux membres du conseil est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique révisée, avec rattrapage de l’arriéré en cas de rétablissement. Le vote sur les rémunérations n’est donc ni consultatif ni décoratif : il conditionne des flux.
De même, le rachat d’actions n’est pas un chèque en blanc : l’assemblée générale peut autoriser le directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, en définissant finalités, modalités et plafond. Voter le rachat sans connaître la finalité, c’est voter une autorisation dont on ignore l’usage ; le dossier préalable existe précisément pour que ce vote reste un choix.
Qui vote, enfin, se prouve à la date d’enregistrement : dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour une assemblée du mercredi 28 octobre 2026, cette date tombe le mercredi 21 octobre à zéro heure : acheter le 22 octobre, c’est regarder voter les autres. Et quand vient l’heure du décompte, les règles séparent nettement les deux moitiés de l’assemblée mixte : l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir augmenter les engagements des actionnaires, avec un quorum du quart puis du cinquième, tandis que l’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, les voix exprimées ne comprenant pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. L’abstention n’est donc jamais un vote contre en ordinaire, mais elle pèse sur le quorum en extraordinaire : deux arithmétiques, deux stratégies.
B. En SARL et en SAS : pas de BALO, mais un dossier exigible quand même
La PME ne connaît ni l’avis au BALO trente-cinq jours avant, ni la date d’enregistrement au cinquième jour ouvré, ni la retransmission en direct : ces marqueurs-là appartiennent au marché réglementé. Elle connaît en revanche l’obligation de voter en connaissance de cause, et en SARL le code la formule sans détour : le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, et les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat. La sanction est écrite dans le même article : toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. En SARL, voter sans dossier n’est pas seulement inconfortable, c’est annulable.
Le même article donne à l’associé de SARL son équivalent de la question écrite : à compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée, et l’associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication des documents sociaux déterminés par décret et concernant les trois derniers exercices. Le 9 décembre 2025, la cour d’appel de Poitiers en fait l’illustration concrète dans une SARL en liquidation amiable : une associée obtient sous astreinte la communication du rapport de gestion, des inventaires et du procès-verbal d’approbation des comptes (CA Poitiers, 9 déc. 2025, n° 25/00784), la cour condamnant l’ancien gérant liquidateur à communiquer sous astreinte de 50 euros par jour de retard courant pendant un délai de 6 mois. Mais elle borne strictement : relevés bancaires, bail commercial, résiliation de bail et correspondances sortent du périmètre, et la cour déboute la demanderesse du surplus de sa demande de communication. Le droit de savoir n’est pas un droit de fouille : il porte sur les documents sociaux qui fondent le vote, pas sur toute la vie de l’entreprise.
En SAS, tout part des statuts. Pas de droit légal de communication calqué sur la SARL, pas de questions écrites d’ordre public : ce que les statuts ou le pacte n’ont pas prévu, il faut le demander au juge des référés ou le négocier avant le conflit. D’où la conclusion pratique, à écrire avec l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris pour l’ajuster à la forme sociale : fixer dans les statuts le délai et le contenu du dossier préalable — comptes, rapports, texte des résolutions, informations sur les rémunérations et les conventions —, prévoir la faculté de questions écrites avec délai de réponse avant l’assemblée, écrire les règles de quorum et de majorité en distinguant l’ordinaire de l’extraordinaire plutôt qu’en recopiant la SA, et stipuler le sort des votes sans dossier — report de droit à la demande d’un associé représentant telle quotité, ou nullité conventionnelle encadrée. En SAS, la liberté statutaire a un corollaire souvent oublié : à défaut de clause, l’associé qui réclame le dossier ne peut invoquer ni le BALO ni la date d’enregistrement, et doit saisir le juge des référés d’une demande de communication en justifiant d’un trouble manifestement illicite ou d’un dommage imminent, avec un succès incertain et un coût certain. C’est pourquoi les statuts des SAS familiales ou des SAS à associés financiers devraient comporter un article d’information préalable calqué sur le régime de la SARL en plus exigeant : envoi des comptes et du rapport du président quinze jours avant, texte des résolutions et exposé des motifs, liste des conventions en cours avec les dirigeants, droit de questions écrites avec réponse consignée au procès-verbal, et report de droit de l’assemblée à la demande d’associés représentant le dixième du capital si le dossier est incomplet. Écrit à froid, ce dispositif coûte une page de statuts ; plaidé à chaud devant le tribunal, il coûte une année de procédure.
La société cotée subit ces règles ; la PME peut les choisir, à condition de les écrire avant que le conflit ne rende chaque information suspecte.
Conclusion
L’épisode TFF n’est pas une chronique boursière et n’est pas un guide de statuts. C’est, à partir d’un communiqué et d’un avis du 4 septembre 2026 pour une assemblée du 28 octobre, la démonstration d’un levier précis : le dossier préalable, avec son calendrier — trente-cinq jours pour l’avis, vingt et un jours pour la mise en ligne, cinq jours ouvrés pour la date d’enregistrement —, son contenu normé et ses questions écrites, qui transforment des soupçons en votes. Les juges, eux, ont déjà écrit les bornes : une réponse effective satisfait l’obligation même si elle déçoit, comme pour L’Oréal en avril 2025, et une communication forcée s’obtient sous astreinte mais seulement pour les documents sociaux, comme à Poitiers en décembre 2025. Entre les deux, l’assemblée mixte rappelle l’arithmétique du pouvoir : l’ordinaire se gagne à la majorité des exprimés, l’extraordinaire exige son quorum, et celui qui veut peser sur les statuts ou le capital doit compter ses voix avant le jour J, pas après. La PME qui lit cet article ne dispose ni du BALO ni de la date d’enregistrement, mais elle dispose d’une plume : écrire aujourd’hui quel dossier, quelles questions et quelles sanctions, c’est éviter de découvrir demain que voter sans savoir, c’était déjà perdre.
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