Le 15 septembre 2026, le groupe SEB annonce un changement de tête sans demander son avis à ses actionnaires. Réuni la veille au soir sous la présidence de Thierry de La Tour d’Artaise, le conseil d’administration de SEB S.A. décide à l’unanimité, sur recommandation de son comité de gouvernance et des rémunérations, de nommer Loïc Moutault en qualité de directeur général à compter du 1er octobre 2026. L’intéressé succède à Stanislas de Gramont, dont les fonctions s’achèvent le 30 septembre 2026 inclus, et la dissociation des fonctions de président et de directeur général est maintenue, Thierry de La Tour d’Artaise demeurant président du conseil. Ces faits sont établis par le communiqué officiel du groupe en date du 15 septembre 2026, conservé au dossier du présent article avec sa reprise par la presse financière le même jour.
Pour l’associé qui découvre ce type d’annonce, la réponse tient en trois phrases. Non, dans une société anonyme, les associés ne votent pas sur la personne du directeur général : c’est le conseil d’administration qui le nomme et qui peut le révoquer à tout moment, et le communiqué ne fait que constater une décision déjà prise dans la salle du conseil. Le pouvoir des associés se joue en amont, dans l’élection des administrateurs, et dans les garde-fous qui encadrent la sortie du dirigeant, indemnité, préavis, non-concurrence, pas dans un vote sur le nom du successeur. Mais cette mécanique de grand groupe ne se recopie pas telle quelle dans une PME : en SAS, tout dépend de ce que les statuts ont écrit, et en SARL, ce sont les associés eux-mêmes qui nomment et révoquent le gérant.
Derrière cette nomination apparemment consensuelle se jouent donc des intérêts opposés. Le conseil y gagne un dirigeant choisi pour exécuter sa stratégie, le plan Rebond restant affiché comme feuille de route ; le directeur général sortant y négocie les conditions de son départ ; le directeur entrant y mesure l’étendue réelle de son pouvoir face à un président qui demeure en place ; et les associés, qui subiront les conséquences de ce choix sur la valeur de leurs titres, n’ont pas eu voix au chapitre sur la personne. Cet article part de l’épisode SEB pour expliquer le levier qui décide qui dirige vraiment une société, puis montre ce qu’une PME peut en transposer et où commence le risque contentieux. Une réserve s’impose d’emblée : le communiqué ne dit rien du contrat du nouveau dirigeant, rémunération, indemnité de départ, clause de non-concurrence ; l’analyse porte donc sur les mécanismes légaux qui encadrent nécessairement cette nomination, pas sur des clauses que personne n’a lues.
I. En société anonyme, le directeur général tient son pouvoir du conseil, pas des associés
A. Nommer sans les associés : le levier de la dissociation
En société anonyme à conseil d’administration, la loi organise un choix que les associés ne font que valider indirectement : cumuler la présidence et la direction générale entre les mêmes mains, ou dissocier les deux fonctions. « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Le texte ajoute que « Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale » et que « Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat ». Autrement dit, les associés sont informés du mode de direction, ils ne le choisissent pas personne par personne : le choix appartient au conseil, dans le cadre posé par les statuts.
L’épisode SEB illustre cette mécanique à la perfection. Le conseil décide à l’unanimité, sur recommandation d’un comité spécialisé, et maintient la dissociation : un président qui préside, un directeur général qui dirige. La date d’effet, le 1er octobre 2026, et la fin de mandat du prédécesseur au 30 septembre 2026 inclus montrent une transition sans vacance du pouvoir, négociée entre le conseil et les deux dirigeants. Les associés n’ont voté ni sur le départ de l’un ni sur l’arrivée de l’autre ; leur pouvoir s’est exercé en amont, lorsqu’ils ont élu les administrateurs qui composent ce conseil, et il s’exercera en aval, dans l’approbation des comptes et le vote sur les rémunérations. Concrètement, l’actionnaire attentif utilise trois rendez-vous. D’abord l’élection des administrateurs, car élire un conseil c’est choisir indirectement les dirigeants que ce conseil nommera pendant toute la durée des mandats. Ensuite l’assemblée annuelle, où les questions écrites sur la politique de succession des dirigeants, l’existence d’un plan de continuité et les conditions financières attachées au départ du dirigeant obligent le conseil à rendre compte de ses choix. Enfin le vote sur les conventions conclues avec le dirigeant, qui permet de vérifier ce que la nomination coûte réellement à la société au-delà du salaire affiché. Un récent rapport du régulateur boursier sur la planification de la succession des dirigeants va dans le même sens : préparer la suite du dirigeant est une mission du conseil, que les associés contrôlent sans l’exercer eux-mêmes. L’associé qui néglige ces trois rendez-vous découvre la nomination dans la presse ; celui qui les utilise pèse sur le profil du successeur bien avant que son nom ne soit annoncé.
Le contraste avec une autre actualité de l’été 2026 éclaire les variantes du même levier. Chez Wendel, société à directoire et conseil de surveillance, c’est le conseil de surveillance réuni le 29 juillet 2026 qui a décidé de modifier la gouvernance et annoncé le départ du directeur général et membre du directoire, David Darmon, entré dans le groupe en 2005 et directeur général depuis 2019. Selon le communiqué officiel du groupe, l’intéressé quittera ses fonctions le 30 novembre 2026, au terme d’une transition de quatre mois pendant laquelle il demeurera pleinement en fonctions. Même logique, autre organe : dans cette architecture dualiste, le pouvoir de nommer et de révoquer appartient au conseil de surveillance, et la sortie se règle par une transition organisée plutôt que par une rupture sèche. Pour l’associé, la leçon est identique dans les deux architectures : le nom du dirigeant effectif est décidé par un organe restreint, et ce qui protège la société comme le dirigeant, c’est la durée et les conditions de la transition, pas un vote en assemblée qui n’existe pas. Quatre mois de tuilage permettent de transférer les dossiers sensibles, de présenter le successeur aux partenaires et aux financeurs, et d’éviter la vacance qui fragilise la signature de la société. À l’inverse, une transition trop courte expose la société aux erreurs d’un dirigeant qui découvre tout, et une transition trop longue installe deux légitimités concurrentes qui paralysent les équipes. La durée retenue, ses modalités de rémunération pendant le tuilage et la répartition des pouvoirs entre sortant et entrant pendant cette période méritent donc d’être écrites avec autant de soin que la nomination elle-même, car c’est pendant ces quelques mois que se joue la continuité réelle de la direction.
Reste à comprendre ce que ce directeur général ainsi nommé peut réellement faire, car c’est là que les intérêts des associés sont directement engagés. « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » Il « exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration », et « Il représente la société dans ses rapports avec les tiers ». Surtout, « La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». Les limitations internes que le conseil aurait fixées au dirigeant ne protègent donc pas la société face aux tiers : une fois nommé, le directeur général engage la société par sa seule signature, et les associés en supportent le risque économique sans avoir choisi la main qui signe.
B. Révoquer à tout moment : le revers du levier
Le pouvoir de nommer s’accompagne d’un pouvoir symétrique dont l’associé de PME doit connaître la brutalité : la révocation libre. « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » La loi tempère seulement l’effet financier de cette liberté : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration ». La révocation sans motif reste donc valable, elle coûte seulement, parfois, de l’argent ; et lorsque la direction est dissociée, comme chez SEB, le directeur général révoqué sans juste motif peut réclamer des dommages et intérêts, tandis que le président-directeur général d’une structure cumulée ne le peut pas. Le texte organise aussi la continuité : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général ».
La Cour de cassation a illustré ce mécanisme dans une affaire où la révocation prenait la forme d’une réunification des fonctions. Selon l’arrêt, « le 10 décembre 2015, M. [S] a été nommé directeur général de la société Fermentalg », puis « Lors du conseil d’administration du 23 novembre 2016, les administrateurs ont voté à l’unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président du conseil d’administration, M. [B], entraînant ainsi la fin du mandat social de M. [S] ». Le dirigeant évincé soutenait que la cessation de ses fonctions procédait d’une révocation sans juste motif et réclamait des dommages et intérêts ; la cour d’appel de Bordeaux a rejeté sa demande, et la chambre commerciale, le 4 avril 2024 (pourvoi n° 22-19.991), a jugé que la cour d’appel avait légalement justifié sa décision : « REJETTE le pourvoi ». La leçon est double : mettre fin au mandat par réunification des fonctions est une révocation comme une autre, et obtenir des dommages et intérêts suppose de démontrer l’absence de juste motif, ce que le dirigeant n’avait pas établi face aux appréciations souveraines des juges du fond.
Pour les associés, ce régime crée un paradoxe apparent. Ils ne choisissent pas le directeur général, mais ils subissent le coût de sa révocation lorsque le conseil se sépare de lui sans juste motif, car les dommages et intérêts sont payés par la société, donc par leur valeur. Inversement, un conseil qui maintient un dirigeant défaillant par crainte du coût de la révocation fait peser un autre risque sur les associés. C’est ici que le vote des associés retrouve une utilité indirecte mais réelle : en élisant les administrateurs, en votant sur leurs rémunérations et en posant des questions en assemblée sur la politique de succession des dirigeants, ils orientent le conseil sans décider à sa place. La recommandation d’un rapport récent de l’Autorité des marchés financiers sur la planification de la succession des dirigeants va dans le même sens : préparer la suite du dirigeant est une mission du conseil, que les associés contrôlent sans l’exercer eux-mêmes.
II. Ce que la PME transpose, et où elle se trompe
A. En SAS et en SARL, qui nomme et qui révoque vraiment
La transposition à la PME commence par une mise au point : en SAS, la loi ne désigne aucun organe compétent, elle renvoie tout aux statuts. « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Cette seule phrase fait toute la différence avec la société anonyme : dans une SAS, les associés écrivent eux-mêmes qui nomme le président, qui nomme le directeur général, qui les révoque, pour quelle durée et à quelles conditions. S’ils n’ont rien écrit, c’est le litige qui écrira à leur place. La liberté est totale, y compris celle de se tromper : des statuts muets sur la révocation du directeur général laissent le juge appliquer le principe de révocabilité, et des statuts qui promettent une indemnité sans en fixer le montant ouvrent un contentieux sur son évaluation.
La jurisprudence récente des cours d’appel montre comment les juges traitent ces clauses. Dans un arrêt du 27 janvier 2026, la cour d’appel de Rennes a jugé que [« les directeurs généraux peuvent être révoqués à tout moment par l’associé unique »], statuts qui ajoutent que « si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts », avant de rappeler le verrou qui protège la décision des associés : « Seul un abus du droit de révoquer un dirigeant peut conduire à l’annulation de la décision de révocation ». Autrement dit, en SAS, la révocation est en principe libre, l’indemnisation dépend de ce que prévoient les statuts et le contrat, et l’annulation de la révocation suppose un abus démontré, détournement du droit de sa finalité ou intention de nuire, pas la simple brutalité de la décision. Le dirigeant qui veut une vraie protection doit donc la négocier avant : durée déterminée, indemnité contractuelle de départ, conditions et préavis de révocation inscrits dans les statuts ou le pacte, adhésion à une garantie contre la perte d’emploi du dirigeant. Faute de quoi, le nouvel associé majoritaire qui reprend la société pourra le remercier librement, comme l’a confirmé la cour d’appel de Nîmes le 13 mars 2026 pour un directeur général de SAS révoqué après un changement de contrôle.
En SARL, la logique est inverse et l’associé y retrouve un pouvoir direct. « Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur » Ici, pas de conseil qui s’interpose : ce sont les associés qui nomment, et ce sont eux qui révoquent. « Le gérant peut être révoqué par décision des associés », les statuts pouvant toutefois prévoir une majorité plus forte. Et la loi ajoute deux garde-fous que la SAS ne connaît pas par défaut : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts » et « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». L’associé minoritaire de SARL dispose donc d’une arme que l’actionnaire de société anonyme n’a pas : saisir le tribunal pour faire révoquer un gérant pour cause légitime, même contre la majorité. La limite de la transposition doit être dite nettement : ce qui vaut pour le gérant de SARL, nommé et révoqué par les associés, ne vaut pas pour le directeur général de SA, nommé et révoqué par le conseil, et recopier un modèle de clause d’une forme sociale à l’autre fabrique des contentieux. Concrètement, le dirigeant de PME négocie avant d’entrer : une durée déterminée qui l’oblige à être reconduit pour rester, une indemnité de départ chiffrée et exigible quelle que soit la cause de la rupture, un préavis écrit qui laisse le temps d’organiser la transmission des dossiers en cours, et une clause de non-concurrence limitée dans le temps, l’espace et l’activité, avec une contrepartie financière réelle. L’associé qui recrute, lui, fait écrire le périmètre exact de la délégation, les décisions réservées à la collectivité des associés et le sort des avantages en nature en cas de révocation. Chaque ligne ainsi écrite évite une expertise, chaque blanc laissé devient une facture.
B. Mésentente et sortie : l’exclusion ne s’improvise pas
Reste le cas où le problème n’est plus le dirigeant venu de l’extérieur, mais l’associé lui-même : mésentente durable, désaccord sur la stratégie, associé qui bloque ou qui nuit. En SAS, la loi autorise les associés à organiser la sortie forcée, à condition de l’avoir écrite avant la crise. « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » Les statuts peuvent même prévoir la sanction intermédiaire : « Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Sans clause statutaire d’exclusion, pas d’exclusion : l’associé mécontent mais inexpulsable reste, et la société se paralyse.
Une affaire jugée par la cour d’appel de Montpellier le 20 janvier 2026 montre la clause en action, avec ses exigences. Les statuts prévoyaient expressément l’exclusion, « notamment en cas de défaut d’affectio societatis, de mésentente durable, de désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la société », et l’assemblée générale du 18 mars 2024 a exclu l’associé et révoqué son mandat de directeur sur ce fondement. Il avait également été décidé que « les parts sociales de M. [O] seraient rachetées par la SAS [8] pour les annuler, et qu’un expert serait désigné amiablement pour en déterminer le prix ». Trois enseignements pour la PME : viser des motifs précis et prouvés plutôt qu’une mésentente vague, respecter scrupuleusement la procédure prévue par les statuts, et traiter le prix dès la clause, car c’est sur le prix que la sortie se gagne ou se perd.
Le prix est en effet le champ de bataille de toute sortie forcée. La loi prévoit le repli : « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil ». Et lorsque c’est la société elle-même qui rachète, « celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler ». L’associé exclu conteste presque toujours l’évaluation, et l’expert désigné devient l’arbitre économique de la sortie. Les statuts bien rédigés anticipent ce moment : méthode de valorisation, choix de l’expert, sort des dividendes en cours, garanties de paiement du prix. Ceux qui se contentent de recopier la loi laissent le prix, donc l’issue, au hasard d’une expertise judiciaire. La procédure compte autant que le prix. Avant de voter l’exclusion, les associés doivent pouvoir démontrer que les motifs invoqués sont établis et imputables à l’associé visé : courriers de mise en demeure restés sans effet, procès-verbaux constatant les blocages, décisions prises contre l’avis motivé de l’intéressé après l’avoir entendu. L’exclusion surprise, votée sur un dossier vide ou sans que l’associé ait pu présenter sa défense, expose la décision à l’annulation et transforme une mésentente gérable en contentieux ouvert, avec à la clé des dommages et intérêts qui appauvrissent la société au lieu de l’apaiser. La convocation doit respecter les formes et délais statutaires, l’ordre du jour doit mentionner clairement la mesure envisagée, et le procès-verbal doit retracer les motifs et le vote de chacun. Ces exigences formelles ne sont pas du formalisme : elles constituent la preuve que la décision a été prise pour l’intérêt de la société et non pour régler un différend personnel, et c’est cette preuve que le juge examinera si l’exclu conteste.
Enfin, les engagements pris en dehors des statuts, dans un pacte d’associés, peuvent contraindre à la sortie avec une force que les associés sous-estiment. Le 21 juin 2023, la chambre commerciale a ordonné l’exécution forcée d’un pacte du 4 juin 2015 et la mise en oeuvre de sa clause de cession, en condamnant le cédant récalcitrant à céder les 344 285 actions détenues dans le capital de la société moyennant le prix de 328 497,73 euros, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard (Cass. com., 21 juin 2023, pourvois n° 21-25.952 et 22-12.045). Le pacte vaut loi entre ceux qui l’ont signé, et le juge peut contraindre le signataire à céder au prix convenu, sous astreinte. Pour la PME, la morale est claire dans les deux sens : le pacte protège ceux qui l’ont fait écrire avec précision, prix, délais, astreinte, et il piège ceux qui l’ont signé sans mesurer qu’une promesse de cession se réalise de force. Face à une nomination contestée, une révocation à organiser ou une exclusion à mettre en oeuvre, l’accompagnement en droit des sociétés à Paris permet de vérifier qui décide, à quel prix et selon quelle procédure avant que la mésentente ne devienne contentieux.
Conclusion
L’épisode SEB de septembre 2026 ne raconte pas seulement un changement de dirigeant : il montre, en grandeur réelle, le levier qui décide qui dirige une société. En société anonyme, le conseil nomme et révoque le directeur général sans vote des associés sur la personne ; la dissociation des fonctions répartit le pouvoir entre un président qui préside et un dirigeant qui engage la société jusque face aux tiers ; et la sortie du dirigeant se règle en indemnités et en transition, pas en annulation. Pour la PME, la transposition exige de changer de lunettes : en SAS, tout repose sur les statuts, révocation en principe libre sauf abus, exclusion possible seulement si elle a été écrite, prix à anticiper ; en SARL, les associés nomment et révoquent eux-mêmes le gérant, avec le juge comme recours pour cause légitime. Le point commun des deux mondes tient en une phrase : le pouvoir du dirigeant et la sortie de l’associé se préparent quand tout va bien, dans les statuts et le pacte, car une fois la crise ouverte, la loi applique ce qui a été écrit, et rien d’autre. L’associé de PME qui referme cet article peut donc agir dès maintenant, sans attendre la prochaine assemblée : relire la clause de son pacte qui désigne le dirigeant, vérifier que la durée, l’indemnité et le préavis y figurent en chiffres et non en intentions, contrôler que la clause d’exclusion vise des motifs précis et une méthode de prix, et s’assurer que les décisions sensibles exigent la majorité qu’il croit. Chacun de ces points se vérifie en une heure de lecture attentive, et chacun de ceux qui manquent se négocie encore facilement tant que les relations sont bonnes. Après la rupture, il n’y a plus de négociation, seulement des procédures.
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