Le 14 septembre 2026, le Bulletin des annonces légales obligatoires publie l’avis de réunion d’une assemblée générale extraordinaire convoquée le 22 octobre 2026 par la société Linedata Services, société anonyme cotée sur Euronext Paris. L’ordre du jour tient en cinq résolutions, dont quatre portent sur le même objet : relever à quatre-vingt-cinq ans la limite d’âge statutaire applicable aux administrateurs, au président du conseil d’administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, et préciser dans chaque cas la date de la démission d’office lorsque cette limite est atteinte en cours de mandat.

Pour l’actionnaire convoqué à voter, la réponse tient en trois phrases. Oui, une assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts pour maintenir un dirigeant en place au-delà de la limite d’âge prévue par la loi, à condition de statuer à la majorité des deux tiers des voix exprimées et dans le respect des quorums légaux. La clause produit alors un effet automatique : le dirigeant qui atteint la limite est réputé démissionnaire d’office, sans qu’un nouveau vote soit nécessaire pour constater son départ. Mais cette clause ne règle ni la révocation du dirigeant, qui obéit à ses propres règles, ni l’abaissement des majorités protectrices, que la Cour de cassation sanctionne par la nullité, comme elle l’a rappelé le 5 novembre 2025 à propos d’une SARL dont les statuts permettaient d’augmenter le capital à une majorité inférieure aux deux tiers.

Reste que voter une clause taillée pour un dirigeant en place n’est jamais un geste neutre. Derrière la technique de la limite d’âge se jouent des intérêts opposés : la continuité revendiquée par l’équipe dirigeante contre le renouvellement attendu par une partie des associés, la stabilité du pouvoir contre le contrôle démocratique de l’assemblée. Cet article part de l’épisode Linedata pour expliquer le mécanisme, puis montre ce qu’une PME peut en transposer et où elle doit s’arrêter.

I. Ce que Linedata demande à ses associés de voter

A. Quatre clauses d’âge relevées à 85 ans, démission d’office à la clé

L’avis publié au BALO n° 110 du 14 septembre 2026, annonce n° 2603691, est précis. Linedata Services, société anonyme au capital de 4 960 807 euros dont le siège est à Neuilly-sur-Seine, informe ses actionnaires que l’assemblée générale extraordinaire se tiendra le 22 octobre 2026 à 16 heures au siège social, avec un ordre du jour entièrement consacré aux statuts. Les quatre premières résolutions proposent de modifier respectivement l’article 12.1 sur la composition du conseil, l’article 12.2 sur l’organisation du conseil, l’article 13.2 sur le directeur général et l’article 13.3 sur les directeurs généraux délégués, dans chaque cas pour relever la limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions concernées « à quatre-vingt-cinq (85) ans » et de préciser la date de la démission d’office en cas d’atteinte de cette limite en cours de mandat. La cinquième résolution donne les pouvoirs pour les formalités.

La formulation retenue pour la nouvelle rédaction statutaire mérite d’être lue de près. Pour les administrateurs, le texte proposé interdit toute nomination au-delà de « quatre-vingt-cinq (85) ans » et prévoit que l’administrateur qui atteint la limite en cours de mandat est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice concerné. Des formules équivalentes sont prévues pour le président et pour le directeur général. Deux traits caractérisent donc la clause : une limite commune de 85 ans, très supérieure aux seuils légaux supplétifs, et un départ automatique calé non sur l’anniversaire du dirigeant mais sur l’assemblée annuelle qui suit, ce qui évite une vacance brutale en cours d’exercice et laisse au conseil le temps d’organiser la succession.

Pourquoi une société cotée fait-elle voter une telle clause ? Le droit français impose aux sociétés anonymes de prévoir dans leurs statuts une limite d’âge pour chaque catégorie de dirigeants, et fixe un seuil par défaut lorsque les statuts sont muets. Pour les administrateurs, l’article L. 225-19 du code de commerce dispose que « Les statuts doivent prévoir, pour l’exercice des fonctions d’administrateur, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux » et qu’« A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions ». Pour le président du conseil, l’article L. 225-48 du même code prévoit que « Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans ». Pour le directeur général et les directeurs généraux délégués, l’article L. 225-54 retient la même architecture : « Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans ». Relever ces seuils à 85 ans revient donc à écarter durablement le couperet légal pour l’équipe en place : tant que la limite statutaire n’est pas atteinte, aucune démission d’office ne se produit, et c’est l’assemblée extraordinaire qui décide, une fois pour toutes, de prolonger l’horizon du pouvoir.

L’intérêt de l’opération pour les dirigeants en place est évident : sécuriser leur maintien sans avoir à solliciter chaque année une dérogation ou à affronter un vote de renouvellement anticipé. L’intérêt pour les actionnaires est plus ambivalent. D’un côté, la continuité de la direction peut valoir stabilité stratégique, surtout dans une société de taille intermédiaire où le dirigeant incarne le projet industriel. De l’autre, la clause verrouille la composition des organes sociaux pour plusieurs années et prive les minoritaires d’un rendez-vous naturel de renouvellement : celui où, la limite d’âge étant atteinte, le conseil aurait dû proposer un successeur et l’assemblée se prononcer. C’est précisément parce que ces intérêts sont opposés que la loi confie la décision à l’assemblée extraordinaire statuant à une majorité renforcée, et non au seul conseil d’administration.

B. Une assemblée extraordinaire qui statue aux deux tiers, et des nullités qui guettent

Modifier les statuts d’une société anonyme n’appartient qu’à l’assemblée générale extraordinaire. L’article L. 225-96 du code de commerce est formel : « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Le conseil d’administration ne peut donc pas relever lui-même la limite d’âge, même avec l’accord tacite des actionnaires : toute délibération du conseil qui prétendrait modifier les statuts serait privée d’effet. Pour l’actionnaire, ce monopole de l’assemblée extraordinaire est une première garantie : la décision de maintenir un dirigeant de 85 ans doit passer devant lui, dans les formes de la convocation, de l’information préalable et du vote.

La deuxième garantie tient aux seuils. Toujours selon l’article L. 225-96, l’assemblée extraordinaire « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». Les statuts peuvent relever ces quorums — « Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés » — mais ils ne peuvent pas abaisser la majorité légale. Concrètement, les quatre résolutions Linedata devront chacune recueillir les deux tiers des voix exprimées, les abstentions et les votes blancs ou nuls n’étant pas comptés, puisque « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Un actionnaire qui s’abstient ne fait donc pas obstacle à l’adoption, mais ne la soutient pas non plus : seuls les votes exprimés décident, ce qui donne un poids particulier aux actionnaires présents ou représentés qui prennent parti.

La sanction du non-respect de ces règles est la nullité, et elle n’est pas théorique. Le 5 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté les pourvois formés contre un arrêt qui annulait des résolutions d’augmentation de capital votées à 60 % des parts dans une SARL dont les statuts autorisaient les modifications statutaires à la moitié des parts (arrêt n° 535 FS-B, pourvois n° 23-10.763 et 23-12.302). La Cour approuve les juges du fond d’avoir jugé que la clause statutaire violait la loi, au motif qu’« Il résulte de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, que, pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés ». Elle ajoute que la faculté pour tout intéressé de demander la nullité des décisions prises en violation de ces règles, introduite par la loi du 19 juillet 2019, « trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte ». L’enseignement vaut au-delà de la SARL : les majorités protectrices des modifications statutaires sont impératives, les statuts peuvent les durcir mais pas les adoucir, et les résolutions adoptées en méconnaissance de ces seuils sont annulables à la demande de tout intéressé. Pour Linedata, la leçon est symétrique : relever la limite d’âge à 85 ans est licite parce que la loi autorise les statuts à fixer librement cette limite, mais la résolution qui le décide doit impérativement respecter le quorum et la majorité des deux tiers, faute de quoi elle encourt la même nullité.

L’actionnaire convoqué le 22 octobre 2026 dispose enfin d’un droit souvent sous-utilisé : celui de poser des questions écrites. L’article L. 225-108 du code de commerce impose au conseil d’adresser ou de mettre à disposition les documents permettant de « se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société », et prévoit que « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». Avant de voter le maintien d’un dirigeant jusqu’à 85 ans, l’associé peut donc exiger par écrit les raisons de ce relèvement, l’identité des dirigeants concernés par leur âge actuel, le plan de succession envisagé et l’effet de la clause sur le renouvellement du conseil. L’absence de réponse en assemblée, ou une information préalable insuffisante, fragilise la résolution et nourrit une éventuelle action en nullité. La société Linedata a d’ailleurs mis en ligne une page dédiée à cette assemblée avec le formulaire de vote et l’avis de réunion, ce qui montre que l’information préalable est ici organisée ; il appartient aux actionnaires de s’en saisir.

II. Ce que la PME peut transposer de l’épisode, et où elle doit s’arrêter

A. Fixer l’âge de ses dirigeants : possible en SA, en SAS et en SARL, mais pas n’importe comment

Le mécanisme Linedata n’est pas réservé aux sociétés cotées. Dans une société anonyme non cotée, les mêmes textes s’appliquent : les associés peuvent fixer dans les statuts une limite d’âge supérieure aux seuils supplétifs de 65 ou 70 ans, organiser la démission d’office à l’issue de l’assemblée annuelle et éviter ainsi qu’un dirigeant vieillissant ne se maintienne par inertie ou ne soit brutalement écarté en cours d’exercice. La clause doit être votée en assemblée extraordinaire à la majorité des deux tiers, et elle s’impose ensuite à tous, y compris aux associés qui ont voté contre, parce que la modification statutaire régulièrement adoptée lie la société entière.

Dans une société par actions simplifiée, la liberté est encore plus grande, mais elle n’est pas sans bornes. L’article L. 227-5 du code de commerce se contente de poser que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », ce qui permet aux associés de SAS de prévoir une limite d’âge pour le président, le directeur général ou tout autre dirigeant, avec la procédure de remplacement de leur choix. Cette liberté statutaire explique le succès de la SAS pour les PME familiales : on peut y organiser sur mesure le maintien d’un fondateur vieillissant, par exemple en le faisant passer de la direction opérationnelle à une présidence non exécutive au-delà d’un certain âge, ou en subordonnant son maintien à un vote annuel des associés. Mais la Cour de cassation veille à ce que cette liberté ne serve pas à priver un associé de ses droits fondamentaux. Le 29 mai 2024, elle a jugé, à propos d’une clause d’exclusion dans une société par actions simplifiée, que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Transposée à notre sujet, la leçon est claire : on peut organiser le départ des dirigeants par les statuts, mais on ne peut pas organiser un vote dont le dirigeant visé serait exclu par avance ni, plus généralement, contourner par une clause les droits de vote attachés à la qualité d’associé.

Dans une SARL, la situation du gérant mérite une attention particulière parce qu’aucune limite d’âge légale ne s’impose à lui : c’est aux statuts d’en prévoir une s’ils le souhaitent, et c’est l’assemblée des associés qui décide. Surtout, la révocation du gérant obéit à un régime protecteur que la clause d’âge ne peut pas écarter. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés », à la majorité de l’article L. 223-29 sauf majorité plus forte prévue par les statuts, et que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts ». Autrement dit, même avec une limite d’âge statutaire de 85 ans, les associés d’une SARL conservent le pouvoir de révoquer le gérant avant cet âge, en respectant la majorité applicable, et le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intérêts. La clause d’âge organise un départ automatique à terme ; elle ne confère pas une inamovibilité jusqu’à ce terme. Confondre les deux serait une erreur coûteuse : le dirigeant qui se croit protégé par la clause jusqu’à 85 ans peut être révoqué à 70 ans, et les associés qui croient s’être débarrassés du risque de dommages-intérêts en votant une limite d’âge découvriront que la révocation anticipée sans juste motif reste indemnisable.

Le même cantonnement vaut dans la société anonyme pour le directeur général. L’article L. 225-55 du code de commerce prévoit que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration », avec la précision que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration ». La limite d’âge statutaire ne fait donc pas obstacle à une révocation ad nutum par le conseil : elle fixe seulement l’âge au-delà duquel le mandat s’éteint de plein droit. C’est une limite, pas un bouclier. Les associés qui votent le relèvement à 85 ans doivent comprendre qu’ils ne dessaisissent pas le conseil de son pouvoir de révoquer, et les dirigeants doivent comprendre que la clause les protège contre le couperet de l’âge, pas contre une perte de confiance.

B. Ce que la clause d’âge ne réglera jamais : abaisser les majorités, augmenter les engagements, exclure sans vote

Premier garde-fou, déjà illustré par l’arrêt Iviflo du 5 novembre 2025 : on ne peut pas profiter d’une modification statutaire pour abaisser les seuils de vote. Les associés d’une PME qui voudraient, dans la foulée du relèvement de la limite d’âge, prévoir que les futures modifications statutaires se décideront à la majorité simple s’exposent à la nullité de la clause et des résolutions prises sur son fondement. La règle vaut dans les deux sens : les statuts peuvent exiger plus que la loi — une majorité des trois quarts, un quorum renforcé, voire l’unanimité pour certaines décisions dans les limites légales — mais jamais moins. Avant de voter, l’associé avisé relit donc l’intégralité du projet de résolutions : une clause d’âge inoffensive peut masquer une clause de majorité qui ne l’est pas.

Deuxième garde-fou : l’assemblée extraordinaire, même statuant à l’unanimité apparent, ne peut pas augmenter les engagements des associés. L’article L. 225-96 le rappelle pour la société anonyme : l’assemblée « ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires ». Relever la limite d’âge n’augmente pas en soi les engagements, puisqu’il s’agit d’organiser les fonctions dirigeantes et non d’exiger des associés un versement ou une garantie supplémentaire. Mais si la clause s’accompagnait, par exemple, d’une obligation de racheter les titres du dirigeant partant à un prix déterminé, financée par les associés, la nature de l’opération changerait et le consentement individuel des associés concernés deviendrait nécessaire. La frontière est factuelle et doit être vérifiée résolution par résolution.

Troisième garde-fou : dans la SAS, on ne règle pas une mésentente entre associés par une clause d’exclusion qui priverait l’associé visé de son droit de vote. L’article L. 227-16 du code de commerce autorise les statuts à prévoir que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », avec possible suspension de ses droits non pécuniaires en attendant la cession. Mais l’arrêt du 29 mai 2024 cité plus haut répute non écrite toute stipulation qui priverait l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition. Pour la PME en conflit, la leçon est pratique : la clause d’exclusion est un outil puissant à condition d’être rédigée avant le conflit, de définir précisément ses cas de mise en oeuvre, sa procédure contradictoire, son prix de cession et de laisser l’associé visé voter ; improvisée en cours de crise pour éjecter un minoritaire gênant, elle sera annulée et le conflit n’en sera qu’envenimé. De même, la clause d’âge ne doit pas être détournée en arme contre un associé-dirigeant : abaisser brutalement la limite d’âge pour provoquer la démission d’office d’un dirigeant avec lequel on est en désaccord, sans juste motif ni procédure contradictoire, exposerait la société à une contestation pour détournement de pouvoir et à une demande de dommages-intérêts.

Quatrième garde-fou, enfin : la clause d’âge ne dispense pas d’organiser la succession. La rédaction Linedata cale la démission d’office sur l’assemblée annuelle qui suit l’atteinte de la limite, ce qui laisse quelques mois pour nommer un successeur, mais ne le nomme pas. Dans une PME où le dirigeant concentre les pouvoirs bancaires, les relations clients et le savoir-faire, voter le maintien jusqu’à 85 ans sans plan de transmission, sans clause de non-concurrence négociée du vivant du dirigeant et sans répartition des délégations de pouvoirs, c’est reporter le problème plutôt que le régler. L’épisode Linedata montre un mécanisme bien construit ; il ne montre pas une succession réussie, qui suppose des actes distincts : pacte d’associés, mandat de protection future pour le dirigeant personne physique, assurance homme-clé, délégations de signature révisées. Chacun de ces actes a son régime propre et ne se présume pas de la clause d’âge.

Au total, l’actionnaire de Linedata convoqué le 22 octobre 2026 vote sur un objet précis et licite : autoriser, à la majorité des deux tiers, le maintien statutaire des dirigeants jusqu’à 85 ans avec une démission d’office différée à l’assemblée annuelle. L’associé de PME qui s’en inspire retient l’essentiel : faire voter la clause en assemblée extraordinaire dans les formes, respecter les seuils impératifs, écrire la démission d’office avec sa date exacte, et ne jamais attendre de cette clause ce qu’elle ne peut pas donner — ni une inamovibilité opposable à la révocation, ni une majorité abaissée, ni une exclusion sans vote, ni une succession organisée. C’est à ces conditions que le pouvoir des associés s’exerce utilement : en décidant aujourd’hui, en connaissance de cause, des règles qui départageront demain les intérêts opposés.

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