À quelques jours de l’assemblée générale d’Ubisoft convoquée le 30 septembre 2026, où l’entrée de Tencent au capital d’une filiale place les conventions entre la société et ses dirigeants sous le projecteur, la même question se pose dans des milliers de SARL françaises : votre gérant a signé un contrat avec votre société sans vote des associés, et vous découvrez l’opération après coup. Loyer versé au gérant pour des locaux dont il est propriétaire, prestations facturées par une autre société qu’il contrôle, cession d’un actif à un prix qui vous paraît dérisoire, avances en compte courant : ces conventions dites réglementées obéissent à une procédure stricte, et son non-respect ouvre des recours concrets. Cet article explique comment contester une convention passée sans vote, dans quels cas obtenir son annulation, et comment faire supporter au gérant les conséquences financières préjudiciables à la société.
Le réflexe qui protège vos droits tient en trois gestes : réclamer immédiatement le rapport sur les conventions et le procès-verbal de l’assemblée qui aurait dû les approuver, vérifier si l’intéressé a pris part au vote en violation de la loi, et faire constater par écrit le préjudice subi par la société avant que les délais ne courent. La Cour de cassation a précisé le régime applicable dans trois décisions récentes que tout associé minoritaire doit connaître, dont un arrêt du 18 décembre 2024 qui admet le cumul des actions contre le gérant même lorsque la convention a été approuvée. Mode d’emploi complet, avec les textes applicables et la procédure à suivre, y compris devant le tribunal de commerce de Paris.
I. Voter ou contester : la procédure qui encadre les conventions du gérant avec sa SARL
A. Rapport sur les conventions, vote sans l’intéressé et approbation des associés
En SARL, toute convention conclue entre la société et son gérant ou l’un de ses associés doit être portée à la connaissance de l’assemblée et soumise à son vote. Le texte qui organise cette procédure est l’article L. 223-19 du code de commerce, dont le premier alinéa dispose : « Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. » Concrètement, si votre gérant a loué à la société un local lui appartenant, s’il a fait réaliser des travaux par une entreprise familiale ou s’il a vendu à la société un véhicule ou du matériel, un rapport écrit doit décrire chaque opération et l’assemblée doit se prononcer.
La garantie centrale du dispositif tient à l’exclusion de l’intéressé : « L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Lorsque le gérant détient la majorité des parts, ses voix sont donc neutralisées pour ce vote, et ce sont les minoritaires qui décident. Si vous constatez que le gérant a voté pour approuver sa propre convention, ou que ses parts ont été comptées pour atteindre le quorum, le vote est irrégulier au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce et la délibération peut être contestée. Réclamez le procès-verbal de l’assemblée : il doit mentionner le nombre de voix exprimées et permettre de vérifier que les parts de l’intéressé ont bien été écartées du calcul.
Deux situations particulières méritent attention. D’abord, « s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée » : dans ce cas précis, fréquent dans les petites SARL dirigées par un gérant salarié non associé, le vote doit intervenir avant la signature, et une convention signée sans feu vert préalable manque à une condition de régularité. Ensuite, dans la SARL à associé unique, « lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions » : l’associé unique ne vote pas avec lui-même, mais la mention au registre reste obligatoire en application du même article L. 223-19 du code de commerce et son absence constitue une irrégularité exploitable par les créanciers ou un cessionnaire ultérieur.
Le champ de la procédure est large, car « Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée », selon l’article L. 223-19 du code de commerce. Le montage classique du gérant qui facture sa SARL par l’intermédiaire d’une seconde société qu’il contrôle à 99 % est donc visé : c’est exactement la configuration jugée le 18 décembre 2024 par la chambre commerciale, où le gérant détenait 999 parts sur 1 000 de la société cocontractante et où la cour d’appel avait relevé des relations « à des conditions financières totalement défavorables » pour la société dirigée par ce même gérant. Face à un tel montage, demandez la production de l’organigramme capitalistique, des statuts de la société cocontractante et de la comptabilité analytique des flux entre les deux structures.
En pratique, l’associé qui découvre une convention occulte adresse d’abord au gérant une lettre recommandée réclamant le rapport sur les conventions, la liste des conventions de l’exercice et les procès-verbaux d’assemblées des trois derniers exercices. Ce courrier interrompt la passivité, date la révélation des faits — point de départ possible du délai de prescription en cas de dissimulation — et prépare l’expertise ou l’assignation. Si la société dispose d’un commissaire aux comptes, écrivez-lui également : l’absence de révélation d’une convention au rapport peut engager un débat sur la certification des comptes, et les assemblées ordinaires statuant sur des comptes établis sans commissaire obligatoire encourent la nullité, comme l’a confirmé la Cour de cassation le 11 mars 2026 dans un arrêt largement commenté, auquel notre analyse consacrée aux assemblées sans commissaire aux comptes est dédiée.
B. Opérations courantes normales et interdictions absolues : ce qui échappe au vote et ce qui est nul
Toutes les relations entre le gérant et sa société ne relèvent pas de la procédure de vote. L’article L. 223-20 du code de commerce prévoit que « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ». Deux conditions cumulatives donc : l’opération doit appartenir à l’activité ordinaire de la société, et ses conditions — prix, délais, garanties — doivent correspondre à celles du marché. Un gérant restaurateur qui déjeune dans son établissement au tarif de la carte, un dirigeant qui avance des frais de déplacement remboursés au réel sur justificatifs : ces situations relèvent en principe de l’exclusion. En revanche, dès que le prix s’écarte des références de marché, que la prestation n’a aucune utilité pour la société ou que les conditions consenties n’auraient jamais été accordées à un tiers indépendant, l’exclusion ne joue plus et la procédure de vote redevient obligatoire.
Le contentieux naît presque toujours sur ce terrain, car le gérant mis en cause plaide systématiquement l’opération courante à conditions normales pour échapper au vote. La parade consiste à documenter l’écart : devis concurrents, prix de marché constatés par huissier ou expert, factures comparables adressées à des clients tiers, marge anormale. Faites établir ces éléments avant toute confrontation, car une fois alerté, le gérant régularise parfois a posteriori par un vote de complaisance ou fait disparaître les pièces. La charge de démontrer le caractère courant et normal pèse dans le débat judiciaire, et les juges examinent les faits avec sévérité lorsque la société supporte des conditions exorbitantes du droit commun, comme l’a montré l’affaire jugée en 2013 où une indemnité de rupture équivalant à une année d’honoraires avait été stipulée au seul profit du cocontractant dirigeant.
À l’opposé, certaines opérations sont interdites purement et simplement, et leur violation est sanctionnée par la nullité du contrat. L’article L. 223-21 du code de commerce dispose : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » Un gérant personne physique ne peut donc ni emprunter à sa SARL, ni laisser son compte courant d’associé devenir durablement débiteur, ni faire garantir par la société son crédit immobilier personnel. Le texte ajoute : « Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées », puis « s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée ». L’épouse du gérant qui se fait consentir un découvert, le fils associé qui emprunte pour acheter un appartement, l’ami qui sert de prête-nom : tous sont visés.
La seule réserve concerne les établissements financiers : « si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales ». Hors ce cas étroit, prévu par l’article L. 223-21 du code de commerce, la nullité est encourue de plein droit et tout intéressé — la société elle-même, un associé, voire un créancier ou le liquidateur en cas de procédure collective — peut l’invoquer. Sur le plan pénal et financier, ces prélèvements alimentent fréquemment des poursuites pour abus de biens sociaux et des actions en responsabilité pour insuffisance d’actif. Si vos relevés font apparaître un compte courant d’associé débiteur au nom du gérant ou d’un proche, faites établir sans délai un relevé certifié par l’expert-comptable et envisagez une consultation urgente : chaque mois qui passe aggrave le préjudice et complique le recouvrement.
II. Annulation, prescription et remboursement : les actions qui font payer le gérant
A. Faire annuler la convention : nullité, exception perpétuelle et délai de trois ans
La première question que pose l’associé lésé est celle de l’annulation : peut-on faire disparaître la convention litigieuse et replacer la société dans la situation antérieure ? La réponse dépend du fondement invoqué. Pour les interdictions de l’article L. 223-21, la nullité est expresse : le contrat d’emprunt, le découvert ou le cautionnement est nul, et la société peut en refuser l’exécution et réclamer restitution. Pour les conventions simplement soumises au vote de l’article L. 223-19, le régime est différent : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société », comme l’impose l’article L. 223-19 du code de commerce. Autrement dit, le défaut d’approbation ne fait pas tomber le contrat à lui seul ; il transfère sur le gérant la charge financière du préjudice causé à la société. L’annulation reste possible sur d’autres fondements — dol, violence, lésion dans les cas où la loi l’admet, illicéité de la cause, prix dérisoire — et c’est là que la stratégie de l’associé se construit, en combinant les fondements.
Lorsque le délai de trois ans semble expiré, une seconde voie permet souvent de sauver l’action : fonder l’annulation non sur la violation de la procédure des conventions réglementées, mais sur la violation du droit commun des contrats — fraude, cause illicite, vice du consentement. Par un arrêt du 3 avril 2013 (pourvoi n° 12-15.492), publié au Bulletin et rendu dans l’affaire Procars où des conventions avaient été conclues entre une société anonyme et des SARL du même groupe, la chambre commerciale a cassé l’arrêt d’appel qui avait déclaré prescrites les actions : « Attendu qu’en statuant ainsi, alors que la prescription triennale de l’action en nullité fondée sur l’inobservation des dispositions applicables aux conventions réglementées ne s’applique pas lorsque leur annulation est demandée pour violation des lois ou principes régissant la nullité des contrats, la cour d’appel a violé le texte susvisé ». Mieux encore pour les associés de SARL, le même arrêt vise l’article L. 223-23 et juge : « Attendu qu’en statuant ainsi, alors que la prescription triennale de l’action en responsabilité prévue à l’article L. 223-19 du code de commerce ne s’applique pas aux actions tendant à l’annulation, pour violation des lois ou principes régissant la nullité des contrats, d’une convention visée par cette disposition, la cour d’appel a violé le texte susvisé ». Si la convention litigieuse est entachée de fraude ou d’illicéité de sa cause, c’est donc la prescription de droit commun qui s’applique, et l’action reste recevable bien après l’expiration du délai spécial de trois ans.
Ce délai est de trois ans. Pour les sociétés anonymes, la Cour de cassation l’a rappelé par un arrêt du 25 mai 2022 (pourvoi n° 20-11.695) : « Selon ce texte, l’action en annulation d’une convention réglementée conclue sans autorisation préalable du conseil d’administration se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. » Le point de départ court donc du jour de la signature, et non de sa découverte, ce qui impose une vigilance active des associés : relisez chaque année le rapport sur les conventions annexé aux comptes. Le même arrêt apporte une nuance stratégique majeure : « La prescription triennale de l’action en nullité fondée sur l’inobservation des dispositions applicables aux conventions réglementées ne s’applique pas lorsque leur annulation est demandée pour violation des lois ou principes régissant la nullité des contrats. » Si la convention est entachée d’une cause illicite ou d’un vice du consentement relevant du droit commun des contrats, c’est le délai de droit commun qui s’applique, plus favorable. Dans cette affaire, la société demandait l’annulation d’une prise en charge d’honoraires d’avocat au motif de l’illicéité de sa cause, et la cour d’appel avait à tort appliqué la prescription triennale spéciale.
En SARL, les actions en responsabilité obéissent à un délai propre, fixé par l’article L. 223-23 du code de commerce : « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans. » Le point de départ glisse à la révélation lorsque le gérant a dissimulé la convention — comptabilité opaque, rapport sur les conventions silencieux, assemblées tenues sans convocation des minoritaires — ce qui est fréquent et doit être établi par des pièces : courriers restés sans réponse, refus de communication des documents sociaux, procès-verbaux incomplets. Conservez chaque preuve de dissimulation, car c’est elle qui rouvre le délai. Et lorsque les faits sont qualifiés crime, notamment l’abus de biens sociaux, le délai passe à dix ans, avec une articulation à construire avec la plainte pénale. Pour comparer avec le régime des sociétés anonymes, où toute convention avec un dirigeant « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration » selon l’article L. 225-38 du code de commerce, la SARL apparaît plus souple en amont — vote a posteriori — mais tout aussi sévère en aval dès lors que le préjudice est démontré.
B. Faire payer le gérant même après un vote et agir efficacement à Paris et en Île-de-France
L’apport le plus récent et le plus utile aux minoritaires vient d’un arrêt du 18 décembre 2024 (pourvoi n° 22-21.487) qui tranche une question que les gérants plaidaient systématiquement : une convention approuvée par l’assemblée mettrait le dirigeant à l’abri de toute action. La chambre commerciale répond par la négative, en des termes que tout associé doit citer dans sa mise en demeure : « La possibilité, prévue à l’article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées non approuvées n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du même code, que ces conventions aient ou non été approuvées. » L’approbation ne blanchit donc pas le gérant : si la convention cause un préjudice à la société, sa responsabilité pour faute de gestion peut être recherchée sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce, selon lequel « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ».
Dans cette affaire, les faits parlaient d’eux-mêmes : une convention de collaboration entre la SARL et une société détenue à 999 parts sur 1 000 par le gérant, facturations forfaitaires assises sur le chiffre d’affaires, avenants successifs, et une condamnation du gérant à payer à la société la somme de 1 932 514 euros, avec révocation du gérant et désignation d’un administrateur provisoire. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi du gérant, qui soutenait que les assemblées avaient ratifié la convention et que seul l’article L. 223-19 aurait dû s’appliquer. L’enseignement est double : d’une part, le vote d’approbation obtenu — parfois grâce à des minoritaires absents ou mal informés — ne fait pas obstacle à l’action en responsabilité ; d’autre part, les deux fondements se cumulent, la mise à la charge des conséquences préjudiciables et la réparation de la faute de gestion. Pour l’associé minoritaire, cela signifie qu’il ne faut jamais renoncer au motif que « l’assemblée a approuvé » : l’approbation peut elle-même être contestée si l’intéressé a voté, et la responsabilité subsiste dans tous les cas dès lors que le préjudice est établi.
La mise en œuvre passe par l’action sociale, exercée par la société ou, en cas d’inaction du gérant mis en cause, par les associés eux-mêmes au nom de la société pour obtenir le remboursement des sommes détournées ou des surcoûts subis. Notre dossier consacré à l’action sociale contre le gérant de SARL détaille cette voie, ses conditions de recevabilité et la démonstration du préjudice social. Le chiffrage est l’étape décisive : faites désigner un expert-comptable ou sollicitez en justice une expertise pour comparer les conditions de la convention aux prix de marché, évaluer les parts ou actifs cédés à vil prix — dans l’affaire de 2024, l’expertise avait disséqué la valeur des parts de SCI cédées au gérant — et calculer les mensualités, loyers ou honoraires indûment supportés par la société. Sans chiffrage documenté, même le meilleur fondement juridique ne produit aucune condamnation.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux relève du tribunal de commerce du siège de la société — à Paris, le tribunal de commerce de Paris — statuant au fond ou en référé lorsqu’il y a urgence, par exemple pour obtenir la communication des documents sociaux, la désignation d’un expert ou la suspension des paiements litigieux. La procédure type s’articule ainsi : mise en demeure détaillée chiffrant chaque convention et visant les textes, demande de convocation d’une assemblée avec inscription des résolutions de révocation et d’action en responsabilité à l’ordre du jour, puis assignation en nullité et en paiement. Constituez dès maintenant le dossier : statuts, registre des décisions, rapports sur les conventions des trois derniers exercices, procès-verbaux d’assemblées, relevés bancaires et grand livre des comptes courants d’associés, contrats et avenants litigieux, devis comparatifs et correspondances avec le gérant. Les associés parisiens disposent d’un atout procédural, la proximité des juridictions et des experts, qui permet des mesures rapides — constat, expertise, séquestre — avant que les fonds ne disparaissent. Et si votre litige mêle conventions occultes et assemblées douteuses, rapprochez votre situation de l’actualité des assemblées d’automne, dont l’assemblée Ubisoft du 30 septembre 2026 et ses conventions de filiale offrent l’illustration la plus médiatique : même dans les grands groupes, le vote des conventions est le moment où les minoritaires font valoir leurs droits.
Conclusion
Le gérant de SARL qui contracte avec sa société sans vote régulier des associés s’expose à un arsenal complet : mise à sa charge des conséquences préjudiciables de la convention non approuvée, nullité des emprunts, découverts et garanties interdits, et responsabilité pour faute de gestion même lorsque l’assemblée a approuvé l’opération. Les trois arrêts de la Cour de cassation — 3 avril 2013 sur l’inapplicabilité de la prescription triennale aux annulations fondées sur le droit commun des contrats, 25 mai 2022 sur la prescription triennale et sa limite en cas d’illicéité de la cause, 18 décembre 2024 sur le cumul des actions malgré l’approbation — dessinent une stratégie claire : contester vite, chiffrer le préjudice par expertise, et combiner nullité et responsabilité dans les délais. Rassemblez les rapports sur les conventions, les procès-verbaux et la comptabilité des flux litigieux, faites constater la dissimulation lorsqu’elle existe pour préserver le point de départ de la prescription, et agissez avant que la société ne soit vidée de sa substance.
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