La rentrée 2026 confirme une tendance lourde du droit des sociétés : les conflits entre associés se règlent de plus en plus par l’exclusion. Pendant que les actionnaires d’Ubisoft se préparent à voter le 30 septembre 2026 sur l’entrée de Tencent dans une filiale et que les salariés-associés de Duralex, en SCOP, s’interrogent sur les moyens de révoquer un dirigeant et d’exercer l’action sociale, de nombreuses SAS de taille moyenne connaissent le même type de crise à huis clos : un associé reçoit une convocation pour son exclusion, ou un groupe d’associés cherche à évincer un partenaire devenu concurrent, bloquant ou simplement indésirable. La question pratique est toujours la même : l’exclusion est-elle régulière et à quel prix les actions seront-elles rachetées ?

En SAS, l’exclusion n’existe que si les statuts l’ont prévue. Sans clause statutaire, aucune majorité, même écrasante, ne peut prononcer l’exclusion d’un associé. Quand la clause existe, chaque mot compte : le motif invoqué, la personne qui convoque, le respect de la procédure de défense organisée par les statuts, le droit de l’associé visé de voter sur sa propre exclusion et les modalités de fixation du prix. La Cour de cassation a durci le contrôle sur chacun de ces points en 2024 et 2025, et ces décisions profitent directement aux associés visés par une procédure en cours. Cet article expose la méthode complète : vérifier la clause, défendre la procédure, voter, puis obtenir le juste prix.

I. On veut m’exclure de la SAS : comment contester la procédure d’exclusion et faire annuler la décision

A. Exclusion d’un associé de SAS : vérifier que la clause statutaire existe, vise votre situation et a été adoptée régulièrement

Le point de départ de toute contestation tient en une règle simple, posée par l’article L. 227-16 du code de commerce : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Autrement dit, l’exclusion d’un associé de SAS relève exclusivement des statuts. Si vos statuts ne contiennent aucune clause d’exclusion, la décision d’exclusion votée en assemblée est nulle, quel que soit le score du vote. La première pièce à exiger est donc la version complète et à jour des statuts, enregistrée au greffe, avec l’historique de ses modifications.

Quand la clause existe, le deuxième contrôle porte sur le motif. Les statuts déterminent librement les cas d’exclusion : exercice d’une activité concurrente, perte de la qualité de salarié ou de mandataire social, changement de contrôle d’une société associée, mésentente grave, manquement à une obligation statutaire. Le motif notifié dans la convocation doit entrer dans l’un des cas prévus. Un associé exclu pour « perte de confiance » alors que les statuts ne visent que l’exercice d’une activité concurrente dispose d’un moyen d’annulation solide. Concrètement, comparez ligne à ligne la lettre de convocation et l’article des statuts qui fonde l’exclusion, puis rassemblez les pièces qui démontrent que le motif allégué n’est pas établi : attestation d’absence d’activité concurrente, bulletins de salaire prouvant le maintien de la qualité de salarié, registre des mouvements de titres.

Le troisième contrôle concerne l’adoption même de la clause. L’article L. 227-19 du code de commerce dispose que « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Une clause d’exclusion introduite après votre entrée au capital sans respecter les formes statutaires de modification des statuts est contestable. Vérifiez le procès-verbal de l’assemblée qui a adopté ou modifié la clause : quorum, majorité, convocation régulière de tous les associés. Dans une affaire jugée sur question prioritaire de constitutionnalité, l’assemblée générale extraordinaire d’une SAS avait modifié l’article 11 des statuts, qui réservait la qualité d’associé aux salariés et mandataires sociaux et organisait l’exclusion en cas de perte de cette qualité, pour décider si l’associé visé votait ou non sur sa propre exclusion (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 octobre 2022, n° 22-40.013, société LT Capital). L’épisode montre que la bataille se joue souvent sur la lettre des statuts avant même l’examen du fond du motif.

Ce contrôle vaut aussi pour les clauses voisines que la société brandit parfois à l’appui de l’exclusion. L’article L. 227-14 du code de commerce autorise les statuts à « soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société », et l’article L. 227-15 du code de commerce sanctionne d’une règle couperet : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Si la société prétend que vous avez violé une clause d’agrément ou d’inaliénabilité pour justifier votre exclusion, exigez la preuve de la violation et vérifiez que la clause visée était elle-même opposable et régulièrement adoptée. Chaque irrégularité de ce socle fragilise toute la procédure d’exclusion qui suit.

Un cas particulier mérite l’attention des holdings et des groupes : l’exclusion pour changement de contrôle. L’article L. 227-17 du code de commerce permet aux statuts de prévoir que « la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée », laquelle « peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure ». La notion de contrôle renvoie à l’article L. 233-3 du code de commerce, qui vise notamment la détention d’une fraction du capital conférant la majorité des droits de vote ou le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des organes de direction. Si vous êtes visé à ce titre, vérifiez si un changement de contrôle est réellement intervenu au sens de ce texte et si vous avez satisfait à l’obligation d’information : l’omission de notification, à elle seule, alimente souvent le dossier d’exclusion.

B. Associé visé par une exclusion en SAS : voter sur sa propre exclusion et exiger le respect de la procédure de défense prévue par les statuts

Le droit de voter sur sa propre exclusion constitue la protection la plus forte de l’associé visé, et la Cour de cassation l’a consacrée dans un arrêt du 29 mai 2024 qui concerne directement toutes les procédures en cours. Dans cette affaire, les statuts d’une coopérative constituée en SAS prévoyaient que l’associé dont l’exclusion était envisagée ne participait pas au vote, et l’association exclue demandait l’annulation de la décision en soutenant que les statuts ne pouvaient la priver de son droit de vote. La Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel qui validait l’exclusion au visa des articles 1844 du code civil, 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, en posant une formule désormais centrale : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 22-13.158). Le fondement combine le principe selon lequel « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », énoncé à l’article 1844 du code civil, et le régime légal de l’exclusion en SAS.

Les conséquences pratiques sont immédiates. Si la clause de vos statuts prévoit que l’associé visé ne prend pas part au vote, cette stipulation est réputée non écrite : elle est censée ne jamais avoir existé, et la décision d’exclusion adoptée sans votre vote est annulable. Si vous avez été convoqué à l’assemblée mais empêché de voter, faites constater le refus par écrit, par huissier si possible, et conservez la feuille de présence. Si l’assemblée a déjà voté sans vous, l’assignation en nullité de la décision d’exclusion doit invoquer cette privation du droit de vote comme moyen principal, avant même la discussion du motif. Et si vos statuts, à l’inverse, prévoient expressément que l’associé visé vote, comme dans l’affaire LT Capital où l’article 11 modifié précisait que l’associé prenait part au vote, exercez ce droit effectivement : un vote exprimé puis ignoré dans le décompte constitue une irrégularité supplémentaire.

La deuxième protection tient à la procédure de défense organisée par les statuts eux-mêmes. Les clauses d’exclusion prévoient presque toujours une convocation préalable, un délai pour préparer sa défense, une réunion préalable et la notification des motifs. Ces stipulations contractuelles s’imposent à la société avec la force de la loi entre les parties, car « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », selon l’ancien article 1134 du code civil appliqué par la Cour de cassation dans un arrêt du 12 février 2025 (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-20.079, société MDC). Dans cette affaire, l’article 26 des statuts imposait une notification de la mesure envisagée, de ses motifs et de la date de réunion par lettre recommandée trente jours avant, ainsi qu’une réunion préalable permettant à l’associé de présenter ses observations. L’associé exclu, convoqué pour activité concurrente présumée, soutenait que la convocation, trop vague, ne lui avait pas permis de préparer sa défense. La cour d’appel avait annulé l’exclusion, mais la Cour de cassation a censuré cette analyse : « alors que l’article 26 des statuts de la société MDC, s’il prévoit que les motifs de l’exclusion doivent être notifiés à l’associé concerné, n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société, la cour d’appel a violé le texte susvisé. »

Cet arrêt éclaire la stratégie de contestation dans les deux sens. Pour l’associé visé, il fixe le standard : la société doit notifier les motifs de l’exclusion et respecter chaque étape statutaire, délais et réunion préalable compris, mais elle n’est pas tenue de communiquer d’emblée l’intégralité de ses preuves. Vos moyens d’annulation doivent donc viser les manquements réels aux stipulations statutaires : absence de lettre recommandée, délai de trente jours non respecté, réunion préalable escamotée, motifs non notifiés, organe incompétent. Pour chaque manquement, produisez la pièce qui l’établit : enveloppe et accusé de réception datés, convocations comparées, procès-verbaux. En revanche, n’attendez pas de la société qu’elle vous livre son dossier probatoire avant l’assemblée : préparez votre défense sur les motifs notifiés, demandez la communication des pièces par écrit pour créer une trace, et présentez vos observations à la réunion préalable même si vous estimez la procédure viciée, afin que votre silence ne soit pas retourné contre vous.

Quand la procédure est viciée, la sanction recherchée devant le tribunal est l’annulation des délibérations prononçant l’exclusion et le rachat des actions, avec réintégration dans les droits d’associé. L’action relève du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce selon la nature de l’activité, et elle doit être engagée vite : plus la cession des actions à un tiers ou leur annulation avance, plus la réintégration devient difficile en nature et se convertit en dommages et intérêts. Adressez dès la convocation une mise en demeure de suspendre la procédure jusqu’à régularisation, saisissez le juge des référés si une assemblée irrégulière est imminente et que le dommage est imminent, puis assignez au fond en nullité. Les décisions récentes montrent que le juge contrôle strictement le respect des statuts : chaque étape documentée de votre côté augmente les chances d’annulation et pèse dans la négociation du prix de sortie qui suit presque toujours.

II. Exclusion prononcée en SAS : comment obtenir le juste prix de vos actions et sortir sans perte

A. Prix de cession des actions après exclusion en SAS : accord, clause statutaire, puis expert de l’article 1843-4 du code civil

Une exclusion régulière sur la procédure ne règle rien si le prix de rachat spolie l’associé évincé. Le régime du prix est fixé par l’article L. 227-18 du code de commerce : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Trois étages se succèdent donc : le prix convenu entre les parties, les modalités prévues par les statuts, puis l’expertise légale en cas de contestation. L’ordre de bataille de l’associé exclu consiste à verrouiller chaque étage avant de passer au suivant.

Le premier étage est l’accord. Dès la notification de l’exclusion, chiffrez vos actions par plusieurs méthodes : actif net réévalué, multiples de résultat d’exploitation, flux de trésorerie actualisés, transactions récentes sur des titres comparables. Faites établir une valorisation par un expert-comptable indépendant avant toute discussion, car la société propose presque toujours une décote au motif de votre départ conflictuel ou d’une prétendue perte de valeur liée aux faits reprochés. Ne signez aucun protocole de cession sous la pression de l’assemblée : une fois l’accord signé sur le prix, la contestation ultérieure devient très difficile. Si la société vous soumet un acte de cession pré-rempli le jour du vote, repartez avec le document, faites-le relire et répondez par écrit dans un délai raisonnable.

Le deuxième étage est la clause statutaire de prix. Beaucoup de statuts de SAS renvoient à une formule : valeur nominale, prix d’entrée, actif net comptable du dernier bilan, décote de minoritaire, abattement pour départ fautif. Ces formules s’appliquent lorsqu’elles existent et que la valeur est déterminable, mais elles se contestent sur trois terrains. D’abord leur opposabilité : la formule doit figurer dans les statuts ou dans une convention liant les parties, régulièrement adoptée. Ensuite leur caractère non léonin : une formule qui aboutit à priver l’exclu de toute valeur réelle, par exemple un rachat à la valeur nominale d’actions d’une société prospère, s’expose à la censure du juge. Enfin leur articulation avec l’expertise légale : quand la valeur n’est ni déterminée ni déterminable par les stipulations, l’expert reprend la main. Relisez donc la clause de prix avec le même soin que la clause d’exclusion et faites simuler son résultat par votre expert-comptable : si la formule écrase la valeur, préparez dès maintenant le dossier de contestation.

Le troisième étage est l’expertise de l’article 1843-4 du code civil, dont le premier paragraphe dispose : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » L’expert ainsi désigné applique les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou les conventions liant les parties lorsqu’elles existent. En pratique, saisissez le président du tribunal d’une demande de désignation dès que la contestation sur le prix est caractérisée par un échange de lettres infructueux. Joignez les statuts, la décision d’exclusion, les valorisations adverses et la vôtre, et proposez un expert inscrit près la cour d’appel, sans lien avec les parties.

Deux règles jurisprudentielles gouvernent ensuite le travail de l’expert et vos recours contre son rapport. D’abord la date d’évaluation : la Cour de cassation juge que « la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ces droits » (Cour de cassation, chambre commerciale, 15 janvier 2013, n° 12-11.666). Une évaluation figée à la date de l’assemblée d’exclusion, alors que le remboursement intervient un ou deux ans plus tard après expertise, sous-évalue systématiquement l’associé dans une société en croissance et surévalue le rachat dans une société en déclin : exigez une évaluation à la date la plus proche du remboursement effectif et communiquez à l’expert les comptes et les événements postérieurs à l’exclusion. Ensuite le contrôle restreint du rapport : seule l’erreur grossière de l’expert permet au juge d’écarter son évaluation et de faire désigner un nouvel expert. Dans l’arrêt du 15 janvier 2013, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel qui retenait une erreur grossière quand l’expert avait évalué les parts à la date de la décision autorisant le retrait au lieu de la date la plus proche du remboursement. Préparez donc un dire récapitulatif précis devant l’expert, avec pièces numérotées, car tout ce qui n’a pas été soumis à l’expert sera difficile à invoquer ensuite comme erreur grossière.

Ajoutez à ce tableau la règle du rachat par la société elle-même : quand les actions de l’exclu sont rachetées par la SAS, celle-ci la société est tenue de céder ces actions dans un délai de six mois ou de les annuler, selon l’article L. 227-18 précité. Surveillez ce délai de six mois à compter du rachat : à son expiration, exigez la preuve de la cession ou de l’annulation avec réduction de capital corrélative. Une société qui conserve vos anciennes actions sans les céder ni les annuler prolonge artificiellement la dilution des autres associés ou prépare une revente à vil prix à un cercle choisi. Dans ce cas, une sommation puis une action en exécution forcée de la cession ou de l’annulation remettent la pression, et le non-respect du délai alimente une demande de dommages et intérêts complémentaire.

B. Rachat effectif, suspension des droits et sortie de la SAS : sécuriser le paiement, les délais et les réflexes à Paris et en Île-de-France

Le prix fixé ne vaut que payé. Organisez la sortie comme une transaction hostile amicale : hostile sur les garanties, amicale sur la forme pour accélérer le paiement. Exigez un acte de cession écrit qui mentionne le nombre exact d’actions, le prix unitaire et global, la date de transfert de propriété et de jouissance, les modalités de paiement avec échéancier et intérêts en cas de retard, ainsi que la mainlevée de vos engagements personnels liés à la société : cautions bancaires, garanties d’actifs, conventions de blocage. Tant que le prix n’est pas intégralement payé, refusez toute clause de non-concurrence ou de confidentialité renforcée sans contrepartie financière distincte : ces engagements ont un prix qui s’ajoute à celui des actions, surtout quand l’exclusion était motivée par une prétendue concurrence.

Pendant la période intermédiaire entre la décision d’exclusion et la cession effective, la société invoque souvent la suspension de vos droits. L’article L. 227-16 précité l’autorise dans un cadre strict : les statuts peuvent aussi organiser la suspension des droits non pécuniaires de l’associé tant qu’il n’a pas cédé ses actions. La suspension ne joue que si les statuts la prévoient expressément, elle ne porte que sur les droits non pécuniaires comme le vote et l’information renforcée, et elle cesse dès la cession. Vos droits pécuniaires, dividendes et prix de cession, restent intangibles. Si la société bloque le paiement de dividendes votés avant l’exclusion ou refuse de vous communiquer les comptes nécessaires à l’expertise au motif de la suspension, contestez par écrit : une suspension étendue au-delà des droits non pécuniaires constitue une faute qui ouvre droit à réparation. De même, l’information sur le changement de contrôle d’une société associée, prévue par l’article L. 227-17, ne dispense jamais la société de respecter la procédure d’exclusion et vos droits de défense.

La sortie traîne souvent parce que personne n’achète : les coassociés se désistent, la société manque de trésorerie pour racheter, le tiers pressenti se retire. Anticipez ce blocage en faisant désigner les cessionnaires dans l’acte et en prévoyant un rachat subsidiaire par la société avec annulation des titres, assorti d’un calendrier. Si la SAS rachète vos actions, rappelez le délai légal de six mois pour les céder ou les annuler et demandez la convocation de l’assemblée qui constatera la réduction de capital. Si aucun rachat n’intervient dans un délai raisonnable, saisissez le tribunal pour faire ordonner la cession sous astreinte ou la désignation d’un mandataire chargé de faire aboutir l’opération. Chaque mois de retard vous prive du remploi du capital : chiffrez ce préjudice avec votre expert-comptable pour l’intégrer aux dommages et intérêts.

À Paris et en Île-de-France, où siègent la plupart des SAS concernées, les réflexes procéduraux sont rodés. La demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre la désignation elle-même. Comptez en pratique quelques semaines pour obtenir l’ordonnance, puis trois à six mois pour l’expertise selon la complexité comptable. Le dossier de saisine doit contenir les statuts à jour, la décision d’exclusion, les échanges sur le prix, votre valorisation et la liste des pièces que l’expert devra réclamer : liasses fiscales des trois derniers exercices, situations intermédiaires, contrats majeurs, engagements hors bilan, rapports du commissaire aux comptes. Les juridictions parisiennes exigent un contradictoire loyal devant l’expert : répondez à chaque dire adverse dans le délai imparti et déposez un dire récapitulatif final, faute de quoi vos derniers arguments seront écartés du rapport.

Préparez aussi l’articulation avec les autres contentieux nés du conflit. Une exclusion motivée par une révocation de mandat social se traite avec les règles propres de la révocation et l’éventuelle indemnisation du dirigeant révoqué. Une exclusion qui suit un refus d’agrément ou la violation alléguée d’une clause de préemption se relit à la lumière de la nullité des cessions irrégulières prévue par l’article L. 227-15. Une exclusion dans une SARL, et non dans une SAS, obéit à un régime différent et plus rigide : la cour d’appel de Versailles a ainsi jugé le 18 novembre 2025, à propos d’une SARL informatique dont l’associé avait été exclu en 2017 pour « raison grave », que la clause d’exclusion et les clauses de remboursement devaient être confrontées aux dispositions impératives du droit des SARL, notamment l’article L. 223-34 du code de commerce (cour d’appel de Versailles, chambre commerciale 3-2, 18 novembre 2025, n° RG 24/06500). Vérifiez donc toujours la forme sociale avant d’importer un raisonnement de SAS vers une SARL ou inversement. Enfin, quand la mésentente paralyse durablement la société et qu’aucune sortie négociée n’aboutit, la dissolution judiciaire pour mésentente reste l’issue ultime, déjà traitée dans notre dossier sur les associés bloqués et la sortie du pacte sans durée : utilisez ce levier en négociation, car la menace crédible d’une dissolution accélère souvent le rachat à un prix correct.

Pour les associés qui, à l’inverse, portent le projet d’exclure un partenaire, la discipline est symétrique. Faites auditer la clause avant toute convocation : existence, motif, organe compétent, majorité, procédure de défense, sort du vote de l’associé visé depuis l’arrêt du 29 mai 2024. Notifiez des motifs précis et datés, respectez chaque délai statutaire au jour près, tenez la réunion préalable et dressez-en procès-verbal, laissez l’associé voter, puis notifiez la décision avec les voies de recours. Une exclusion bien conduite coûte une expertise de prix ; une exclusion bâclée coûte une annulation, une réintégration et des dommages et intérêts. La lecture de notre dossier sur la convocation irrégulière et la nullité des décisions d’assemblée aide à verrouiller la régularité formelle des convocations et des votes, en SAS comme en SARL.

Conclusion

L’exclusion d’un associé de SAS se gagne ou se perd sur les statuts avant de se chiffrer devant l’expert. Sans clause d’exclusion régulièrement adoptée et sans motif entrant dans les cas prévus, la procédure est annulable dès son socle. Avec une clause valable, l’associé visé conserve deux armes puissantes : son droit de voter sur sa propre exclusion, que toute stipulation contraire ne peut lui retirer depuis l’arrêt du 29 mai 2024, et l’exigence du respect scrupuleux de la procédure de défense organisée par les statuts, contrats qui tiennent lieu de loi entre les parties. Sur le prix, l’ordre est l’accord, puis la formule statutaire quand elle détermine une valeur réelle, puis l’expert de l’article 1843-4 désigné par le président du tribunal, avec une évaluation à la date la plus proche du remboursement et un contrôle limité à l’erreur grossière. Ajoutez la surveillance du rachat par la société dans le délai de six mois, la cantonnement de la suspension aux seuls droits non pécuniaires et la mainlevée de vos garanties personnelles. Avec cette méthode, une convocation pour exclusion reçue à la rentrée 2026 devient un dossier à gagner : annulation de la décision irrégulière ou, à défaut, sortie au juste prix, sans spoliation.

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