Le 17 septembre 2026, EB Development, déjà titulaire de 90,14 % du capital et des droits de vote d’Eurobio Scientific, a annoncé son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, au prix de 25,30 euros par action, repris de l’offre publique d’achat volontaire de 2024. Le communiqué, relayé le jour même, précise que l’opération serait menée concomitamment à la publication des résultats semestriels prévue le 24 septembre 2026, qu’un comité ad hoc à majorité d’administrateurs indépendants a fait désigner le cabinet Ledouble comme expert indépendant, et que les actionnaires restants, qui représentent moins de 10 % du capital, recevront une indemnité égale au prix de l’offre. L’Autorité des marchés financiers a enregistré le même jour, sous la référence 226C1559, un document de pré-offre. Pour un actionnaire encore en portefeuille, la question n’est plus de savoir s’il pourra rester coté : le seuil du squeeze-out est déjà atteint. La question est de savoir s’il peut encore discuter le prix, et devant qui.
Le droit français ne laisse pas le majoritaire fixer seul l’indemnité. L’article L. 433-4 du code monétaire et financier organise l’offre publique de retrait et le retrait obligatoire. Le règlement général de l’AMF impose un expert indépendant, une évaluation multicritères et un examen de conformité. La cour d’appel de Paris, puis la Cour de cassation, contrôlent ces décisions, mais dans un délai de dix jours et avec un pouvoir d’annulation, pas de réformation du prix. Cet article décrit, pour le minoritaire d’Eurobio Scientific comme pour tout actionnaire confronté à une OPR suivie d’un squeeze-out, ce que le majoritaire doit encore déposer, ce que l’expert doit vérifier, comment contester le prix avant la radiation, et quelles pièces réunir à Paris.
I. OPR et retrait obligatoire à 90 % : le majoritaire peut-il vous évincer au prix de l’ancienne OPA ?
A. Seuil de 90 %, offre publique de retrait et squeeze-out : ce que le majoritaire doit encore déposer à l’AMF
Le point de départ n’est pas le communiqué de presse. C’est le seuil. L’article L. 433-4, I, 1°, du code monétaire et financier vise le cas «Lorsque le ou les actionnaires majoritaires d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou dont les titres ont cessé d’être négociés sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote». À 90,14 %, EB Development se place dans cette hypothèse, sous réserve que la détention de concert soit correctement calculée. L’article L. 233-10 du code de commerce dispose : «Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société.» Le communiqué du 17 septembre 2026 décrit EB Development comme une société détenue, directement ou indirectement, par des fonds gérés par IK Partners et d’anciens actionnaires de référence, parmi lesquels NextStage et des dirigeants, dont le président-directeur général. Ce n’est pas un détail : le concert commande le calcul du seuil et l’égalité de traitement.
Le retrait obligatoire, lui, n’est pas un simple rachat de gré à gré. L’article L. 433-4, II, 1, du code monétaire et financier prévoit que le règlement général de l’AMF «fixe les modalités selon lesquelles, à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs de ces titres sont indemnisés». Autrement dit, vos actions peuvent être transférées sans votre consentement, mais seulement après une offre publique, dans les trois mois de sa clôture, et moyennant une indemnité. L’article 237-1 du règlement général de l’AMF reprend le même mécanisme : à l’issue de toute offre publique et dans les trois mois de sa clôture, l’initiateur peut se voir transférer les titres non présentés, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, moyennant indemnisation.
L’annonce du 17 septembre 2026 n’est donc pas encore le squeeze-out. C’est une pré-offre : l’intention de déposer. L’article 237-2 du règlement général de l’AMF impose à l’initiateur, dès le dépôt du projet d’offre, de faire connaître s’il entend demander le retrait obligatoire une fois l’offre terminée et selon son résultat. Tant que le projet n’est pas déposé, il n’y a pas de note d’information visée, pas de calendrier d’ouverture, pas de décision de conformité. Le communiqué le dit lui-même : la réalisation reste subordonnée au dépôt auprès de l’AMF et à une décision de conformité. Pour le minoritaire, cette fenêtre est utile. Elle permet de demander le rapport de l’expert, de vérifier la composition du comité ad hoc, de comparer le prix de 25,30 euros aux comptes, aux multiples et au cours, et de préparer un recours, sans attendre la radiation.
La Cour de cassation a tranché un point qui, dans une configuration comme celle d’Eurobio Scientific, est décisif : le seuil de 90 % ne s’apprécie pas à la date du communiqué, ni même à celle du dépôt. Dans l’arrêt n° 215 F-B du 15 mars 2023 (pourvoi n° 22-18.869), publié au Bulletin, la chambre commerciale énonce : «Il résulte de la combinaison de ces textes que la condition de seuil du retrait obligatoire, énoncée par le premier d’entre eux, s’apprécie à la date de clôture de l’offre publique.» Elle ajoute que «l’actionnaire minoritaire qui estime que la condition de seuil du retrait obligatoire n’est pas remplie, doit contester non pas la décision de l’AMF déclarant conforme le projet d’offre publique, mais la décision de cette autorité se prononçant sur la conformité du retrait obligatoire». Le minoritaire qui discute le seuil doit donc attaquer la décision de mise en œuvre du retrait obligatoire, pas seulement la conformité de l’OPR. À l’inverse, celui qui discute le prix, l’expert ou l’égalité de traitement doit attaquer la décision de conformité de l’offre, dès sa publication. Confondre les deux actes, c’est perdre le recours.
L’article 237-3 du règlement général de l’AMF distingue ensuite deux voies. En principe, l’AMF se prononce sur la conformité du projet de retrait obligatoire. Exception : lorsque le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de la dernière offre et qu’il fait suite soit à une offre du chapitre II, soit à une offre pour laquelle l’AMF a déjà eu l’évaluation prévue à l’article L. 433-4, II, 2, et le rapport de l’expert mentionné à l’article 261-1. Dans cette seconde hypothèse, l’autorité ne se prononce pas sur la conformité du retrait obligatoire : l’initiateur l’informe, et l’AMF publie la date de mise en œuvre du retrait obligatoire. C’est exactement la séquence qu’EB Development annonce : OPR au prix de 25,30 euros, puis transfert forcé à la même indemnité. Le minoritaire doit donc suivre deux publications : la conformité de l’OPR, puis la date du squeeze-out. Chacune ouvre un contentieux distinct.
Il existe un autre levier, souvent ignoré parce qu’il va dans l’autre sens. L’article 236-1 du règlement général de l’AMF permet au détenteur de titres n’appartenant pas au groupe majoritaire, lorsque celui-ci détient de concert au moins 90 % du capital ou des droits de vote, de demander à l’AMF de requérir des majoritaires le dépôt d’un projet d’offre publique de retrait. Ici, le majoritaire a pris les devants. L’intérêt de ce texte n’est pas d’obtenir une offre qui va de toute façon être déposée. Il est de rappeler que l’OPR n’est pas un cadeau du contrôleur : c’est une procédure encadrée, que les minoritaires peuvent aussi provoquer, et dont le prix n’est pas à sa discrétion. Sur ce volet, le cabinet a déjà exposé, dans un autre dossier, comment des minoritaires peuvent exiger une offre de sortie lorsque le flottant s’évapore. L’angle d’Eurobio Scientific est différent : le squeeze-out est annoncé, le prix est calé sur 2024, et il faut agir avant la radiation.
B. Prix de 25,30 € repris de 2024 : expert indépendant, évaluation multicritères et égalité des actionnaires
Le prix est le nerf du dossier. L’article L. 433-4, II, 2, du code monétaire et financier fixe la boussole de l’indemnité : «l’indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l’évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d’actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l’existence de filiales et des perspectives d’activité». Deux lectures s’opposent. La première, que le communiqué du 17 septembre 2026 met en avant, consiste à dire que 25,30 euros est le prix proposé lors de la dernière offre, celle de 2024, et que les primes de 26,39 %, 22,71 % et 16,05 % par rapport aux cours moyens 20, 60 et 120 jours au 16 septembre 2026 suffisent. La seconde consiste à dire que l’alternative prévue par ce texte n’est pas un ornement : si deux années se sont écoulées, si les comptes, la trésorerie, le pipeline diagnostique ou la structure de groupe ont changé, l’indemnité ne peut pas se réduire à un copier-coller. L’évaluation multicritères n’est pas une brochure. C’est la condition de l’égalité des actionnaires, que l’article L. 433-1 du code monétaire et financier place en tête du régime des offres publiques : «Afin d’assurer l’égalité des actionnaires et la transparence des marchés, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les règles relatives aux offres publiques portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège social est établi en France et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.»
Pour objectiver ce prix, la société visée doit désigner un expert indépendant. L’article 261-1, I, du règlement général de l’AMF l’impose lorsque l’opération est susceptible de générer des conflits d’intérêts au sein du conseil, de nature à nuire à l’objectivité de l’avis motivé ou à l’égalité des actionnaires. Le texte donne une liste, non limitative. Le 1 vise le cas où la société visée est déjà contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, par l’initiateur avant le lancement. Le 2 vise l’accord des dirigeants avec l’initiateur. Le 4 vise les opérations connexes susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix ou la parité. À 90,14 %, avec des dirigeants et administrateurs parmi les actionnaires de référence d’EB Development, le conflit d’intérêts n’est pas une hypothèse d’école. L’article L. 233-3 du code de commerce considère qu’une personne contrôle une société «Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société» ou lorsqu’elle détermine en fait les décisions d’assemblée. Le contrôle est donc déjà là.
Surtout, l’article 261-1, II, du règlement général de l’AMF ajoute une obligation autonome : la société visée désigne également un expert indépendant avant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, sous réserve de l’article 237-3. Le III encadre la nomination : l’expert est désigné par l’organe social compétent, sur proposition d’un comité ad hoc d’au moins trois membres comportant une majorité d’indépendants, qui suit les travaux et prépare un projet d’avis motivé. Le communiqué d’Eurobio Scientific reprend cette architecture : comité ad hoc à majorité d’indépendants, cabinet Ledouble, attestation d’équité et vérification de l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l’égalité de traitement. Ce n’est pas un label. C’est un point de contrôle. Le minoritaire peut, et doit, lire le rapport, les méthodes, les addenda, les accords connexes, les pactes, les rémunérations de dirigeants et les instruments donnant accès au capital.
La cour d’appel de Paris a récemment montré jusqu’où, et pas plus loin, ce contrôle va. Dans l’arrêt du 20 novembre 2025 (RG n° 25/10127), un actionnaire de Tarkett contestait une OPR suivie d’un retrait obligatoire. La cible était déjà détenue à plus de 90 %. Une OPAS de 2021 avait valu 20 euros. L’OPR de 2025 a d’abord été déposée à 16 euros, puis relevée à 17 euros. L’expert avait été désigné sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2°, 4° et II. La cour a rejeté le recours. Elle a jugé que «les critères de valorisation retenus par l’expert sont cohérents et pertinents». Elle a relevé que l’expert a comparé le résultat fondé sur la méthode DCF aux résultats des méthodes présentées à titre secondaire et indicatif, dans une approche multicritères telle que préconisée par la recommandation de l’AMF DOC-2006-15, et qu’un expert indépendant peut ne pas recourir à un indicateur pourtant couramment utilisé par la société dans sa communication. Elle a aussi admis que l’expert peut justifier de ne pas se fonder sur les critères de valorisation retenus en 2021 par le changement de situation de la société. La leçon, pour Eurobio Scientific, n’est pas que le prix de 2024 est intouchable. C’est l’inverse : si l’expert reprend 25,30 euros sans expliquer en quoi la situation de 2026 est comparable à celle de 2024, ou s’il écarte sans motif les méthodes qui donneraient un prix supérieur, le minoritaire a un moyen. S’il se contente de dire que le cours a baissé ou que le prix de 2021 était plus élevé, comme à Tarkett, il perdra.
Le rapport d’équité n’est donc pas un obstacle. C’est le terrain. Il faut le comparer, ligne à ligne, à l’article L. 433-4, II, 2 : valeur des actifs, bénéfices, valeur boursière, filiales, perspectives. Un cours déprimé pendant des mois, un flottant devenu illiquide, une décote de holding, une trésorerie non réévaluée, un pipeline de tests diagnostiques ignoré ou, à l’inverse, des pertes durables, des dépréciations, une dette nouvelle : autant d’éléments qui, selon le dossier, jouent dans un sens ou dans l’autre. Les primes affichées par rapport au VWAP ne clôturent pas le débat. Elles mesurent l’écart au marché du moment, pas la valeur intrinsèque, et encore moins l’égalité avec ce que le concert a pu obtenir par ailleurs. Les accords connexes, que l’article 261-1, I, 4 vise expressément, doivent être cherchés : réinvestissement de dirigeants, earn-out, liquidités préférentielles, indemnités de départ, clauses de non-concurrence payées par la cible. Si un flux parallèle bénéficie au concert et pas au flottant, l’égalité de l’article L. 433-1 est atteinte.
Enfin, le minoritaire ne doit pas attendre d’être radié pour agir. Une fois le retrait obligatoire mis en œuvre, les titres sont transférés, l’indemnité est versée ou consignée, et la cote disparaît. Contester après coup un transfert déjà opéré est plus lourd, même si des actions en responsabilité ou en nullité d’accords connexes peuvent survivre. La procédure utile est celle de l’offre : observations à l’expert et au comité ad hoc pendant l’instruction AMF, puis recours contre la décision de conformité. C’est la même logique que celle déjà retracée, dans un autre calendrier, pour l’actionnaire minoritaire confronté à une offre publique de retrait : lire la note, chiffrer, et ne pas se laisser enfermer dans le seul choix d’apporter ou d’attendre le squeeze-out.
II. Contester le prix de l’OPR et le retrait obligatoire : délais, recours à Paris et pièces à réunir
A. Recours contre la décision de conformité AMF : dix jours, cour d’appel de Paris, pouvoir d’annulation
Le recours n’est pas un appel ordinaire. L’article L. 621-30 du code monétaire et financier attribue au juge judiciaire l’examen des recours contre les décisions individuelles de l’AMF, hors le contentieux de sanction de certaines personnes régulées. Il ajoute : «Ces recours n’ont pas d’effet suspensif sauf si la juridiction en décide autrement.» Pour une offre publique, «la juridiction saisie se prononce dans un délai de cinq mois à compter de la déclaration de recours». En cas de demande de sursis à exécution, le délai tombe à un mois. L’article R. 621-45, II, du code monétaire et financier désigne la cour d’appel de Paris : «Les recours contre les décisions de portée individuelle prises par l’Autorité des marchés financiers, autres que celles mentionnées au I, sont portés devant la cour d’appel de Paris.» En pratique, c’est le pôle 5, chambre 7, qui connaît de ces dossiers.
Le délai est court. L’article R. 621-44 du code monétaire et financier dispose : «Le délai de recours contre les décisions individuelles prises par l’Autorité des marchés financiers est de dix jours, sauf en matière de sanctions, où il est de deux mois. Le délai court, pour les personnes qui font l’objet de la décision, à compter de sa notification et, pour les autres personnes intéressées, à compter de sa publication. La mise en ligne de ces décisions sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers fait courir le délai de recours à l’égard des tiers.» L’actionnaire d’Eurobio Scientific n’est pas le destinataire de la notification. Il est un tiers intéressé. Son délai part de la mise en ligne. Dix jours, c’est le temps de lire la décision, la note d’information, le rapport Ledouble, de faire chiffrer un contre-rapport et de déposer la déclaration de recours. Attendre la clôture de l’offre, ou le communiqué de radiation, c’est souvent arriver hors délai sur le prix.
Le pouvoir du juge est étroit. Dans l’arrêt du 5 juillet 2017 (pourvoi n° 15-25.121), publié au Bulletin, la chambre commerciale a rappelé que la cour d’appel, «quoique ne disposant que d’un pouvoir d’annulation et non de réformation de la décision déférée», exerce un recours effectif de plein contentieux. La cour d’appel de Paris, dans l’affaire Tarkett, en a tiré la conséquence procédurale : «dans le cadre de l’examen de conformité, la cour d’appel dispose du seul pouvoir d’annulation, à l’exclusion de tout pouvoir de réformation (en ce sens Com. 5 juillet 2017, pourvoi n° 15-25.121 publié)». Elle a déclaré irrecevable la demande de réformation. Traduction concrète : le juge parisien n’augmentera pas lui-même le prix de 25,30 euros à 30 euros. Il peut annuler la décision de conformité si l’instruction, l’expert, l’égalité de traitement ou l’évaluation multicritères sont viciés. L’AMF devra alors réexaminer. Ce n’est pas rien. Ce n’est pas non plus un procès en fixation judiciaire du juste prix, à la manière d’une expertise de l’article 1843-4 du code civil dans une société non cotée.
Les moyens utiles se classent. Premier bloc : la légalité externe. Composition du comité ad hoc, indépendance réelle de ses membres, conditions de nomination de l’expert, information transmise à l’AMF, respect de l’instruction sur l’expertise. Dans Tarkett, un moyen tiré de l’indépendance de l’expert a d’ailleurs été discuté au regard de l’article 261-1-1 du règlement général : l’AMF ne s’était pas opposée à la nomination, et le ministère public soutenait que ce défaut d’opposition, décision individuelle, aurait dû être attaqué dans les dix jours. La cour a néanmoins rejeté la fin de non-recevoir et examiné le fond, avant d’écarter les griefs. La leçon est double. Il faut, dès la pré-offre, identifier la date à laquelle l’AMF ne s’oppose pas à l’expert, et ne pas concentrer tous les griefs sur la seule conformité ultérieure. Il faut aussi documenter les liens de l’expert avec les présentateurs, l’initiateur, les banques-conseils et les mandats passés.
Deuxième bloc : le prix et les méthodes. Ce n’est pas à la cour de refaire l’évaluation comme un expert de partie. C’est à elle de vérifier que l’AMF a pu, au vu d’une expertise cohérente, pertinente, multicritères, déclarer l’offre conforme. Les griefs qui marchent sont ceux qui s’ancrent dans l’article L. 433-4, II, 2, et dans la recommandation AMF DOC-2006-15 : méthode écartée sans motif, pondération absurde, filiale oubliée, trésorerie mal retraitée, accord connexe non analysé, rupture injustifiée avec une évaluation antérieure alors que rien n’a changé, ou, à l’inverse, reprise mécanique d’un prix de 2024 alors que tout a changé. Les griefs qui échouent, Tarkett l’illustre, sont ceux qui opposent un indicateur de communication financière à l’évaluation d’entreprise, ou qui exigent que le prix de l’OPR soit au moins égal à celui d’une offre ancienne sans démontrer que la situation est comparable.
Troisième bloc : le seuil et le concert, mais au bon moment. L’arrêt du 15 mars 2023 l’a dit : le grief de seuil dirigé contre la conformité de l’OPR est inopérant. Il doit viser la décision qui constate le retrait obligatoire ou qui en fixe la date. Entre-temps, le minoritaire peut encore apporter, vendre sur le marché si un flottant subsiste, ou attendre. Apporter n’interdit pas, par principe, de discuter ensuite l’indemnité du squeeze-out pour les titres non présentés, mais la stratégie doit être écrite avant la clôture. Le concert, lui, se discute plus tôt : qui vote avec qui, quels pactes, quelles options, quelles actions d’autocontrôle. L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 12 mai 2022 (RG n° 21/22517), rendu dans l’affaire Bel confirmée en 2023, montre que le débat sur l’autocontrôle et le calcul des 90 % est technique et qu’il se joue sur pièces, pas sur impression.
Le sursis à exécution est rare, mais il n’est pas un mythe. L’article L. 621-30 du code monétaire et financier permet à la juridiction d’ordonner qu’il soit sursis à l’exécution de la décision contestée «si celle-ci est susceptible d’entraîner des conséquences manifestement excessives». Une radiation imminente, un transfert forcé à un prix dont l’expertise est gravement lacunaire, une inégalité de traitement documentée, peuvent fonder la demande. Elle se juge en un mois. Sans sursis, l’offre suit son cours pendant le recours. C’est pourquoi le dépôt doit être immédiat, complet, et accompagné des pièces qui font voir le préjudice irrémédiable de la radiation.
B. À Paris et en Île-de-France : qui saisit, quelles pièces, comment ne pas rater le squeeze-out
La géographie du dossier est parisienne, même si l’actionnaire habite ailleurs. L’AMF siège 17, place de la Bourse, à Paris. La cour d’appel compétente est celle de Paris. Les établissements présentateurs, les avocats des initiateurs et l’expert indépendant travaillent, dans la grande majorité des OPR, dans le ressort parisien. Un actionnaire d’Île-de-France n’a donc pas à chercher un tribunal de commerce local pour faire obstacle au squeeze-out : ce n’est pas un litige de cession de parts de SARL. C’est un recours réglementaire, à délai fixe, devant une chambre spécialisée.
Les pièces à réunir dès la pré-offre tiennent dans une chemise, pas dans un roman. Relevé de compte-titres à la date du communiqué, puis à la date de la décision attaquée, pour justifier de l’intérêt à agir. Communiqué du 17 septembre 2026 et document de pré-offre 226C1559. Statuts, document d’enregistrement universel, comptes semestriels du 24 septembre 2026 lorsqu’ils paraîtront, et comptes 2024-2025. Note d’information de l’initiateur, note en réponse de la cible, rapport Ledouble et addenda. Composition du comité ad hoc et déclarations d’indépendance. Tout pacte d’actionnaires, promesse, compte courant d’associé, rémunération de dirigeant, BSA, actions gratuites, indemnité de départ. Historique de l’OPA 2024 : prix, expert d’alors, taux d’apport, réouverture. Cotations, volumes, VWAP 20, 60 et 120 jours. Si vous êtes plusieurs minoritaires, un mandat commun évite la dispersion des moyens et des frais.
L’intérêt à agir se prouve. Dans Tarkett, la cible soutenait que le recours était irrecevable faute pour le requérant de justifier de sa qualité d’actionnaire à la date de la décision et à la date du recours. La cour a rejeté cette fin de non-recevoir et déclaré le recours recevable, avant de le rejeter au fond. Ne jouez pas avec cette pièce. Faites établir par votre teneur de compte une attestation datée, avec le nombre de titres, le code ISIN et l’absence de nantissement si c’est le cas. Un simple avis d’opéré ancien ne suffit pas toujours.
Le calendrier, dans le dossier Eurobio Scientific, est serré. L’intention a été publiée le 17 septembre 2026. Les résultats semestriels sont annoncés pour le 24 septembre 2026. Le dépôt du projet d’OPR peut suivre de près. À compter de la mise en ligne de la décision de conformité, vous avez dix jours. À compter de la publication de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, vous avez de nouveau dix jours, pour un autre acte. Pendant l’offre, vous pouvez apporter, vendre ou attendre. Après la clôture, si le flottant reste sous 10 %, le transfert forcé peut être demandé dans les trois mois. L’indemnité est alors versée, et les titres des actionnaires non identifiés sont consignés, selon l’article L. 433-4, II, 4. Une fois la radiation prononcée, le débat public sur le prix s’éteint en pratique, même si le recours déjà formé continue.
À Paris, le dépôt se fait selon les formes de l’article R. 621-46 du code monétaire et financier, qui déroge au droit commun du code de procédure civile. Il faut un avocat. Il faut un exposé des moyens dans le délai prescrit. Il faut signifier aux parties et à l’AMF. Le ministère public est dans la cause. Les débats peuvent, sur les pièces sensibles, se tenir en chambre du conseil, comme dans l’affaire Bel. Ce n’est pas une assignation au tribunal des activités économiques de Paris, ni une expertise 1843-4, ni une action ut singuli. Mélanger ces procédures, c’est perdre du temps. Le TAE de Paris reste compétent pour d’autres contentieux de sociétés, pas pour annuler une décision de conformité de l’AMF.
Deux erreurs reviennent. La première est de croire que le prix de 25,30 euros, parce qu’il reprend une OPA déjà déclarée conforme en 2024, est juridiquement verrouillé. L’article L. 433-4, II, 2, parle de la dernière offre, mais aussi de l’évaluation objective. L’article 261-1 impose un expert pour cette opération-ci, y compris avant le retrait obligatoire. Tarkett montre qu’un prix inférieur à l’offre précédente peut passer, si l’expert justifie le changement de situation. A contrario, un prix identique deux ans plus tard doit aussi être justifié, surtout si la société a publié des comptes, modifié son périmètre ou laissé le flottant s’illiquider. La seconde erreur est de n’attaquer que le squeeze-out, une fois les titres transférés, en découvrant trop tard que le grief de prix se rattachait à la conformité de l’OPR. L’arrêt du 15 mars 2023 a été rendu pour éviter cette confusion. Il faut l’utiliser, pas le subir.
Le minoritaire parisien ou francilien a enfin un intérêt pratique : l’accès aux pièces. Les notes visées sont sur le site de l’AMF. Les décisions de conformité aussi. Les greffes de la cour d’appel de Paris connaissent le format de ces recours. Les contre-expertises se trouvent parmi les cabinets qui pratiquent déjà l’article 261-1. Rien de tout cela n’exige d’habiter Paris. Cela exige d’agir dans les dix jours, avec un dossier chiffré, et de ne pas confondre le communiqué du 17 septembre 2026 avec la décision qui, seule, fait courir le délai.
Conclusion
EB Development a annoncé, le 17 septembre 2026, une OPR suivie d’un retrait obligatoire sur Eurobio Scientific, à 25,30 euros, alors qu’il détient déjà 90,14 % du capital et des droits de vote. Le squeeze-out n’est plus une menace lointaine. C’est le scénario central. Il n’est pourtant pas un blanc-seing. Le majoritaire doit encore déposer un projet, faire viser une note, produire une expertise indépendante et obtenir une décision de conformité. Le seuil de 90 % s’apprécie à la clôture de l’offre, pas au communiqué. Le prix se discute à l’aune de l’évaluation multicritères, pas seulement du VWAP. Le recours est parisien, non suspensif, limité à l’annulation, et enfermé dans un délai de dix jours à compter de la mise en ligne. Le minoritaire qui lit le rapport Ledouble, isole les accords connexes, atteste sa détention et saisit la cour d’appel de Paris à temps conserve une voie. Celui qui attend la radiation n’aura plus, le plus souvent, que le souvenir d’un prix qu’il n’a pas contesté.
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