Le 9 septembre 2026, deux éditeurs de logiciels français annoncent leur intention de se marier : Cegid, spécialiste de la gestion pour les petites et moyennes entreprises et les experts-comptables, et Silae, leader français des logiciels de paie et de ressources humaines. L’ensemble combiné est présenté pour une valeur d’entreprise supérieure à dix milliards d’euros, avec deux millions de clients finaux, plus de quinze mille cabinets d’expertise comptable utilisateurs et treize millions de bulletins de paie produits chaque mois en Europe. La clôture est attendue au premier semestre 2027. Derrière ces chiffres, un détail change tout pour les associés : le fonds d’investissement Silver Lake est déjà l’actionnaire majoritaire de chacune des deux sociétés et restera majoritaire dans l’ensemble combiné, tandis qu’un directeur général venu de l’extérieur, Christian Pedersen, est nommé pour diriger le nouvel ensemble et que le dirigeant historique de Silae, Pierre Cesarini, reste pour piloter sa société au sein du groupe. L’information vient du communiqué commun des deux sociétés publié le 9 septembre 2026 et a été reprise le même jour par Reuters, CNBC et le Financial Times.
Pour l’associé qui découvre ce type d’opération, la réponse tient en trois phrases. Oui, deux sociétés contrôlées par le même actionnaire peuvent fusionner, mais chaque société doit faire voter ses propres associés et faire vérifier la parité d’échange par un regard indépendant, parce que le majoritaire commun est à la fois juge et partie. Le dirigeant qui arrive comme celui qui reste tiennent leur pouvoir d’un vote ou d’une clause, jamais d’un communiqué de presse, et ce qui se négocie dans l’ombre du deal, non-concurrence, réinvestissement, conventions avec le fonds, engage les associés bien après la clôture. Mais la loyauté de l’opération ne se présume pas : quand le même fonds fixe le prix des deux côtés, c’est aux minoritaires de vérifier la parité, l’information reçue et l’intérêt social de leur propre société, comme vient de le rappeler la cour d’appel de Paris dans une affaire de fusions contestées.
Derrière l’enthousiasme affiché se jouent donc des intérêts opposés. Le fonds majoritaire y gagne la simplification de ses participations et la création d’un champion européen ; le nouveau directeur général y gagne un périmètre élargi ; le fondateur qui reste y gagne la pérennité de son oeuvre mais accepte de ne plus décider seul ; les associés minoritaires de chaque société, eux, changent de société, de dirigeant et de valeur sans avoir été à la table des négociations. Cet article part de l’épisode Cegid-Silae pour expliquer le levier qui encadre ces rapprochements, puis montre ce qu’une PME peut en transposer et où commence le risque contentieux. Une réserve s’impose d’emblée : les deux sociétés ne sont pas cotées, le détail de leur actionnariat, la forme juridique exacte retenue pour le rapprochement et le contenu des pactes conclus entre le fonds, les fondateurs et les managers ne sont pas publics ; l’analyse porte donc sur les mécanismes légaux qui s’appliqueront nécessairement, pas sur des clauses que personne n’a lues.
I. Quand le même actionnaire est des deux côtés de la table
A. Qui vote la fusion et qui vérifie le prix
En droit français, une fusion n’est jamais l’affaire du seul dirigeant qui l’annonce. « Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent. » Et surtout : « La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération. » Chaque société participante vote donc séparément, avec ses propres règles de quorum et de majorité, et les associés de Cegid comme ceux de Silae auront chacun leur assemblée, même si le résultat des deux votes semble écrit d’avance dès lors que le même fonds contrôle les deux majorités.
Dans une société par actions simplifiée, forme habituelle des sociétés détenues par des fonds, ce sont les statuts qui organisent ce vote. « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » La loi réserve toutefois collectivement aux associés les décisions de fusion, ce qui signifie qu’aucun président de SAS, aussi puissant soit-il, ne peut décider seul d’absorber ou de se faire absorber : il lui faut une décision collective des associés, prise dans les formes statutaires. « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit de participer et de voter, rappelé par l’article 1844 du code civil, vaut aussi pour l’associé minoritaire que l’opération arrange le moins : on ne peut pas le tenir à l’écart du vote au motif qu’il est contre le projet.
Le second verrou est le contrôle du prix, c’est-à-dire de la parité d’échange entre les titres des deux sociétés. La loi impose en principe un regard extérieur : « un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l’égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l’article L. 821-31, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. » Leur mission est précisément définie : « Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable. » Le rapport doit exposer les méthodes de valorisation retenues, dire si elles sont adéquates, indiquer les valeurs auxquelles chacune conduit et signaler les difficultés particulières d’évaluation. C’est ce document, mis à la disposition des associés avant l’assemblée, qui permet au minoritaire de juger si la parité proposée par le majoritaire commun est équitable ou si elle transfère discrètement de la valeur d’une société vers l’autre.
Concrètement, pour un associé de PME confronté à une fusion dans son groupe, la leçon est simple : exiger le rapport du commissaire à la fusion, le lire avant l’assemblée, comparer les méthodes de valorisation des deux sociétés et demander par écrit les informations manquantes. Quand les deux sociétés du rapprochement appartiennent au même maître, la parité n’est pas un détail technique, c’est le prix auquel les minoritaires de la société la moins bien valorisée abandonnent une partie de leurs droits. Et si la société a émis des obligations, le projet doit aussi être soumis aux obligataires, sauf remboursement offert sur simple demande, ce qui ajoute un troisième cercle de consentements à vérifier.
B. Le minoritaire face au majoritaire commun
Que peut faire l’associé minoritaire qui estime que la fusion sert d’abord le majoritaire commun ? La cour d’appel de Paris vient de donner, le 10 juin 2026, une réponse complète dans une affaire où des actionnaires minoritaires contestaient deux fusions-absorptions réalisées en 2022 au sein d’un groupe immobilier, en invoquant la fraude, l’abus de majorité et une parité défavorable. L’arrêt, rendu sous le numéro de répertoire général 25/08581 par le pôle 5 chambre 9, mérite d’être lu par tout minoritaire, car il fixe à la fois les armes disponibles et leurs limites.
Première arme, la nullité de la fusion pour fraude ou abus de majorité. La cour rappelle le standard applicable : l’annulation pour abus de majorité suppose une décision à la fois contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment des autres associés (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 10 juin 2026, RG 25/08581) En l’espèce, les minoritaires faisaient valoir que les convocations avaient été adressées en plein mois d’août pour une assemblée de début septembre, sans nécessité, afin de les empêcher de s’organiser, et que l’opération libérait le majoritaire d’engagements de rachat souscrits envers des milliers d’investisseurs. La cour a rejeté le moyen : la valorisation était juste, les commissaires à la fusion avaient jugé la parité globalement équitable, les minoritaires recevaient des actions nouvelles et des actifs immobiliers productifs de revenus en garantie, et l’information avait été donnée à ceux qui l’avaient demandée, aucun texte n’imposant la communication d’office de l’intégralité des pièces. Moralité pour la PME : contester une fusion voulue par le majoritaire commun suppose de démontrer à la fois une valorisation fausse et une décision contraire à l’intérêt de sa propre société, pas seulement un calendrier brutal ou un avantage indirect du majoritaire. La charge de la preuve pèse sur le contestataire, et un rapport de commissaire à la fusion favorable au projet rend cette preuve redoutable.
Deuxième arme, l’action en responsabilité contre les dirigeants, et c’est là que l’arrêt réserve sa leçon la plus dure. Les minoritaires demandaient des dommages et intérêts pour la perte de chance d’avoir obtenu une meilleure parité d’échange. La cour a déclaré cette action personnelle irrecevable : la perte financière subie par l’associé au prorata de ses titres n’est que le reflet du dommage social et ne constitue pas un préjudice personnel ouvrant une action individuelle (même arrêt) Autrement dit, la mauvaise parité appauvrit d’abord la société, et l’associé qui ne fait que répercuter cette perte au prorata de ses titres n’a pas de préjudice propre : seul le préjudice distinct du préjudice social ouvre une action personnelle. En revanche, la cour a jugé recevable l’action sociale exercée au nom de la société absorbée par ses anciens actionnaires devenus actionnaires de l’absorbante, les fautes alléguées étant antérieures à la fusion et la créance de dommages et intérêts ayant été transmise avec le patrimoine. Mais cette action a ensuite été rejetée au fond, la fusion n’ayant pas été jugée fautive.
Pour l’associé de PME, la transposition est directe et sévère. Voter contre ne suffit pas ; s’abstenir de demander des informations avant l’assemblée affaiblit toute contestation ultérieure ; et attaquer la parité après coup en réclamant la différence de valeur à titre personnel est voué à l’irrecevabilité si le préjudice n’est que le reflet de celui de la société. Les bons réflexes se jouent avant le vote : demander par écrit les méthodes de valorisation, faire consigner ses questions et les réponses au procès-verbal, voter contre en motivant, puis, si la fusion est votée malgré tout, agir vite et par la bonne voie, l’action sociale plutôt que l’action personnelle, avec un dossier chiffré qui contredit le rapport du commissaire à la fusion. C’est exigeant, mais c’est le seul chemin que la jurisprudence laisse ouvert.
II. Le dirigeant dans la tempête du rapprochement
A. Un nouveau directeur arrive, le fondateur reste : qui nomme et qui révoque
L’autre versant de l’épisode Cegid-Silae est humain : un directeur général extérieur prend la tête de l’ensemble tandis que le fondateur de la cible reste pour diriger sa société dans le nouvel ensemble. Pour les associés, la question n’est pas de savoir si ces choix sont bons, mais qui les a décidés, pour combien de temps et à quelles conditions de sortie.
Dans une société anonyme à conseil d’administration, la réponse est écrite dans la loi : le conseil nomme le directeur général et fixe sa rémunération, et « Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. » Les associés ne votent pas directement sur la personne du directeur général : ils élisent les administrateurs, et ce sont les administrateurs qui choisissent le dirigeant. Quand le même fonds contrôle le conseil des deux sociétés, il choisit donc des deux côtés, et le vote des associés ne porte que sur la composition du conseil, en amont, et sur la fusion elle-même, en aval. Dans une SAS, la liberté statutaire est encore plus grande : les statuts désignent l’organe compétent pour nommer et révoquer le président, le directeur général et leurs délégués, et c’est la lecture des statuts, pas celle des communiqués, qui dit qui décide vraiment.
Ce pouvoir de nommer s’accompagne d’un pouvoir symétrique de révoquer, dont l’associé de PME doit connaître la brutalité. La cour d’appel de Nîmes l’a illustré le 13 mars 2026 dans une affaire où le directeur général d’une SAS holding, nommé par une convention de mandat du 3 décembre 2020 qui le déclarait révocable conformément aux statuts, avait été révoqué par l’assemblée générale du 8 juin 2021 après la reprise du groupe par un nouvel associé majoritaire. Le tribunal de commerce d’Avignon avait jugé la révocation non abusive, et la cour a confirmé : le dirigeant révoqué à l’occasion d’un changement de contrôle ne démontre pas une révocation abusive par le seul fait de sa brutalité ou de sa concomitance avec l’arrivée du nouveau maître. Pour le fondateur qui reste comme pour le directeur qui arrive, la leçon est identique : en SAS, la révocation est en principe libre, sauf abus démontré, et la protection du dirigeant ne vient pas de la loi mais de ce qu’il a négocié avant, durée déterminée, indemnité contractuelle de départ, conditions de révocation inscrites dans les statuts ou le pacte.
Appliqué à une PME qui se fait racheter, cela donne une grille de négociation précise. Le fondateur qui accepte de rester doit faire écrire qui le nomme, pour quelle durée, avec quels pouvoirs réservés et quelle indemnité s’il est révoqué après la cession, faute de quoi le nouveau majoritaire pourra le remercier librement. Le directeur extérieur qui arrive doit vérifier l’étendue exacte de sa délégation, car diriger en accord avec le président et le comité stratégique, comme dans l’affaire jugée à Nîmes, n’est pas diriger seul. Et les associés minoritaires doivent comprendre que le changement de dirigeant effectif se joue dans ces clauses, pas dans l’assemblée qui vote la fusion : une fois la fusion votée, le pouvoir de nommer et de révoquer appartient au nouveau maître, dans les limites des statuts et des contrats.
B. Ce que le fondateur signe en restant ou en partant
Rester ou partir, le fondateur signe dans les deux cas, et c’est là que se nichent les engagements qui survivent au deal. Trois séries de clauses méritent l’attention des associés de PME, parce que la jurisprudence récente en a durci le régime.
D’abord, la clause de non-concurrence. La Cour de cassation a fixé en 2025 un cadre en deux temps. D’une part, le 17 septembre 2025 (pourvoi n° 24-14.883), elle a jugé qu’une clause de non-concurrence souscrite à l’occasion d’une cession de droits sociaux n’est licite que si elle est limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger, la contrepartie financière n’étant exigée que lorsque les associés avaient, à la date de leur engagement, la qualité de salariés de la société. D’autre part, le 5 novembre 2025, elle a précisé l’exigence pour le cas où cette contrepartie est requise : « Une clause de non-concurrence prévue à l’occasion de la cession de droits sociaux, qu’elle soit insérée à l’acte lui-même ou dans un pacte d’associés, est licite à l’égard des associés qui la souscrivent dès lors qu’elle est limitée dans le temps et dans l’espace, et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger. » Et la cour ajoute que le juge doit vérifier que la contrepartie est réelle, et non se contenter de l’affirmation des parties selon laquelle elle serait comprise dans le prix de cession : dans cette affaire, une condamnation à 350 000 euros au titre de la clause pénale a été cassée parce que la cour d’appel n’avait pas recherché si la contrepartie existait vraiment. La cour d’appel de Nîmes, dans l’affaire du directeur général révoqué déjà citée, a appliqué la même sévérité : la clause de non-concurrence sans contrepartie financière a été jugée nulle, et la société a été condamnée à verser au dirigeant la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice né de cette nullité, la cour ayant jugé recevable la demande indemnitaire liée à la nullité de la clause avant de condamner la société à verser 5 000 euros au dirigeant (cour d’appel de Nîmes, 4e chambre commerciale, 13 mars 2026, RG 23/02823). Pour le fondateur de PME qui cède et s’interdit de concurrencer, le message est clair : faire chiffrer séparément la contrepartie, vérifier qu’elle est payée quelles que soient les circonstances de la rupture, et limiter la clause dans le temps, l’espace et l’activité, faute de quoi c’est l’acquéreur qui paiera, ou la clause qui tombera.
Ensuite, les conventions entre la société et ses dirigeants ou son majoritaire. Quand le fonds, ses représentants et les sociétés du groupe multiplient les prestations croisées, chaque convention intéressée doit suivre la procédure d’autorisation préalable, faute de quoi elle est annulable si elle a nui à la société et son auteur engage sa responsabilité. La chambre commerciale l’a rappelé le 17 septembre 2025 (pourvoi n° 23-20.052) : « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 », texte selon lequel « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Dans un rapprochement sous contrôle commun, où le même fonds facture des services aux deux sociétés et nomme les dirigeants des deux côtés, l’associé vigilant demande la liste des conventions en cours, leurs autorisations et leurs conditions financières : c’est souvent là, plus que dans la parité officielle, que se joue le transfert de valeur.
Enfin, les limites de la transposition à une PME doivent être dites honnêtement. Cegid et Silae disposent d’armées de conseils, de commissaires à la fusion désignés par justice et d’une presse qui surveille chaque étape ; l’associé minoritaire d’une PME fermée n’a ni analyste ni cours de bourse pour l’alerter, et ses titres sont difficilement cessibles. En contrepartie, la PME offre une souplesse que les grands groupes n’ont pas : dans une SAS, les associés peuvent aménager librement les majorités, exiger l’unanimité pour la fusion, stipuler un droit de sortie conjointe en cas de changement de contrôle, ou imposer une expertise indépendante de la parité avant tout vote. « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » C’est dans le pacte et les statuts, rédigés quand tout va bien, que l’associé de PME achète sa protection contre le jour où un majoritaire commun voudra marier sa société sans vraiment lui demander son avis. Face à un rapprochement piloté par un actionnaire commun ou à une clause de sortie à négocier, le cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris peut examiner les statuts, le pacte et la parité avant le vote.
Conclusion
L’épisode Cegid-Silae ne raconte pas seulement la naissance d’un champion européen du logiciel : il montre, en grandeur réelle, les trois leviers qui décident du sort des associés dans tout rapprochement, le vote de chaque société sur la fusion, le contrôle indépendant de la parité, et les engagements personnels du dirigeant qui reste ou qui part. Quand le même fonds tient les deux bouts de la table, ces leviers ne disparaissent pas, ils deviennent le seul rempart des minoritaires : voter en connaissance de cause, exiger le rapport sur la parité, faire écrire les conditions du maintien ou du départ du dirigeant. La jurisprudence de 2025 et 2026 le confirme sans indulgence : l’abus de majorité suppose une double preuve difficile, la perte de valeur subie au prorata de ses titres n’est pas un préjudice personnel, la non-concurrence sans contrepartie réelle tombe, et l’oubli des conventions réglementées est une faute en soi. Pour une PME, qui ne bénéficie ni de la surveillance du marché ni de la liquidité de ses titres, ces règles valent doublement : tout ce qui n’est pas écrit dans les statuts et le pacte avant le rapprochement se négocie ensuite en position de faiblesse.
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