En juin 2015, deux associés se partagent à parts égales le capital d’une SARL parisienne, la société Café du Centre. L’un d’eux cède la totalité de ses parts à un tiers pour 1 000 euros, sans que le projet de cession ait été notifié à la société ni à son coassocié, et une assemblée générale tenue le jour même met les statuts à jour comme si de rien n’était. Puis l’histoire prend un tour inattendu : c’est le vendeur lui-même qui assigne en justice pour faire annuler sa propre vente, en invoquant l’absence de notification et le caractère d’ordre public de la procédure d’agrément. La cour d’appel de Paris lui donne raison le 19 janvier 2023. Le 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation casse cet arrêt, dans une décision publiée au Bulletin : le cédant qui a organisé une cession irrégulière ne peut pas s’en prévaloir pour la faire annuler.
La réponse tient donc en une phrase : en SARL, le défaut de notification du projet de cession à un tiers ne peut être invoqué que par la société ou par les associés qui auraient dû être prévenus, jamais par le vendeur ni par l’acheteur qui ont monté l’opération. Cette solution protège les associés restants contre l’arrivée d’un intrus qu’ils n’ont pas choisi, mais elle laisse le cédant repenti et l’acquéreur de bonne foi sans recours en nullité : une fois la vente signée sans les formes, celui qui veut revenir en arrière ne peut pas se servir de sa propre faute. Elle ne vaut du reste que dans son cadre : une SARL, où l’agrément est organisé par la loi. En SAS, les règles sont statutaires et la nullité joue plus largement, comme l’a rappelé un arrêt du 8 juillet 2026. Avant d’examiner ces déclinaisons, deux réserves s’imposent. D’abord, l’affaire racontée ici concerne une société précise, une cession de 2015 et un contentieux jugé en 2025 : sa solution éclaire un mécanisme, elle ne se plaque jamais telle quelle sur une PME, dont les statuts et la chronologie feront toujours la différence. Ensuite, aucun des montants cités — à commencer par les 1 000 euros de la cession — ne préjuge de la valeur réelle de parts sociales ni de ce qu’un tribunal accorderait dans un autre dossier : le prix d’un rachat forcé se discute, et se chiffre, au cas par cas.
I. L’agrément protège ceux qui restent, pas ceux qui vendent
A. L’affaire Café du Centre : le vendeur qui attaque sa propre vente
Les faits sont établis par l’arrêt lui-même et méritent d’être rappelés précisément, car tout le raisonnement en découle. M. [W] [P] et M. [D] détenaient à parts égales le capital de la SARL Café du Centre. Le 15 juin 2015, M. [D] cède la totalité de ses parts à M. [F] [P], un tiers étranger à la société, pour 1 000 euros ; le même jour, une assemblée générale extraordinaire met les statuts à jour pour entériner la nouvelle répartition. Aucune notification du projet de cession n’avait été adressée à la société ni au coassocié avant l’opération. C’est ensuite M. [D], le cédant, qui assigne la société et les deux autres protagonistes en annulation de la cession et de l’assemblée.
La cour d’appel de Paris, le 19 janvier 2023, prononce l’annulation. Son raisonnement est simple : aucune notification n’est versée aux débats, et les dispositions de l’article L. 223-14 du code de commerce sont d’ordre public, donc le cédant est bien fondé à soulever leur violation. Autrement dit, l’irrégularité étant objective et le texte impératif, peu importerait qui s’en plaint.
La chambre commerciale censure cette analyse par un attendu de principe qu’il faut citer exactement, car chaque mot compte : « Il résulte de la combinaison de ces textes que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation. »
Le pourvoi formé par les cessionnaires et la société tenait en un moyen unique, dont la logique mérite d’être comprise : l’associé qui veut céder ses parts à un tiers et doit notifier son projet ne peut se prévaloir de sa propre abstention, dès lors que cette formalité n’a pas pour objet de préserver ses intérêts, pour se soustraire aux obligations qu’il a contractées. Autrement dit, la notification protège les destinataires, pas l’expéditeur défaillant. La Cour accueille ce moyen après l’avoir déclaré recevable comme moyen de pur droit, sans exiger qu’il ait été débattu devant la cour d’appel : la question de savoir qui peut agir en nullité est une question de droit pur, tranchée par les textes eux-mêmes. Cette précision procédurale compte pour les praticiens : même soulevée pour la première fois devant la Cour de cassation, la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité du cédant prospère.
Plusieurs enseignements se dégagent de cette formulation. En premier lieu, la Cour ne nie pas le caractère impératif de l’agrément : elle le cantonne à ses bénéficiaires. La notification est due à la société et à chacun des associés ; ce sont donc eux, et eux seuls, qui peuvent s’en prévaloir quand elle manque. En deuxième lieu, le moyen soulevé par le cédant — selon lequel celui qui doit notifier ne peut se prévaloir de l’absence de notification pour se soustraire à ses engagements — est accueilli : on ne tire pas avantage de sa propre irrégularité. La Cour précise d’ailleurs que ce moyen, contesté en recevabilité, est « de pur droit », car il ne suppose aucune constatation de fait nouvelle. L’arrêt ordonne en outre sa transcription en marge de l’arrêt cassé, sur les diligences du procureur général : la solution est faite pour être vue des cours d’appel, qui ne pourront plus accueillir le recours du cédant au seul motif du caractère impératif du texte. Entre l’impérativité de la règle et la qualité pour l’invoquer, la Cour a choisi : la règle est d’ordre public, l’action est réservée. Confondre les deux, comme l’avait fait la cour d’appel de Paris, c’est offrir à chaque vendeur pressé une porte de sortie qu’il s’est lui-même construite. En troisième lieu, la cassation est totale : l’arrêt parisien est annulé en toutes ses dispositions, l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée, et le cédant condamné aux dépens ainsi qu’à 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le vendeur qui voulait défaire sa vente paie donc, en plus, les frais du procès qu’il a lui-même engagé.
B. La mécanique de l’article L. 223-14 : notifier, attendre, racheter
Pour comprendre la portée de l’arrêt, il faut lire le texte qui le fonde. L’article L. 223-14 du code de commerce pose d’abord la règle de fond : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » L’agrément n’est donc pas une option statutaire en SARL : c’est une exigence légale, que les statuts peuvent durcir mais jamais supprimer. Le texte le dit expressément en son dernier alinéa : « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. »
Vient ensuite la procédure, et c’est elle qui fait toute l’affaire Café du Centre : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. » La notification n’est pas une politesse : elle fait courir le délai de trois mois dans lequel la société doit faire connaître sa décision, et « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Le silence vaut oui. Symétriquement, le refus d’agrément n’enferme pas le cédant : les associés sont alors tenus de racheter ou de faire racheter les parts, à un prix fixé, en cas de désaccord, par expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, et la société peut aussi racheter elle-même les parts en réduisant son capital avec le consentement du cédant. Si rien n’est intervenu à l’expiration des délais, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.
Le texte règle aussi le sort du cédant dont l’acquéreur est refusé : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Le refus n’est donc jamais un mur : c’est une offre de rachat obligatoire, dont le cédant peut encore se dédire en renonçant à vendre. Et si aucune solution n’intervient dans les délais, « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » L’inertie des associés vaut feu vert : passé le délai sans rachat ni réduction de capital, la vente projetée devient libre. C’est cette architecture complète — autorisation préalable, rachat forcé à défaut, liberté résiduelle en cas d’inertie — que le montage occulte de l’affaire Café du Centre avait court-circuitée, en privant le coassocié à la fois de son droit de refuser et de son obligation de racheter.
Le texte aménage aussi les délais quand le rachat coince : à la demande du gérant, le délai de trois mois peut être prolongé par décision de justice, « sans que cette prolongation puisse excéder six mois », et « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. » Les sommes dues portent alors intérêt au taux légal en matière commerciale. Ces soupapes montrent que la loi préfère le rachat organisé à l’annulation : le juge accorde du temps pour payer, pas un prétexte pour défaire. Enfin, le texte verrouille l’ancienneté : « Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. » Le spéculateur qui vient d’entrer au capital ne peut donc pas forcer le rachat ; l’associé installé, lui, dispose de toute la panoplie. Chacune de ces phrases mérite d’être relue avant de signer, car elles dessinent le véritable rapport de force : le temps joue pour celui qui notifie en forme, contre celui qui bricole en catimini.
On mesure alors l’équilibre voulu par la loi : d’un côté, aucun associé ne se voit imposer un tiers non agréé ; de l’autre, aucun cédant n’est prisonnier de ses parts quand les associés refusent l’acquéreur qu’il présente. L’arrêt du 12 février 2025 s’insère dans cet équilibre en fermant une troisième voie, celle du repentir tactique : vendre vite et en catimini, puis invoquer sa propre précipitation pour défaire la vente quand le prix ou le contexte a changé. La Cour rattache d’ailleurs sa solution à un précédent ancien, l’arrêt du 24 avril 1990 (pourvoi n° 88-17.966), qui avait déjà posé l’obligation d’informer les associés en cas de cession à un tiers. Trente-cinq ans plus tard, c’est l’autre face de la médaille qui est jugée : informer est dû aux autres, pas à soi-même.
II. Ce que la PME doit en retenir avant de signer
A. Trois scènes, trois sorts différents
Première scène : vous êtes le coassocié qui découvre qu’un intrus siège désormais à ses côtés, sans jamais avoir reçu de notification. Vous êtes le protégé du texte. La société comme chacun des associés destinataires de la notification manquante peut poursuivre l’annulation de la cession. Concrètement, il faut agir vite et proprement : faire constater l’absence de notification, vérifier les statuts pour d’éventuelles majorités renforcées, puis saisir le tribunal en nullité de la cession et, le cas échéant, des décisions prises depuis par un associé dont la qualité est contestée. L’arrêt Café du Centre montre d’ailleurs que l’assemblée de mise à jour des statuts tenue le jour de la cession était elle aussi dans la ligne de mire. Plus tôt l’action est engagée, moins l’intrus a le temps de voter, de se verser des dividendes ou d’engager la société.
Deuxième scène : vous êtes le cédant qui regrette. Peut-être le prix de 1 000 euros vous paraît-il dérisoire après coup, peut-être l’acquéreur ne paie-t-il pas, peut-être la mésentente avec votre ancien coassocié s’est-elle apaisée. La tentation est grande d’invoquer le vice de procédure que vous avez vous-même créé. L’arrêt du 12 février 2025 la condamne : à défaut de notification, vous ne pouvez pas poursuivre l’annulation, car la notification n’avait pas pour objet de préserver vos intérêts. Votre voie n’est pas la nullité pour défaut d’agrément ; ce sont, selon les cas, l’inexécution du contrat de cession, le dol ou la violence si vous en rapportez la preuve, ou la garantie convenue entre les parties. Autant de terrains autrement plus exigeants qu’un simple constat de forme. Moralité pratique : un cédant de SARL ne signe jamais sans purger l’agrément d’abord, car cette purge qu’il verrait comme une contrainte est aussi sa protection — une cession régulière devient inattaquable sur ce fondement, y compris par un coassocié de mauvaise foi.
Troisième scène : vous êtes l’acquéreur. Vous avez payé, vous vous croyez associé, et vous apprenez que la procédure d’agrément a été bâclée. Pire : le coassocié restant agit en nullité et vous risquez d’être rétroactivement réputé n’avoir jamais été associé, avec tout ce que cela emporte sur les décisions votées depuis. Comme le cédant, vous ne pouvez pas prendre les devants en demandant vous-même la nullité pour ce motif : vous avez participé à l’opération irrégulière. Votre protection est donc préventive et se joue avant de payer : exiger la preuve des notifications et de la décision d’agrément, lire les statuts pour repérer les majorités renforcées, conditionner le paiement à la régularité de la procédure, et stipuler des garanties — notamment de restitution du prix — pour le cas où un tiers ferait annuler la cession. Dans l’affaire Café du Centre, l’acquéreur n’était que le bénéficiaire passif d’une bataille entre cédant et société ; dans une PME, l’acquéreur diligent ne reste jamais passif sur la régularité de son propre titre.
B. Les limites de la transposition : SAS, famille et prix
Première limite, la plus importante : tout ceci vaut pour la SARL, pas pour la SAS. Dans une société par actions simplifiée, l’agrément n’est pas légal mais statutaire : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Et la sanction est plus large : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Le 8 juillet 2026, la chambre commerciale a précisé, à propos d’une clause de préemption contournée dans une SAS, que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. » Autrement dit, en SAS, le coassocié qui invoque la violation de la clause n’a pas à prouver que le vendeur et l’acheteur se sont entendus pour le frauder : la contrariété aux statuts suffit. La SAS protège donc le groupe avec une arme plus simple à manier, mais en contrepartie tout repose sur la qualité rédactionnelle des statuts : pas de clause, pas de protection. Et ces clauses se manient avec précaution, car « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » : on ne verrouille pas le capital sans respecter ses propres formes collectives.
Deuxième limite : la famille n’est pas un tiers. L’article L. 223-13 du code de commerce prévoit que « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » Les statuts peuvent exiger un agrément même dans ce cercle, mais sans dépasser les délais et majorités de l’article L. 223-14. Pour la SARL familiale où l’on cède à son enfant ou recueille des parts en héritage, la leçon de l’arrêt reste utile — notifier et faire statuer — mais le régime de départ est la liberté, pas l’autorisation.
Côté succession, le texte va plus loin dans la protection des survivants : les statuts peuvent stipuler qu’au décès d’un associé, « la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants », voire avec le conjoint survivant, un ou plusieurs héritiers, ou toute personne désignée par les statuts ou par testament quand ceux-ci l’autorisent. Lorsque la société continue sans l’héritier, ou que l’agrément lui est refusé, « celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur », valeur déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. L’héritier écarté n’est donc jamais spolié : il est payé. Et la clause familiale qui voudrait durcir les conditions au-delà du régime légal est sanctionnée par la nullité : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. » Pour la SARL familiale, le message est double : on peut choisir ses associés même face aux héritiers, mais on ne peut ni les faire attendre indéfiniment ni exiger des majorités exorbitantes, et l’on paie la valeur au jour du décès.
De même, quand les statuts organisent eux-mêmes une cession ou un rachat sans en fixer le prix ni le rendre déterminable, l’article 1843-4 prévoit un filet de sécurité : « Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. » L’expert applique alors les règles de valorisation des conventions liant les parties. Autrement dit, le silence des statuts sur le prix n’empêche pas la sortie : il la confie à l’expert. Mais confier le prix à un tiers désigné par le juge, statuant sans recours possible, reste un pari que des associés avisés préfèrent ne pas faire : mieux vaut une formule écrite à froid que l’expertise subie à chaud.
Troisième limite : le prix du rachat forcé. Quand l’agrément est refusé et que les associés doivent racheter les parts, la loi renvoie à l’article 1843-4 du code civil, dont le premier alinéa dispose que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » L’expert applique en outre, lorsqu’elles existent, les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions des parties. D’où une recommandation concrète pour toute PME : écrire à l’avance, dans les statuts ou un pacte, la méthode de valorisation — multiples, décote de minorité, date de référence — plutôt que de la découvrir devant l’expert, dont la désignation judiciaire, sans recours, ne se discute plus une fois ordonnée.
Au total, la check-list du cédant de SARL tient en cinq gestes : relire les statuts pour les majorités renforcées ; notifier le projet à la société et à chaque associé en gardant la preuve ; laisser courir le délai de trois mois ou obtenir la décision expresse ; en cas de refus, exiger le rachat au prix expertisé plutôt que de brader ou de forcer la cession ; et ne jamais compter sur sa propre irrégularité pour revenir en arrière. Le coassocié, lui, surveille les notifications, réagit sans tarder à toute cession occulte et conserve chaque écrit : c’est sur les écrits contemporains — notifications, procès-verbaux, statuts mis à jour — que le juge tranchera qui est associé et qui ne l’est pas. C’est sur ce terrain précis — purger l’agrément, qualifier la nullité, chiffrer le rachat — qu’un avocat en droit des sociétés à Paris intervient utilement, avant que la cession contestée ne soit signée.
Reste une question que l’arrêt ne tranche pas, puisque la cassation est totale et l’affaire renvoyée : le sort de l’assemblée générale extraordinaire qui, le jour même de la cession, avait mis les statuts à jour pour y inscrire le tiers comme associé. Le cédant en demandait aussi l’annulation, et la cour de renvoi devra dire si cette délibération, votée sur la foi d’une cession dont seuls les protégés peuvent contester la régularité, peut survivre quand la cession elle-même n’est attaquée par personne ayant qualité. Pour le coassocié qui agit en nullité de la cession, la prudence commande donc d’attaquer ensemble la cession et les décisions collectives postérieures prises avec les voix de l’intrus, afin que l’annulation de l’une entraîne utilement celle des autres.
Conclusion
Vendre ses parts sans prévenir ses associés, puis demander au juge d’annuler sa propre vente : la chambre commerciale a fermé cette porte le 12 février 2025. En SARL, l’agrément protège la société et les associés qui auraient dû être notifiés — eux seuls peuvent agir en nullité. Le cédant et l’acquéreur, qui ont fait l’opération ensemble, doivent l’assumer ensemble. Pour une PME, la leçon est une discipline d’écrits et de délais : notifier en forme, faire statuer dans les trois mois, écrire à l’avance la méthode de prix, et réserver la SAS — où tout dépend des clauses — à une rédaction statutaire soignée. Quand chacun a voté et que l’intrus siège déjà, il reste le juge ; encore faut-il être de ceux à qui la loi donne le droit de le saisir.
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