Le 9 septembre 2026, l’affaire est entendue : la sortie de Porsche du capital de Bugatti Rimac est bouclée. Cinq ans après la création de la coentreprise, le constructeur allemand a cédé ses 45 % de Bugatti Rimac et sa participation dans Rimac Group à un consortium mené par le fonds HOF Capital, tandis que Rimac Group reste majoritaire à 55 %. L’opération, annoncée en avril 2026 et réalisée après les autorisations réglementaires, installe un nouvel associé aux côtés du fondateur Mate Rimac, sans que le prix n’ait été rendu public.
La question que cet épisode pose à tout associé d’une PME est directe : quand l’un des vôtres vend sa participation à un tiers, pouvez-vous l’en empêcher, en profiter pour partir avec lui, ou au moins discuter le prix ? La réponse tient en une phrase : en droit français, celui qui vend ne décide jamais seul, car les statuts et le pacte organisent l’agrément, la préemption et la sortie conjointe, mais ces verrous ne valent que s’ils ont été écrits avant la mésentente, et le prix de sortie, lui, se détermine ou se conteste selon des règles précises que le juge applique à la lettre. Deux réserves avant d’aller plus loin. D’abord, Bugatti Rimac est une coentreprise de droit étranger dont le pacte est confidentiel : rien de ce qui suit ne décrit le régime juridique exact de cette opération, dont les parties ont tu le prix. Ensuite, la transposition à une PME française dépend de sa forme — SARL ou SAS — et de ce que ses statuts prévoient vraiment, pas de ce que les associés croient y avoir mis.
I. Sortir à 45 % : ce que la cession Porsche enseigne sur le pouvoir de vendre
A. Une sortie négociée, un majoritaire qui reste, un prix tu
Les faits sont établis par les communiqués des deux constructeurs et méritent d’être rappelés avec précision, car tout le raisonnement sur les droits des coassociés en découle. Porsche et Rimac Group avaient créé Bugatti Rimac en coentreprise en 2021 pour y loger la marque Bugatti : 45 % pour Porsche, minoritaire, 55 % pour Rimac Group, selon le communiqué officiel du constructeur allemand. Porsche détenait en outre 20,6 % de Rimac Group, précise le même communiqué. Au printemps 2026, Porsche annonce la cession de l’intégralité de ses participations dans Bugatti Rimac et dans Rimac Group à un consortium mené par HOF Capital, comprenant BlueFive Capital comme principal investisseur ainsi qu’un groupe d’investisseurs institutionnels américains et européens. Après réalisation, Rimac Group prendra le contrôle de Bugatti Rimac et nouera un partenariat stratégique avec HOF Capital et BlueFive Capital pour soutenir sa croissance. La réalisation restait alors suspendue aux conditions usuelles, dont les autorisations réglementaires, avec un closing attendu avant la fin de 2026. Le 9 septembre 2026, Rimac Group annonce que la cession est désormais réalisée, en restant l’actionnaire majoritaire à 55 % de Bugatti Rimac. Quant au prix, les parties sont convenues de garder confidentielles les conditions financières de l’opération, sauf obligations d’information financière : son montant reste donc confidentiel.
Entre l’annonce d’avril et le closing de septembre, l’opération est restée suspendue aux autorisations des autorités compétentes : le temps réglementaire fait partie du prix politique d’une cession de cette taille. La PME transpose à son échelle avec les conditions suspensives de l’acte de cession — obtention d’un financement par l’acquéreur, mainlevée d’un nantissement, accord d’un bailleur ou d’un concédant — et avec la garantie d’actif et de passif par laquelle le cédant répond des dettes cachées découvertes après la vente. Ces stipulations ne se présument pas : sans condition suspensive écrite, la promesse oblige ; sans garantie écrite, l’acquéreur découvre seul les cadavres du bilan. Le cédant avisé fait donc dater chaque étape — promesse, levée d’option, réitération — et l’acquéreur avisé fait séquestrer une partie du prix le temps de vérifier les comptes. Ce formalisme paraît lourd pour une société de quelques associés ; il coûte toujours moins cher que le contentieux qui naît de son absence.
Trois enseignements structurent le rapport de force. D’abord, le minoritaire sortant a choisi son successeur : c’est un consortium d’investisseurs, pas le majoritaire historique, qui entre au capital. Ensuite, le majoritaire à 55 % demeure et prend même le contrôle de la coentreprise, avec un nouveau partenaire financier à ses côtés. Enfin, personne hors du cercle des signataires ne connaît le prix, ce qui prive les observateurs — et aurait privé d’éventuels autres associés — de tout point de comparaison public. Pour l’associé de PME, la transposition est immédiate : que se passe-t-il chez vous si votre associé à 45 % vend à un fonds que vous n’avez jamais rencontré, à un prix que vous ne connaîtrez jamais ? La réponse française tient dans un mot : l’agrément, à condition de l’avoir stipulé.
B. En France, vendre à un tiers suppose un feu vert : l’agrément et ses délais
En SARL, la protection contre l’arrivée d’un inconnu est légale et automatique. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés, et « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Le silence vaut donc acceptation : l’associé qui veut bloquer doit voter et notifier son refus dans les trois mois, faute de quoi le tiers entre.
Le refus n’est pourtant pas une fin de non-recevoir gratuite. Le même article ajoute : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Autrement dit, dire non au tiers oblige à racheter ou à faire racheter, au prix de l’expert en cas de contestation. Et la société peut aussi, « avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus ». Bloquer l’entrée du consortium a donc un coût : celui du rachat. C’est la première limite du pouvoir des coassociés : l’agrément n’est pas un droit de veto sec, c’est une obligation alternative — accepter le tiers ou payer la sortie.
Le cédant garde toutefois une dernière carte : renoncer. Si le prix de l’expert ou l’identité des acquéreurs de substitution ne lui conviennent pas, il peut retirer son projet et rester associé — à condition de n’avoir pas déjà signé une promesse irrévocable. Symétriquement, la loi met le coût de la procédure à la charge de la société : « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » Celui qui bloque paie donc deux fois : le rachat et l’expert. C’est une invitation à ne refuser l’agrément qu’en connaissance du prix probable, après une première estimation documentée, plutôt qu’à la légère.
En SAS, la logique est contractuelle et non plus légale : rien n’est automatique. L’article L. 227-14 du code de commerce se borne à prévoir : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Sans clause, l’associé de SAS cède librement, même à un concurrent, même à un fonds inconnu : la mésentente qui suit ne donne lieu à aucune nullité. Avec une clause, en revanche, la sanction est radicale, car l’article L. 227-15 du code de commerce dispose : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » La nullité, c’est l’arme absolue, mais elle suppose que la clause existe, qu’elle soit statutaire — un pacte extrastatutaire violé n’ouvre qu’une action en dommages-intérêts contre le cédant, pas l’anéantissement de la cession — et que l’on agisse avant que la situation ne se consolide. Pour une analyse concrète de ces clauses dans votre société, l’examen mené par un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de vérifier si votre agrément est statutaire, qui vote, dans quel délai et à quel prix le rachat s’impose en cas de refus.
En pratique, la notification du projet de cession obéit à un formalisme strict : lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société et à chaque associé, indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre de parts, le prix et les conditions de paiement. C’est la dernière de ces notifications qui fait courir le délai de trois mois, et c’est au cédant de prouver les dates : conservez les accusés, les relevés de notification et la réponse de la société. Si les associés refusent l’agrément mais n’ont pas trouvé d’acquéreur dans les trois mois, seul le gérant peut demander au juge une prolongation, limitée à six mois ; passé ce délai sans rachat, le cédant peut exiger que la société donne son consentement ou que les parts soient rachetées. L’associé qui dort pendant ces délais se réveille avec un tiers dans son capital.
Quatre intérêts s’opposaient ainsi autour de la table, à Stuttgart comme dans une PME. Le cédant veut un prix maximal et un acquéreur solvable, quitte à promettre au tiers une entrée sans obstacle. Le tiers veut la certitude d’entrer sans contentieux pendant des années. Les coassociés qui restent veulent choisir leur partenaire — ou au moins ne pas subir un concurrent ou un fonds pressé. Et la société elle-même veut la stabilité de son actionnariat et de son financement. Le droit français arbitre ces intérêts par l’écrit préalable : sans clause, le cédant gagne ; avec une clause bien rédigée, les coassociés reprennent la main, mais au prix du rachat.
II. Préempter, suivre ou partir : les leviers des coassociés et leurs limites
A. Trois clauses qui changent le rapport de force : préemption, sortie conjointe, exclusion
Le premier levier est la préemption : à prix égal, les coassociés passent avant le tiers. Bien rédigée, elle impose au cédant de notifier son projet — identité de l’acquéreur, prix, conditions — et laisse aux autres un délai pour se substituer à lui. Mal rédigée, elle ne couvre que certaines cessions, oublie les cessions indirectes par vente de la holding, ou ne dit rien du délai : autant de procès en perspective. Le deuxième levier est la sortie conjointe : si le cédant vend, chacun peut exiger de vendre avec lui, aux mêmes conditions. C’est l’arme du minoritaire qui refuse de rester seul face à un nouveau majoritaire. Son pendant, la sortie forcée, permet au contraire au majoritaire qui vend de contraindre les minoritaires à vendre avec lui, pour livrer 100 % à l’acquéreur. Concrètement, exercer une sortie conjointe suppose de réagir vite et par écrit : le pacte prévoit un délai de notification après l’information du projet de cession, souvent de quinze à trente jours, et l’exigence des mêmes prix et conditions, y compris les garanties d’actif et de passif que l’acquéreur demandera aussi au sortant. L’associé qui laisse passer le délai reste seul avec le nouvel entrant, sans recours contre le cédant qui a respecté la procédure. D’où la règle d’or : dès la première rumeur de cession, demander par écrit communication du projet, vérifier le délai du pacte et notifier l’exercice du droit avant son expiration, en conservant la preuve de chaque envoi.
Le troisième levier, propre à la SAS, est l’exclusion : l’article L. 227-16 du code de commerce prévoit que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Exclure suppose donc des statuts qui organisent le motif, la procédure et le prix — faute de quoi l’exclusion est jugée abusive.
Reste à choisir le bon réceptacle pour ces clauses. Mises dans les statuts, elles sont opposables à tous, y compris au tiers acquéreur, et leur violation emporte la nullité de la cession. Reléguées dans un pacte extrastatutaire confidentiel, elles n’obligent que les signataires : le tiers de bonne foi qui ignore le pacte conserve ses titres, et les coassociés n’ont contre le cédant indélicat qu’une action en dommages-intérêts, au montant toujours discuté. La pratique des PME cumule donc les deux niveaux : l’agrément et l’exclusion dans les statuts pour l’opposabilité, les modalités fines — délais, prix, sortie conjointe — dans le pacte pour la confidentialité, avec une clause de primauté qui règle les contradictions. Et quand le pacte contredit les statuts, ce sont les statuts qui gagnent face aux tiers : un pacte secret ne purge jamais une cession que les statuts autorisaient.
La cour d’appel de Paris a montré le 17 octobre 2024 comment ces clauses vivent et meurent dans un vrai dossier (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 17 octobre 2024, n° 22/09530). Un pacte y stipulait préemption, sortie conjointe, sortie forcée et promesses de vente en cas de départ, autour d’une start-up du coworking entrée en 2018 sous le contrôle d’un investisseur à 65,6 %. Le fondateur minoritaire, évincé de la présidence en 2019, se voyait exercer contre lui une promesse de rachat à un euro tout en réclamant l’exécution d’un intéressement à la plus-value promis par lettre. La cour a refusé d’ajouter au contrat une condition qui n’y figurait pas : « il n’y a pas lieu de rajouter une condition à l’application de la clause de relution au motif d’un titre erroné de ladite clause, sauf à dénaturer ladite clause. » Elle a en conséquence « condamne la société Groupe Philippe Ginestet à l’exécution forcée en nature de la lettre d’engagement du 21 septembre 2018 », avec envoi de la documentation sur les instruments financiers « sous astreinte de 5000 euros par jour de retard passée le délai d’un mois suivant la signification de l’arrêt à intervenir ». La leçon est double : le juge exécute le pacte à la lettre, y compris contre le majoritaire, mais il n’y ajoute rien — l’intitulé trompeur d’une clause ne crée pas une condition, et l’absence d’une clause ne se compense pas par l’équité.
Quand la mésentente paralyse tout, les associés inventifs stipulent parfois une clause dite américaine : chacun peut offrir ses titres à l’autre à un prix qu’il fixe, et si l’autre refuse d’acheter, c’est lui qui doit vendre au même prix. La Cour de cassation l’a validée le 12 février 2025 dans une SARL à 60/40 bloquée (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-16.290). Le minoritaire avait proposé ses 40 % pour 40 000 euros, faute de quoi le majoritaire devrait lui céder les 60 % pour 60 000 euros ; le majoritaire contestait la perfection de la vente et la loyauté de la manoeuvre. La Cour a jugé « que le mécanisme instauré par la clause d’offre alternative ne laissait pas la fixation du prix à la volonté d’une seule des parties, de sorte que la vente devenait parfaite dès l’exécution par celles-ci de leurs engagements résultant du pacte d’associés. » Le prix fixé unilatéralement dans l’offre devient ainsi déterminable parce que le destinataire a le choix symétrique d’acheter ou de vendre : celui qui propose trop bas risque de se voir racheter à vil prix, celui qui propose trop haut risque de devoir acheter trop cher. Reste la limite de la bonne foi : la cour d’appel avait constaté le désaccord grave et persistant — gérant minoritaire sans confiance du majoritaire, assemblée reportée, plainte pénale, conflit sur le bail — et la Cour a validé que la condition de déclenchement était remplie. La clause américaine ne s’improvise donc pas en pleine dispute : elle se stipule à froid, avec des conditions objectives de déclenchement, un délai d’option et une information suffisante pour offrir en connaissance de cause.
B. Le prix de sortie et la limite du nombre : expert, contestation et abus de majorité
Reste la question qui fâche : à quel prix sort-on ? Quand la loi renvoie à l’expertise, l’article 1843-4 du code civil s’applique : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » L’expert applique en priorité les règles de valorisation prévues par les statuts ou la convention des parties. Mais l’expert n’est pas un guichet automatique : encore faut-il une contestation née avant que la cession ne soit parfaite. Le 24 novembre 2009, la chambre commerciale a rejeté la demande d’expertise de deux associés qui avaient promis leurs parts avec des modalités de prix déterminables, puis contesté après la levée de l’option : « la cour d’appel, qui a ainsi fait ressortir que le prix n’avait fait l’objet d’aucune contestation antérieure à la conclusion de la cession, en a exactement déduit que la demande de fixation du prix à dire d’expert devait être rejetée » (Cour de cassation, chambre commerciale, 24 novembre 2009, n° 08-21.369). Contester le prix après avoir signé sans réserve, c’est contester trop tard : la contestation utile se notifie avant la perfection de la cession, par écrit, en visant la clause et en proposant l’expert ou en saisissant le président du tribunal.
L’expertise elle-même mérite d’être comprise avant d’être demandée. L’expert est désigné par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, sans recours possible contre cette désignation : on ne choisit pas son expert contre l’autre partie, et on ne fait pas appel de l’ordonnance qui le nomme. Surtout, l’expert n’invente pas le prix : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Une formule de prix claire dans le pacte lie donc l’expert ; une formule obscure l’autorise à trancher entre méthodes — actif net, multiples, discounted cash flows — avec l’aléa qui va avec. D’où l’intérêt de faire relire la clause de prix par un praticien avant le conflit : multiple d’EBITDA retraité ou non, dette déduite ou non, décote de minorité ou non, chaque mot pèse des dizaines de milliers d’euros. Et quand aucune méthode n’est ni déterminée ni déterminable, la loi prévoit que la valeur est fixée à dire d’expert en cas de contestation : mieux vaut alors saisir tôt que subir tard.
Dernière limite, et non des moindres : la majorité ne peut pas tout voter, même avec les formes. Le 26 novembre 2025, la chambre commerciale a sanctionné un montage où le majoritaire, après un LBO, avait fait voter une réduction du capital à zéro suivie d’augmentations réservées qui ramenaient le minoritaire dirigeant de 17,94 % à 0,01 % du capital (Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2025, n° 24-15.730). Ni le protocole de conciliation homologué ni la régularité formelle du vote n’ont sauvé l’opération : « la cour d’appel a pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners. » Verdict : 2 523 591 euros de dommages-intérêts pour le préjudice financier et 300 000 euros pour le préjudice moral. Pour le minoritaire d’une PME, le message est clair : face à un coup d’accordéon ou à une augmentation réservée qui l’évince, il ne suffit pas de voter contre en assemblée — il faut démontrer que l’opération, biography financière à l’appui, a été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires, avec expertise de gestion et assignation en abus de majorité. Et pour le majoritaire, la morale est symétrique : même homologuée, même votée, une opération qui écrase le minoritaire sans justification économique expose à des millions de dommages-intérêts.
La transposition à la PME a donc ses frontières, qu’il faut dire nettement. D’abord, Bugatti Rimac relevait d’un pacte confidentiel et de droits étrangers : on ignore si Rimac disposait d’un agrément, d’une préemption ou d’une sortie conjointe, et le prix tu interdit toute leçon sur la valorisation. Ensuite, les montants et les conseils d’une multinationale n’ont rien à voir avec une SARL de trois associés : l’expertise 1843-4 y coûte proportionnellement plus cher, et le rapport de force avec un fonds y est plus brutal. Enfin, chaque mécanisme exige son écrit : l’agrément SAS, la préemption, la sortie conjointe, la clause américaine et les modalités de prix ne se présument jamais. L’associé qui découvre la cession de son coassocié dans la presse a déjà perdu la moitié de ses leviers ; celui qui a fait écrire ses clauses avant la dispute conserve l’essentiel — le droit de choisir son associé, ou le prix de le quitter.
Conclusion
Porsche est sorti, Rimac est resté maître à 55 %, un consortium financier est entré : la recomposition de Bugatti Rimac, bouclée le 9 septembre 2026, montre qu’une sortie d’associé se prépare dans les contrats et se paie au prix du marché ou de l’expert, jamais au prix de la surprise. Pour l’associé de PME française, la méthode tient en quatre gestes : vérifier aujourd’hui si les statuts soumettent les cessions à agrément et ce que vaut la sanction ; stipuler préemption et sortie conjointe avant l’arrivée d’un tiers, pas après ; fixer par écrit la méthode de prix et contester avant de signer, jamais après ; et refuser de voter une opération qui vous évince sans justification, en faisant constater l’abus. Le pouvoir dans une société n’appartient ni au plus bruyant ni au plus ancien : il appartient à celui qui a fait écrire les règles avant que le conflit ne les rende nécessaires.
Avant de consulter, réunissez quatre pièces : les statuts à jour et le pacte, avec leurs avenants ; les notifications échangées autour du projet de cession, avec les accusés de réception ; les derniers bilans et toute valorisation déjà établie ; et le calendrier des assemblées à venir. Un avocat ne répond utilement que sur des écrits : avec ces pièces, la première consultation tranche — agréer ou refuser, préempter ou suivre, contester le prix ou négocier. Sans elles, elle se borne à lister des hypothèses.
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