Vous avez apporté les titres de votre société à votre holding, puis la holding a revendu ces titres quelques mois plus tard. L’opération semblait neutre : aucun argent n’est entré dans votre poche, le prix de vente est resté dans la société. Puis le service des impôts vous réclame la totalité de l’impôt sur la plus-value, parfois majoré de 80 %. Ce scénario, fréquent dans les cessions de PME, se joue en ce moment même dans de nombreux dossiers : la vague de cessions et de réorganisations de l’automne 2026 pousse les dirigeants à loger leurs titres dans une holding avant de vendre, sans toujours mesurer l’obligation qui suit. Car le report d’imposition n’est pas un cadeau définitif : lorsque la holding revend dans les trois ans de l’apport, le dirigeant ne conserve le bénéfice du report que si la société réinvestit au moins 70 % du prix de vente dans l’économie réelle, dans un délai de trois ans, selon le régime en vigueur depuis le 21 février 2026. À défaut, l’impôt devient exigible, au titre de l’année où ce délai de trois ans expire. Il y a un an jour pour jour, le 18 septembre 2025, la cour administrative d’appel de Toulouse tirait toutes les conséquences de ce mécanisme dans un arrêt qui annule les espoirs d’un couple ayant apporté ses parts à sa holding familiale : faute d’un réinvestissement suffisant et documenté, le report avait pris fin et la plus-value redevenait imposable, sous l’empire des seuils alors applicables. Cet article expose le régime applicable, les investissements qui sauvent le report, les arguments que l’administration oppose et la méthode concrète pour répondre à un redressement et le contester, à Paris comme en Île-de-France.

I. Apport de titres à votre holding puis revente : quand l’impôt devient-il vraiment exigible ?

A. Apport de titres à une société que vous contrôlez : qui bénéficie du report d’imposition ?

Le point de départ est simple : lorsque vous apportez les titres de votre société d’exploitation à une holding que vous contrôlez et qui est soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value constatée à cette occasion ne disparaît pas, mais son imposition est reportée. La formule légale est la suivante : « L’imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le cadre d’un apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s’y rapportant tels que définis à l’article 150-0 A à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent est reportée si les conditions prévues au III du présent article sont remplies. » Ce texte est l’article 150-0 B ter du code général des impôts, la pierre angulaire de toutes les opérations dites d’apport-cession. Le même article ajoute une obligation déclarative souvent négligée : « Le contribuable mentionne le montant de la plus-value dans la déclaration prévue à l’article 170. » Autrement dit, le report ne dispense pas de déclarer ; il impose au contraire de faire apparaître chaque année la plus-value en report sur la déclaration de revenus, avec le suivi de l’opération. Le texte actuel précise que « Ces dispositions sont également applicables lorsque l’apport est réalisé avec soulte à condition que celle-ci n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. » L’oubli de cette mention n’efface pas le report à lui seul, mais il attire l’attention du service vérificateur et complique ensuite toute discussion.

Ce régime de report a succédé à l’ancien sursis d’imposition de l’article 150-0 B du code général des impôts, qui s’appliquait aux apports les plus anciens. La différence entre les deux mécanismes est concrète : sous l’empire du sursis, l’échange de titres neutralisait l’imposition jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus en rémunération ; sous l’empire du report de l’article 150-0 B ter, applicable aux apports réalisés depuis le 14 novembre 2012, l’imposition est seulement différée et plusieurs événements y mettent fin de façon anticipée. Le premier de ces événements est la cession par l’apporteur lui-même des titres de la holding reçus en contrepartie de son apport : revendre ces titres, c’est toucher le fruit de l’opération, donc payer l’impôt reporté. Le second événement, celui qui alimente l’essentiel du contentieux actuel, est la cession par la holding des titres qu’elle a reçus, lorsque cette revente intervient dans les trois ans de l’apport. Passé ce délai de trois ans, décompté de date à date, la revente par la holding ne remet plus en cause le report, qui se prolonge jusqu’à la cession ultérieure des titres de la holding par l’apporteur. C’est donc la revente rapide, celle qui suit l’apport de quelques semaines ou de quelques mois, qui place le dirigeant sous l’obligation de réinvestir.

Le calcul de la plus-value placée en report obéit aux règles ordinaires : prix ou valeur d’apport diminué du prix d’acquisition des titres, selon les modalités de l’article 150-0 D du code général des impôts, avec les abattements et dispositifs propres à chaque situation, notamment le régime de l’article 150-0 D ter du code général des impôts pour les dirigeants qui partent à la retraite, et le taux prévu par l’article 200 A du code général des impôts pour l’imposition définitive. Concrètement, pour un dirigeant qui a acquis ses parts 100 000 euros et les apporte pour une valeur de 1 100 000 euros, la plus-value en report s’élève à 1 000 000 d’euros. Si le report prend fin, c’est sur cette somme, augmentée des prélèvements sociaux, que l’impôt est calculé, au taux et au barème de l’année d’exigibilité. L’enjeu financier justifie à lui seul de traiter l’apport-cession comme une opération à deux temps, dont le second temps, le réinvestissement, doit être organisé avant même la signature de l’apport. Les dossiers qui se perdent sont presque toujours ceux où le dirigeant a découvert l’obligation de réinvestir en recevant la proposition de rectification.

B. Revente par la holding dans les trois ans : comment réinvestir 70 % du prix en trois ans ?

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le report n’est maintenu que si la société prend l’engagement de réinvestir une fraction minimale du produit de cession dans l’économie réelle, puis respecte cet engagement dans le délai légal. La version de l’article applicable depuis le 21 février 2026 formule ainsi la condition : la holding « prend l’engagement d’investir le produit de leur cession, dans un délai de trois ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 70 % du montant de ce produit » (article 150-0 B ter du code général des impôts, version en vigueur), dans des emplois énumérés par la loi. La doctrine administrative, publiée au Bulletin officiel des finances publiques, détaille ces emplois admis : financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier ; acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une telle activité et conférant le contrôle ; souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de petites et moyennes sociétés répondant aux conditions légales ; souscription de parts de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque, dans les conditions prévues notamment par l’article L. 214-28 du code monétaire et financier et l’article L. 214-160 du code monétaire et financier. Le dirigeant dispose donc d’un menu fermé d’investissements utiles, et tout emploi hors de ce menu, même économiquement sérieux, ne sauve pas le report.

Deux précisions sont capitales. D’abord, le taux minimal de réinvestissement a été relevé à deux reprises : il était de 50 % du produit de cession pour les opérations anciennes, comme celle jugée par la cour administrative d’appel de Toulouse dans son arrêt du 18 septembre 2025, puis de 60 % dans la doctrine administrative de 2025, et il est de 70 % depuis l’entrée en vigueur de la nouvelle rédaction le 21 février 2026, avec un délai porté de deux à trois ans. Les opérations antérieures restent jugées sous l’empire des seuils applicables à leur date. La cour de Toulouse rappelle d’ailleurs la version applicable au litige en ces termes : la société devait « prend l’engagement d’investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier ». Ensuite, le délai de réinvestissement se décompte de date à date à partir de la cession par la holding, deux ans pour les opérations anciennes, trois ans pour les cessions intervenues depuis le 21 février 2026, et c’est l’expiration de ce délai sans réinvestissement suffisant qui déclenche l’imposition. La cour l’énonce sans détour : « Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle le délai de deux ans expire ». L’année d’imposition n’est donc ni celle de l’apport ni nécessairement celle de la revente : c’est l’année où le délai de réinvestissement expire. Dans l’affaire toulousaine, des époux avaient apporté en août 2016 à leur holding familiale, constituée l’année précédente, les parts de leur société d’exploitation ; la holding avait cédé, et les contribuables soutenaient que le produit avait été réinvesti à hauteur de 45 000 euros dans une autre société du groupe, assorti de travaux d’aménagement financés au bénéfice de cette dernière, sans distribution ni opération en capital pendant trois exercices. La cour a écarté l’argumentation et confirmé l’imposition, retenant que les conditions du réinvestissement n’étaient pas établies. Les contribuables demandaient à titre subsidiaire que « l’imposition de la plus-value devait porter sur l’année 2018, soit à l’expiration du délai de deux ans accordé pour réinvestir le produit », ce qui montre l’importance pratique de l’année d’exigibilité pour le calcul des intérêts de retard et l’application du délai de reprise. L’arrêt est consultable sur le site officiel du droit français : CAA Toulouse, 1ère chambre, 18 septembre 2025, n° 23TL03011.

En pratique, trois erreurs reviennent dans presque tous les dossiers perdus. La première consiste à laisser le prix de cession sur des comptes à terme, des contrats de capitalisation ou des comptes courants, en pensant que conserver l’argent dans la holding équivaut à le réinvestir : tel n’est pas le cas, et le Conseil d’État a déjà censuré ce montage dans une affaire où 90 % du produit dormait sur des placements de trésorerie. La deuxième erreur consiste à réinvestir dans la gestion de patrimoine immobilier ou mobilier, par exemple en faisant acheter par la holding des biens locatifs ou des titres de sociétés purement patrimoniales : la loi exclut expressément ces emplois, et l’administration les écarte systématiquement. La troisième erreur consiste à financer des travaux ou des avances au profit d’une société du groupe sans prendre le contrôle d’une société éligible ni souscrire à son capital : des dépenses réelles, mais qui ne correspondent à aucune des catégories légales, ne satisfont pas la condition. À l’inverse, les opérations qui préservent le report sont celles qui s’inscrivent dans l’une des cases prévues : prise de contrôle d’une société opérationnelle, souscription à l’augmentation de capital d’une PME éligible, ou souscription de parts de fonds de capital-investissement éligibles à hauteur du minimum. Les biens ou les titres ainsi acquis doivent en outre être conservés : « les biens ou les titres concernés sont conservés pendant un délai d’au moins cinq ans » (même article en vigueur), faute de quoi le report prend fin au titre de l’année où ce délai de conservation expire. Chacune de ces voies suppose des actes écrits datés, des flux bancaires tracés et un suivi comptable rigoureux, car le juge exige la preuve complète de l’emploi, de son montant et de sa date. Le dirigeant avisé fait donc établir dès la cession un calendrier de réinvestissement, avec une marge de plusieurs mois avant l’expiration du délai, et conserve chaque pièce : acte de cession des titres apportés, relevés du produit encaissé, actes d’acquisition ou bulletins de souscription, attestations des fonds, liasses comptables de la holding.

II. Redressement après un apport-cession : comment répondre et contester utilement ?

A. Fin du report ou abus de droit : quels arguments l’administration vous oppose ?

Face à un apport suivi d’une revente rapide, l’administration dispose de deux fondements distincts, souvent présentés ensemble dans la proposition de rectification, et qu’il faut combattre séparément. Le premier fondement est la simple fin du report : le service constate que la holding a cédé dans les trois ans sans réinvestissement suffisant dans le délai légal, et il place la plus-value à l’impôt au titre de l’année d’expiration du délai. Ce raisonnement est mécanique et se discute sur les faits : date exacte de la cession, calcul du produit de cession de référence, montant et date des réinvestissements, éligibilité des sociétés cibles, réalité du contrôle acquis, conformité des souscriptions de parts de fonds. Chaque chiffre doit être vérifié, car l’administration se trompe parfois sur l’assiette du réinvestissement minimal, par exemple en retenant un produit brut au lieu du produit net des frais, ou en ignorant un versement complémentaire intervenu juste avant l’expiration du délai. La discussion porte aussi sur l’année d’imposition : si le fisc taxe l’année de la cession alors que le délai de réinvestissement expirait une année postérieure, le rehaussement est mal rattaché et encourt la décharge, comme l’illustre la demande des contribuables toulousains de reporter l’imposition à l’année d’expiration du délai.

Le second fondement, plus redoutable, est la procédure de répression des abus de droit prévue par le livre des procédures fiscales. Le Conseil d’État rappelle le texte applicable : « Afin d’en restituer le véritable caractère, l’administration est en droit d’écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que l’intéressé, si ces actes n’avaient pas été passés ou réalisés, aurait normalement supportées eu égard à sa situation ou à ses activités réelles. » En matière d’apport-cession, l’administration soutient alors que l’interposition de la holding n’avait aucun motif économique et visait seulement à effacer l’impôt sur une cession déjà décidée. Les pénalités suivent : le rehaussement est assorti, dans ce cas, « de la majoration de 80% pour abus de droit prévue au b) de l’article 1729 du code général des impôts », selon les termes mêmes de l’arrêt du Conseil d’État du 28 mai 2021 qui a jugé une affaire de ce type : Conseil d’État, 8ème et 3ème chambres réunies, 28 mai 2021, n° 442711. Dans cette affaire, un contribuable et son fils avaient apporté les parts de leur société à une holding dont l’intéressé était l’unique associé, plaçant la plus-value sous le sursis d’imposition de l’article 150-0 B alors applicable, puis la holding avait revendu six jours plus tard les titres apportés. L’administration avait vu dans cette revente à très bref délai la preuve d’un montage exclusivement fiscal.

Mais la même décision du Conseil d’État trace la ligne de défense : tout apport suivi d’une revente n’est pas un abus de droit. Le juge explique que le législateur a, en adoptant le sursis d’imposition, « entendu faciliter les opérations de restructuration d’entreprises, en vue de favoriser la création et le développement de celles-ci, par l’octroi automatique d’un sursis d’imposition pour les plus-values résultant de certaines opérations qui ne dégagent pas de liquidités. » (Conseil d’État, 28 mai 2021, n° 442711) L’opération d’apport à une société contrôlée suivie d’une cession rapide « répond à l’objectif économique ainsi poursuivi par le législateur lorsque le produit de la cession fait l’objet, pour une part significative et à bref délai, d’un réinvestissement à caractère économique par cette société ». En revanche, « en l’absence de réinvestissement à caractère économique, une telle opération doit, en principe, être regardée comme poursuivant un but exclusivement fiscal dans la mesure où elle conduit, en différant l’imposition de la plus-value, à minorer l’assiette de l’année au titre de laquelle l’impôt est normalement dû à raison de la situation et des activités réelles du contribuable ». Dans l’affaire jugée, le constat était accablant pour le contribuable : « Il ressort des pièces du dossier soumis aux juges du fond que 90% du produit de la cession, par la société PPE, des parts de la société PPC que lui avait apportées M. A… a été placé sur des comptes à terme. » (même arrêt) Des comptes à terme ne sont pas un réinvestissement économique, et le montage a été écarté. La leçon pour le dirigeant redressé est double : d’une part, si un réinvestissement économique significatif et rapide est démontré, l’accusation d’abus de droit perd son socle, même en cas de revente à bref délai ; d’autre part, si aucun réinvestissement n’a eu lieu, il faut déplacer le combat sur le terrain de la fin du report, où seule l’imposition simple est en jeu, et contester la majoration de 80 % en démontrant l’existence d’un motif économique, fût-il partiel, ou l’absence de caractère fictif des actes. La charge de la preuve pèse sur l’administration lorsqu’elle recourt à l’abus de droit dans les conditions où la loi la lui attribue, et le contribuable peut saisir le comité de l’abus de droit fiscal pour obtenir un avis sur le dossier, un levier procédural trop rarement activé.

B. Délais, calcul, pièces et tribunal : que faire concrètement à Paris et en Île-de-France ?

La contestation d’un redressement consécutif à un apport-cession obéit à une méthode stricte, où chaque délai compte. Dès la réception de la proposition de rectification, le contribuable dispose en principe de trente jours pour présenter ses observations écrites, délai qu’il peut demander à proroger pour réunir ses pièces. Cette première réponse est décisive : c’est là qu’il faut démontrer, chiffres et actes à l’appui, que le réinvestissement atteint le minimum légal dans le délai, ou à défaut que la majoration pour abus de droit est injustifiée. Un exemple chiffré éclaire le calcul : pour une cession par la holding intervenue le 15 avril 2026 avec un produit de 800 000 euros, le délai de trois ans expire le 15 avril 2029 et la holding doit justifier d’au moins 560 000 euros d’emplois éligibles à cette date, soit 70 % du produit. Si seuls 400 000 euros ont été utilement réinvestis, le report prend fin au titre de l’année 2029 et la plus-value placée en report, par exemple 700 000 euros, devient imposable au titre de cette année 2029, avec intérêts de retard décomptés depuis les échéances d’origine. Le dirigeant vérifie alors le délai de reprise dont dispose l’administration, encadré par l’article L. 169 du livre des procédures fiscales : un rehaussement notifié hors délai est irrégulier et doit être déchargé, quel que soit le fond du dossier. Il contrôle aussi la prise en compte des versements effectués entre la proposition de rectification et l’expiration du délai de trois ans, lorsque ce délai n’était pas encore expiré au jour du contrôle : un réinvestissement tardif mais encore dans les temps sauve le report, et l’administration ne peut l’ignorer.

Le dossier de pièces se construit autour de cinq blocs. Le premier bloc retrace l’apport : traité d’apport, rapport du commissaire aux apports, statuts de la holding, registre des mouvements de titres, déclaration de revenus de l’année de l’apport mentionnant la plus-value en report. Le deuxième bloc établit la cession par la holding : acte de cession des titres apportés, garantie d’actif et de passif s’il en existe une, relevés bancaires d’encaissement du prix, comptabilité de la holding. Le troisième bloc prouve le réinvestissement : actes d’acquisition de titres de la société cible avec démonstration du contrôle acquis, bulletins de souscription au capital ou à l’augmentation de capital, attestations des fonds communs ou sociétés de capital-risque souscrits, relevés des versements datés, liasses fiscales de la holding. Le quatrième bloc documente le motif économique de l’ensemble : notes préalables à l’opération, échanges avec le conseil, projets de développement, créations d’emplois, lettres d’intention d’acquisition antérieures à la cession. Le cinquième bloc rassemble la procédure fiscale : proposition de rectification, réponse aux observations, avis de mise en recouvrement, réclamation contentieuse préalable. Cette réclamation préalable auprès de l’administration est obligatoire avant tout recours au juge : elle doit être déposée avant le 31 décembre de la deuxième année qui suit la mise en recouvrement, exposer chaque moyen de fait et de droit et joindre les pièces essentielles. Sans décision favorable dans les six mois, le contribuable peut saisir le tribunal administratif.

À Paris et en Île-de-France, le contentieux relève du tribunal administratif du domicile du contribuable : le tribunal administratif de Paris pour les Parisiens, et selon le département les tribunaux de Montreuil, Cergy-Pontoise, Melun ou Versailles, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris ou celle de Versailles. La requête introductive d’instance doit reprendre l’argumentaire développé dans la réclamation, en distinguant soigneusement les deux terrains : d’un côté, la réunion des conditions du maintien du report, avec le décompte précis des dates et des montants ; de l’autre, la contestation de l’abus de droit et de la majoration de 80 %, en invoquant le réinvestissement économique, même partiel, et le but de restructuration poursuivi. Le juge administratif statue au vu des pièces versées au dossier, et les affaires d’apport-cession se gagnent sur la démonstration comptable et calendaire, rarement sur de grandes théories. Le contribuable peut assortir son recours d’une demande de sursis de paiement, qui suspend le recouvrement forcé jusqu’à la décision, moyennant la constitution de garanties lorsque le montant l’exige. En cas de succès partiel ou total, le remboursement des sommes versées s’accompagne des intérêts moratoires, et le juge peut mettre à la charge de l’État une somme au titre des frais exposés : dans l’affaire jugée par la cour administrative d’appel de Toulouse, les contribuables demandaient ainsi « de mettre à la charge de l’Etat une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative », illustration du fait que même un dossier perdu sur le fond conserve des leviers accessoires à activer. Les dirigeants franciliens gagnent à faire auditer leur dossier par un avocat fiscaliste avant l’expiration du délai de réinvestissement, quand il est encore temps de compléter les versements, plutôt qu’après la mise en recouvrement, quand seules les armes contentieuses subsistent. La documentation de référence applicable est détaillée dans l’instruction administrative : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, régime du report d’imposition applicable aux plus-values d’apport. Dans un contexte budgétaire tendu, où le sort des plus-values des dirigeants est scruté de près — voir notre analyse des mesures du budget 2027 pour les dirigeants et les associés —, la vigilance sur ces opérations n’a jamais été aussi nécessaire.

Conclusion

L’apport de titres à votre holding avant de vendre reste un outil puissant de réorganisation et de transmission d’entreprise, à condition d’en accepter la contrepartie : si la holding revend dans les trois ans, 70 % au moins du prix doivent retourner vers l’économie réelle dans les trois ans, dans des emplois limitativement énumérés par la loi et contrôlés de près par le juge. Les décisions rendues en 2021 par le Conseil d’État et en septembre 2025 par la cour administrative d’appel de Toulouse le montrent sans ambiguïté : les placements de trésorerie, les investissements patrimoniaux et les financements informels au sein du groupe ne préservent pas le report, tandis qu’un réinvestissement économique significatif et rapide prive l’accusation d’abus de droit de son fondement. Le dirigeant qui reçoit une proposition de rectification doit donc réagir vite, chiffrer précisément son réinvestissement, dater chaque flux, séparer la discussion sur la fin du report de celle sur la majoration de 80 %, puis épuiser la voie de la réclamation avant de saisir le tribunal administratif de son domicile. Organisée à temps, avec des actes écrits et un calendrier tenu jusqu’à l’expiration du délai de réinvestissement, l’opération d’apport-cession traverse le contrôle fiscal sans dommage ; improvisée, elle se règle au prix fort, impôt, intérêts de retard et pénalités cumulés.

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