Le 16 septembre 2026 à 19 h 30, Watera S.A., cotée sur Euronext Growth Paris, a annoncé que les assemblées des 15 et 16 septembre avaient approuvé la fusion transfrontalière par absorption de Watera International S.A. Le communiqué parle de simplification. Le traité du 30 juin 2026 et le rapport du commissaire du 28 juillet disent le levier : Watera S.A. ne détient que 30,06 % de l’absorbée ; Unibios Holdings S.A. en détient 69,94 % et détient déjà 65 % de Watera S.A. Une action luxembourgeoise est rémunérée par 1,85 action française, émise au profit d’Unibios. Les titres déjà détenus par Watera S.A. ne sont pas échangés. Unibios est annoncé à 87 % de 47 346 297 actions.

Une fusion peut diluer les associés de l’absorbante et renforcer le majoritaire commun, sans offre publique. Les réserves d’emblée : le communiqué ne donne pas le détail des voix ; 65 % du capital ne font pas, seuls, les deux tiers des voix exprimées si tout le monde vote ; la fusion reste soumise aux dernières formalités ; le droit luxembourgeois de l’absorbée n’est pas jugé ici ; le commissaire a dit la parité équitable tout en écrivant qu’Unibios a un intérêt net à un rapport élevé. Ce qui suit transpose le mécanisme en droit français, pour une SAS, une SA ou une SARL, à partir des textes vérifiés et de décisions lues intégralement.

I. L’épisode Watera : une fusion qui réalloue le contrôle

A. Ce que les assemblées des 15 et 16 septembre 2026 ont approuvé

Watera S.A., anciennement Osmosun, a son siège 20, avenue Gustave Eiffel à Gellainville, et est immatriculée au RCS de Chartres sous le numéro 800 480 683. Watera International S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, siège 13, place d’Armes à Luxembourg, RCS B153114. Le projet commun de traité de fusion transfrontalière, daté du 30 juin 2026, a été approuvé le même jour par les deux conseils d’administration, puis signé. Une requête conjointe avait été déposée le 24 juin 2026 auprès du président du tribunal de commerce de Chartres pour faire désigner un commissaire à la fusion. L’ordonnance du 30 juin 2026 a désigné le cabinet Compagnie Fiduciaire Audit, représenté par Peyo Boursier-Longy. Les documents ont été mis en ligne le 31 juillet 2026 sur l’espace investisseurs, encore hébergé à l’adresse osmosun.com.

Le communiqué du 1er juillet 2026, repris le jour même par Actusnews et Boursorama, fixe l’actionnariat de la société absorbée : Watera S.A. détient 30,06 % du capital et des droits de vote ; Unibios Holdings S.A., société grecque cotée à Athènes, détient le solde, soit 69,94 %. Le même Unibios détient 65 % du capital et des droits de vote de Watera S.A. Le traité précise les nombres : 6 913 580 actions de Watera International pour Watera S.A. ; 16 086 420 actions pour Unibios ; 11 431 173 actions de Watera S.A. pour Unibios. Les deux sociétés ont un président-directeur général commun, Orfeas Mavrikios. Parler de « filiale » dans le titre du communiqué ne doit donc pas faire illusion : Watera S.A. n’a pas la majorité de Watera International. Le contrôle commun passe par Unibios.

La parité d’échange retenue par les conseils est d’une action ordinaire de Watera International pour 1,85 action ordinaire de Watera S.A. Le traité indique que Watera S.A. créera 29 759 877 actions nouvelles de 0,16 euro de nominal, portant le capital de 2 813 827,20 euros à 7 575 407,52 euros, attribuées aux actionnaires de la société absorbée à l’exception de la société absorbante. Cette exception n’est pas une faveur négociée dans l’ombre. L’article L. 236-3 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 26 mai 2023, pose d’abord le principe : « La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération ». Il ajoute qu’elle entraîne « l’acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ». Puis le II du même article coupe l’échange lorsque les titres de la société qui disparaît sont déjà détenus « par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ». Watera S.A. ne peut pas s’émettre des actions à elle-même en rémunération de sa propre participation luxembourgeoise. Seul Unibios, majoritaire de l’absorbée, reçoit les actions nouvelles.

Le tableau d’actionnariat publié le 1er juillet 2026, « à la connaissance » de Watera S.A., donne la photographie après fusion : Unibios Holdings S.A., 41 191 050 actions, 87,00 % ; Maxime Haudebourg, 120 000 actions, 0,25 % ; Marc Vergnet, 811 572 actions, 1,71 % ; Centre Capital Développement (UI Investissement), 891 766 actions, 1,88 % ; FPCI Loire Valley Invest (Go Capital), 536 993 actions, 1,13 % ; Wicap Mascara, 522 000 actions, 1,10 % ; FPCI Famae Impact I, 297 481 actions, 0,63 % ; flottant, 2 975 435 actions, 6,28 % ; total, 47 346 297 actions. Les fondateurs et les fonds restent, mais leur poids relatif s’effondre. Le flottant, déjà étroit, devient plus étroit encore. Le communiqué du 16 septembre 2026 n’a pas modifié ces chiffres. Il dit seulement que les assemblées ont approuvé, que l’opération se poursuit selon le calendrier du projet, et que la réalisation définitive demeure soumise aux dernières formalités.

Le texte des résolutions soumis à l’assemblée générale extraordinaire de Watera S.A. du 15 septembre 2026, mis à disposition sur l’espace investisseurs, demande d’approuver le traité dans toutes ses stipulations, l’apport du patrimoine luxembourgeois (actif net apporté de 30 207 859,96 euros sur la base des comptes au 31 décembre 2025), la parité d’une action contre 1,85, puis l’augmentation de capital correspondante. L’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en visant les articles L. 236-1 et suivants et L. 236-31 et suivants du code de commerce, ainsi que la directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019. L’article L. 236-9 est le verrou ordinaire : « La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération ». Il n’y a pas ici de fusion simplifiée. L’article L. 236-11 n’ouvre cette voie que lorsque la société absorbante « détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées », ou lorsqu’une même société détient la totalité des deux. Watera S.A. n’a que 30,06 %. Unibios n’a pas non plus 100 % des deux. Les associés devaient donc voter.

Le rapport du commissaire à la fusion sur les modalités de l’opération et le caractère équitable du rapport d’échange, établi le 28 juillet 2026 au visa des articles L. 236-10 et R. 236-9, contient une phrase que le communiqué de juillet ne reprend pas. Le commissaire observe qu’Unibios, actionnaire de référence des deux sociétés, détient une quote-part supérieure dans la société absorbée (69,94 %) à celle qu’elle détient dans la société absorbante (65,00 %). [Il en résulte], écrit-il, qu’elle a un intérêt économique net à un rapport d’échange élevé, toute augmentation de celui-ci opérant un transfert de valeur des actionnaires minoritaires de la société absorbante à son profit. Il conclut néanmoins, à la date du rapport, que les valeurs relatives sont pertinentes et que le rapport d’échange de 1,85 « présente un caractère équitable ». Il attire l’attention, sans remettre en cause cette opinion, sur la volatilité du cours Watera et sur la liquidité du titre. Un associé qui lit seulement le communiqué de presse passe à côté de ce conflit d’intérêts décrit par l’expert. Un associé qui lit le rapport voit le levier : plus la parité est généreuse pour l’absorbée, plus Unibios sort renforcé dans l’absorbante, et plus les autres sont dilués.

Le communiqué du 16 septembre 2026 rattache encore la fusion à un projet plus large : renforcer le profil financier de Watera S.A. et accroître sa capacité à financer de futures croissances externes, notamment par le recours à des émissions d’actions nouvelles en rémunération de tout ou partie du prix d’acquisition. Autrement dit, après avoir concentré le capital, la société annonce qu’elle pourra diluer encore, cette fois pour payer des cibles. Le 87 % d’Unibios n’est pas une photographie finale. C’est une position depuis laquelle les délégations d’augmentation de capital, si elles sont votées plus tard, pèsent autrement.

B. Pourquoi les minoritaires de la société absorbante n’ont pas le droit de retrait transfrontalier, et ce qui reste après le vote

Beaucoup d’actionnaires entendent « fusion transfrontalière » et pensent à un droit de sortie. Le droit français en organise un, mais il n’est pas fait pour eux. L’article L. 236-40, dans sa version en vigueur depuis le 24 avril 2024, dispose : « Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l’approbation du projet de fusion transfrontalière, les porteurs d’actions sans droit de vote et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus bénéficient du droit de céder leurs actions ou leurs parts sociales, sous réserve que le projet de fusion prévoit qu’ils détiennent, à l’issue de l’opération, des actions ou des parts sociales dans une société régie par le droit d’un autre Etat membre ». Trois conditions se cumulent. Le droit appartient aux associés des sociétés absorbées, pas de la société absorbante. Il faut avoir voté contre, ou être privé de vote. Il faut, à l’issue, se retrouver dans une société d’un autre État membre. Ici, Watera International disparaît dans Watera S.A., société française. Unibios, majoritaire de l’absorbée, reçoit des actions françaises : il n’est pas le destinataire de ce rachat. Les minoritaires de Watera S.A. restent dans une société française. Ils n’entrent pas dans le champ de l’article L. 236-40. Leur levier, avant le 15 septembre, était le vote, les observations prévues à l’article L. 236-35, et, le cas échéant, la contestation de la régularité ou de l’abus. Après l’approbation, ce levier-là est derrière eux.

L’article L. 236-35 organisait un avis informant associés, créanciers et salariés qu’ils pouvaient présenter des observations « jusqu’à cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale ». Pour l’assemblée du 15 septembre 2026, ce délai était clos avant le vote. Le communiqué du 16 septembre ne dit pas si des observations ont été déposées, ni ce qu’il en a été fait. Une observation tardive n’a plus l’effet que la loi attache à ce calendrier.

Les créanciers ont un autre canal, qui n’est pas un droit de vote des associés. L’article L. 236-15 rend la société absorbante débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée, « sans que cette substitution emporte novation à leur égard ». Les créanciers non obligataires des sociétés participantes, dont la créance est antérieure à la publicité du projet, « peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat ». L’article R. 236-11 fixe ce délai à « trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés ». L’opposition est portée devant le tribunal de commerce. Elle n’interdit pas la poursuite des opérations. Le juge peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement, ou ordonner des garanties. À défaut de remboursement ou de garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. Ce mécanisme protège un créancier, pas un associé dilué. Et le délai de trente jours court à partir de la publicité du projet, intervenue en juillet 2026, non à partir du communiqué du 16 septembre. Un associé qui découvrirait l’opération le 16 septembre ne peut pas se transformer en créancier pour rouvir ce délai.

Que reste-t-il alors ? D’abord, la réalisation n’est pas encore un fait accompli. Le communiqué du 16 septembre 2026 le dit : la fusion demeure soumise à l’accomplissement des dernières formalités et conditions prévues par la réglementation applicable. Le traité prévoit des conditions suspensives. La rétroactivité au 1er janvier 2026, annoncée dès juillet, est « de nature exclusivement comptable et fiscale » : le traité précise qu’elle ne produit aucun effet juridique à l’égard des tiers et ne saurait être opposée aux créanciers. Ensuite, un associé qui estime que le vote a été irrégulier, ou que la décision a été prise contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser la majorité, peut encore examiner une action. Il ne doit pas la confondre avec un droit de retrait automatique. La cour d’appel de Paris, le 10 juin 2026, a rappelé le filtre classique : « L’annulation d’une délibération d’assemblée générale pour abus de majorité ne peut être prononcée qu’à la double condition d’être contraire à l’intérêt social et d’avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés ». Dans cette affaire, qui portait sur une autre fusion, la cour a jugé que le processus n’était constitutif ni de fraude ni d’abus de majorité. Le rappel vaut comme boussole, pas comme jugement sur Watera. La Cour de cassation, le 26 novembre 2025, a rejeté un pourvoi en retenant, dans un arrêt publié au Bulletin, que « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». L’homologation, le rapport du commissaire, le communiqué, ne ferment pas à eux seuls le débat. Ils ne le gagnent pas non plus. L’associé qui agit trop tard, sans preuve sur l’intérêt social et sur le dessein exclusif, perd deux fois : sur le capital, et sur les dépens.

Le 87 % annoncé n’est pas davantage un retrait obligatoire. Le retrait obligatoire des sociétés cotées obéit à d’autres textes, à un seuil de 90 % du capital et des droits de vote, et à une procédure d’Autorité des marchés financiers. Watera est négociée sur Euronext Growth, qui n’est pas un marché réglementé. L’article L. 433-3 du code monétaire et financier, qui organise l’offre publique obligatoire au-delà de trois dixièmes, vise les actions « admises aux négociations sur un marché réglementé ». On ne peut donc pas lire l’opération Watera comme si Unibios avait « contourné » une OPA de marché réglementé. On peut la lire, en revanche, comme ce qu’elle est : un majoritaire déjà à 65 % qui, par une fusion avec une société sœur dont il détient 69,94 %, s’approche de 87 % sans racheter le flottant un par un.

II. Ce que la PME peut transposer

A. Qui vote, à quelle majorité, avec quel commissaire

Dans une SA, l’article L. 225-96 réserve à l’assemblée générale extraordinaire la modification des statuts. « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Le quorum de première convocation est du quart des actions ayant le droit de vote. Cette arithmétique est le vrai levier. Un associé qui détient 65 % du capital n’a pas, par ce seul chiffre, les deux tiers des voix exprimées si tous les autres viennent et votent contre. Il les a très vite si le flottant reste chez lui. C’est pourquoi le silence du communiqué du 16 septembre 2026 sur le détail du scrutin n’est pas un détail de communication. Sans le procès-verbal, on ne sait pas si Unibios a passé le seuil grâce à son 65 %, grâce à des alliés, ou grâce à l’absence des autres. Après la fusion, à 87 %, cette incertitude disparaît pour les prochaines assemblées extraordinaires : 87 % des voix, si elles sont exprimées, dépassent 66,67 % même contre un flottant entièrement mobilisé.

Dans une SAS, la fusion n’est pas un acte du président. L’article L. 227-9, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, laisse aux statuts le soin de déterminer les décisions collectives. Il ajoute toutefois que « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». La fusion est dans la liste. Elle se décide collectivement. L’assemblée plénière de la Cour de cassation, le 15 novembre 2024, a tiré de l’article 1844 du code civil et de l’article L. 227-9 cette règle : « la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite ». L’article 1844 du code civil pose le socle : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». La plénière a précisé qu’une décision collective « ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix », faute de quoi la collectivité pourrait adopter, lors d’un même scrutin, deux décisions contraires. La chambre commerciale l’avait déjà dit le 19 janvier 2022 : la liberté statutaire « trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires ». Une clause qui ferait adopter une fusion par 30 % des voix présentes, ou par le président seul, ne survit pas à cette jurisprudence. Inversement, les statuts peuvent exiger plus que la majorité simple : deux tiers, trois quarts, hors voix de l’intéressé. C’est précisément ce que les minoritaires de Watera n’avaient plus le loisir d’écrire le 15 septembre 2026, parce que les statuts d’une SA cotée ne se négocient pas le matin du vote.

Dans une SARL constituée après la loi du 2 août 2005, l’article L. 223-30 décide les modifications statutaires, hors cas particuliers, « à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés », avec un quorum du quart puis du cinquième. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, « sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l’unanimité des associés ». Une fusion qui modifie les statuts et le capital passe par cette porte. Un gérant majoritaire à 60 % des parts n’a pas les deux tiers s’il est seul à voter et que les autres sont présents et contre. Il les a si les autres restent chez eux. Le schéma Watera se transpose mot pour mot, avec des parts au lieu d’actions.

Le commissaire n’est pas un ornement. Sauf décision unanime de tous les associés de toutes les sociétés participantes, l’article L. 236-10 impose un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice. Ils « vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable ». Leur rapport indique les méthodes, leur caractère adéquat, les valeurs auxquelles elles conduisent, et les difficultés particulières d’évaluation. Watera a suivi cette voie : ordonnance du président du tribunal de commerce de Chartres, deux rapports (valeur des apports et rapport d’échange), mise à disposition le 31 juillet 2026. Dans une PME, la tentation est de s’en passer « pour aller plus vite », ou de faire écrire le rapport par l’expert-comptable habituel du majoritaire. L’unanimité du II de l’article L. 236-10 est alors le seul chemin. Un associé qui refuse cette unanimité force la désignation judiciaire. C’est, avant le vote, l’un des rares moments où un minoritaire peut encore obtenir un regard extérieur sur la parité. Après le vote, le rapport reste une pièce : il n’est pas un blanc-seing.

Enfin, le projet lui-même doit exister sur un support opposable. L’article L. 236-6 impose à toutes les sociétés participantes d’établir un projet de fusion, de le déposer au greffe du siège « pour être annexé au registre du commerce et des sociétés » et de lui donner publicité. Watera a annoncé le dépôt au greffe de Chartres, le BALO, le BODACC, le journal d’annonces légales, et les formalités luxembourgeoises. Une PME qui « fusionne » par un avenant de pacte, sans projet déposé, sans publicité, sans assemblée, n’a pas fusionné. Elle a créé un contentieux.

B. 65 %, 87 %, 90 % : ce que le pacte doit écrire avant d’absorber une société sœur

L’article L. 233-3 du code de commerce dit ce qu’est le contrôle. Une personne contrôle une société lorsqu’elle détient une fraction du capital lui conférant « la majorité des droits de vote dans les assemblées générales », lorsqu’elle dispose de cette majorité par accord avec d’autres associés, lorsqu’elle détermine en fait les décisions, ou lorsqu’elle nomme ou révoque la majorité des organes de direction. Elle est présumée contrôler lorsqu’elle dispose de plus de 40 % des droits de vote et qu’aucun autre associé n’en détient davantage. Unibios, à 65 % de Watera S.A., était déjà dans le contrôle. Le saut à 87 % n’est pas l’entrée dans le contrôle. C’est la sortie de la zone où une minorité organisée peut encore faire échouer une assemblée extraordinaire. Entre 50 % et 66,67 %, le majoritaire gagne les décisions ordinaires et peut perdre une fusion, une augmentation, une transformation, si les autres viennent voter. Au-delà des deux tiers, ces décisions-là basculent. Au-delà de 90 %, dans les régimes qui l’organisent, la sortie forcée des derniers titres devient un sujet de marché. Une PME n’a pas l’AMF. Elle a des statuts et, si on les a écrits, un pacte.

La transposition honnête n’est donc pas « faites comme Watera ». Elle est : regardez, avant le premier euro commun, ce que votre majorité pourra faire le jour où elle voudra absorber une société sœur, une holding personnelle, ou l’outil d’exploitation d’un autre associé. Trois clauses changent la pièce.

La première porte sur la majorité de la fusion. Dans une SAS, on peut écrire que toute fusion, scission ou apport partiel d’actifs se décide à 75 % des voix exprimées, hors voix de l’associé qui reçoit les titres nouveaux, sur un rapport d’un commissaire indépendant. L’assemblée plénière impose un plancher : la majorité des voix exprimées. Elle n’interdit pas un plafond statutaire plus élevé. Dans une SARL, l’article L. 223-30 permet une majorité plus élevée que les deux tiers, sans atteindre l’unanimité. Dans une SA, l’article L. 225-96 permet des quorums plus élevés que le quart. Ces phrases, écrites à froid, empêchent le scénario où 65 % du capital, aidés par l’absentéisme, font passer une parité qui dilue les autres de 35 % à 13 %.

La deuxième porte sur la parité et sur qui la vote. Le commissaire de Watera a décrit le conflit : Unibios a un intérêt net à un rapport d’échange élevé. Dans une PME, le même conflit apparaît dès que le majoritaire est plus fort dans la société absorbée que dans la société absorbante. Le pacte peut exiger que la parité soit fixée par un expert indépendant, que le bénéficiaire des actions nouvelles ne prenne pas part au vote, et qu’un associé qui vote contre ait une option de sortie à un prix défini, par exemple la moyenne de deux expertises. Le code ne donne pas cette option aux associés de l’absorbante. Rien n’interdit de la contracter. Sans elle, le minoritaire de l’absorbante n’a que l’abus de majorité, c’est-à-dire deux conditions cumulatives difficiles, et un procès après coup.

La troisième porte sur ce qui vient après 87 %. Watera annonce déjà de futures émissions d’actions pour payer des acquisitions. Un pacte qui se tait sur les augmentations réservées, sur le droit préférentiel, sur le droit de suite, laisse le 87 % se transformer en 92 %, puis en 95 %, par petites délégations. À l’inverse, un droit de préemption sur les titres nouveaux, un anti-dilution, un plafond de délégation, un droit de retrait si la participation d’un associé passe sous un seuil, changent la suite. Ces mécanismes ne se déduisent pas de l’article L. 236-1. Ils s’écrivent.

Il faut aussi nommer ce que la fusion n’est pas. Elle n’est pas une exclusion d’associé. Elle n’est pas un retrait obligatoire. Elle n’est pas, à elle seule, un abus. Elle peut être parfaitement régulière, votée à la bonne majorité, éclairée par un commissaire, et néanmoins brutale pour celui qui passe de 10 % à 3 %. La brutalité n’est pas un grief. L’absence de vote, le rapport manquant, la parité tirée au sort, le conflit d’intérêts dissimulé, le président qui décide seul dans une SAS muette, le sont. L’accompagnement en droit des sociétés à Paris commence souvent là : lire le traité, le rapport et les statuts avant de qualifier l’opération, plutôt que de coller sur une fusion le mot qui fait peur.

Les limites de la transposition tiennent en quelques phrases. Watera est une SA cotée sur un système multilatéral de négociation, avec un actionnaire de référence grec déjà majoritaire, un commissaire désigné par le tribunal de Chartres, une publicité BALO et BODACC, et un droit de retrait transfrontalier qui, on l’a vu, ne protège pas les minoritaires français de l’absorbante. Une SAS de cinq associés, une SARL familiale, une holding d’animation n’ont pas ce décor. Elles ont souvent pire : pas de commissaire, pas de publicité comprise, un pacte non signé, des comptes courants mêlés aux titres, un gérant qui est aussi le cédant de la société absorbée. Le mécanisme, lui, est le même. On absorbe une société où l’on est plus fort que dans celle qui vote. On se paie en titres de celle qui vote. On sort de l’assemblée plus fort. Les 15 et 16 septembre 2026 n’inventent pas cette machine. Ils la rendent visible, avec des pourcentages.

La fusion, une fois réalisée, transmet le patrimoine. Les contrats, les dettes, les instances, passent. Les associés de l’absorbée deviennent associés de l’absorbante, sauf les titres déjà détenus par celle-ci. Les créanciers gardent leur débiteur, sous une autre raison sociale, et leur opposition s’ils l’ont formée à temps. Les salariés de l’absorbée, s’il y en a, suivent. Watera International, dit le communiqué de juillet, n’a pas de salarié ; le comité social et économique de l’absorbante n’a pas été requis au titre de ce projet, selon le traité. Une PME qui absorberait une société employeuse n’aurait pas cette simplicité. Le droit du travail s’invite alors, et ce n’est plus le sujet de cet article.

Ce que le lecteur peut faire, concrètement, tient en une liste courte. Demander le projet de fusion déposé au greffe, pas le seul communiqué. Lire le rapport du commissaire jusqu’à la phrase qui décrit le conflit d’intérêts, pas seulement la conclusion « équitable ». Vérifier qui vote, qui est privé de vote, et comment se calculent les voix exprimées. Compter, avant l’assemblée, ce que 65 % deviennent si le quorum est juste, et ce qu’ils deviennent si tout le monde vient. Regarder si un droit de retrait contractuel existe. Après un vote déjà acquis, cesser de croire qu’un droit de sortie légal va s’ouvrir tout seul. Recenser les formalités restantes, les conditions suspensives, les délais d’opposition des créanciers s’ils courent encore, et les délais de contestation des délibérations. Faire relire les statuts et le pacte avant la prochaine opération, celle que Watera annonce déjà : payer une acquisition avec des actions nouvelles.

Le 16 septembre 2026, Watera a dit que les assemblées avaient approuvé. Le 1er juillet, elle avait déjà dit qui gagnerait des titres. Entre les deux dates, le levier n’a pas changé. Il était dans la parité, dans l’absence d’échange des 30,06 %, et dans le passage de 65 % à 87 %. Un associé de PME qui range ce schéma dans le tiroir des « histoires de cotées » le retrouvera, plus tard, dans un traité de quatre pages signé un vendredi soir.

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