Le 8 septembre 2026 à 8 h 30, la société Titan, cotée sur Euronext à Bruxelles, Paris et Athènes, a publié son relevé hebdomadaire de rachats : entre le 31 août et le 4 septembre 2026, elle a acheté 10 963 de ses propres actions, pour un montant total de 588 650,68 euros, à un prix moyen de 53,6943 euros. L’opération n’a rien d’exceptionnel en apparence : les programmes de rachat rythment la vie des sociétés cotées. Mais elle met en scène un mécanisme que les associés de toute entreprise, cotée ou non, doivent comprendre : quand c’est la société elle-même qui rachète ses titres, un associé sort au prix du marché pendant que les autres voient leur poids relatif se concentrer sans avoir voté, et les titres rachetés cessent de voter.
La réponse tient en une phrase : le rachat par la société de ses propres actions repose sur une autorisation préalable de l’assemblée qui en fixe les finalités, les modalités et le plafond, les titres autodétenus sont privés de droits de vote et de dividendes, leur annulation passe par une réduction de capital qui ne peut rompre l’égalité entre associés et qui ouvre aux créanciers un droit d’opposition lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes. Cet article explique ce triple verrou à partir du relevé Titan du 8 septembre 2026, des intérêts opposés qui s’y affrontent et des limites de sa transposition à une petite ou moyenne entreprise française, sans prédire l’usage que Titan fera des titres rachetés, sans qualifier la situation d’aucune société et sans présenter le droit belge ou le droit européen comme le droit français : seuls les documents publiés et les textes en vigueur y sont exposés. Le programme de Titan est régi par ses propres autorisations et par les règles européennes des opérations sur actions propres ; ce qui vaut pour une société cotée sur un marché réglementé ne se recopie pas tel quel dans une SARL ou une SAS fermée, où il n’existe ni marché, ni prix constaté chaque jour, ni cession anonyme.
I. Un programme de rachat vu du marché : sortir sans voter
A. Dix mille neuf cent soixante-trois titres, une sortie silencieuse
Le relevé publié par Titan détaille jour par jour les achats réalisés sur Euronext Brussels et Euronext Athens : 775 puis 1 390 titres le 31 août, 773 puis 1 430 le 1er septembre, 792 puis 1 440 le 2 septembre, 793 puis 1 405 le 3 septembre, 775 puis 1 390 le 4 septembre, pour des prix moyens journaliers compris entre 52,5694 et 54,4655 euros. Chaque ligne indique le montant total, le prix moyen, le prix le plus bas et le prix le plus élevé. Ce luxe de détails n’est pas une coquetterie de communication : c’est une obligation. Le règlement délégué qui précise le régime européen des programmes de rachat impose à l’émetteur de déclarer à l’autorité compétente de chaque plateforme de négociation « l’ensemble des opérations liées au programme de rachat, au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d’exécution, sous une forme détaillée et sous une forme agrégée. La forme agrégée indique le volume global et le prix moyen pondéré par jour et par plateforme de négociation » (article 2, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2016/1052). Le même texte ajoute : « L’émetteur assure la publication adéquate des informations relatives aux opérations liées à un programme de rachat visées au paragraphe 2 au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d’exécution. L’émetteur met également en ligne sur son site web les opérations publiées et tient cette information à la disposition du public pendant cinq ans au moins à compter de la date de publication adéquate » (article 2, paragraphe 3, du règlement délégué (UE) 2016/1052). Le relevé Titan du 8 septembre, qui porte sur des opérations achevées le 4 septembre, s’inscrit exactement dans ce délai de sept jours de bourse.
Avant même la première opération, l’émetteur doit annoncer la couleur. Toujours selon le règlement délégué, il « veille à la publication adéquate des informations suivantes » : « l’objectif du programme », « le montant pécuniaire maximal alloué au programme », « le nombre maximal d’actions à acquérir » et « la période pour laquelle le programme a été autorisé («durée du programme») » (article 2, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2016/1052). C’est à cette condition, et à quelques autres, que le droit européen des abus de marché laisse les rachats respirer : « Les interdictions prévues par les articles 14 et 15 du présent règlement ne s’appliquent pas aux opérations sur actions propres effectuées dans le cadre de programmes de rachat lorsque: » notamment « tous les détails du programme sont divulgués avant que ne débutent les opérations » et « des limites adéquates sont respectées en ce qui concerne les prix et les volumes » (article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché). Et le texte européen verrouille la finalité : « un programme de rachat a comme seul l’objectif: » soit « de réduire le capital d’un émetteur », soit « de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété », soit « de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de l’émetteur ou d’une entreprise associée » (article 5, paragraphe 2, du règlement (UE) n° 596/2014).
Derrière ces chiffres et ces obligations se joue un rapport de forces simple. L’associé qui vend ses titres à la société pendant le programme sort avec du numéraire au prix du marché, sans avoir à trouver lui-même un acheteur et sans négocier. L’associé qui reste ne débourse rien et ne signe rien, mais son pourcentage dans le capital et dans les votes augmente mécaniquement dès lors que les titres rachetés sont annulés, ou se trouve suspendu à une épée de Damoclès si la société les conserve pour les recéder plus tard à des salariés ou sur le marché. Les dirigeants, eux, pilotent le calendrier des rachats à l’intérieur de l’enveloppe votée, avec un intérêt propre : soutenir le cours, servir des plans d’attribution ou préparer une réduction de capital. Ce sont ces trois positions, vendeur, restant et direction, que le droit français encadre par l’autorisation préalable et par le sort réservé aux titres autodétenus.
B. Qui autorise, qui exécute, qui est informé
En droit français, pour une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation visé par les textes, c’est l’assemblée générale qui tient la clé : elle « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond » (article L22-10-62 du code de commerce). Trois bornes comptent. D’abord la durée : « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Ensuite le plafond de détention, commun à tous les régimes d’autodétention : « La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée » (article L225-210 du code de commerce). Enfin la sortie possible vers l’annulation : « Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois » (article L22-10-62 du code de commerce).
L’exécution, elle, appartient à la direction, mais sur mandat. Le conseil d’administration peut déléguer au directeur général, ou en accord avec lui à des directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, et le directoire à son président ou à certains de ses membres, à charge pour les délégataires de rendre compte de l’utilisation faite de ce pouvoir. L’acquisition, la cession ou le transfert peuvent être effectués par tous moyens, y compris par blocs, ce qui permet à la société d’acheter vite quand une fenêtre s’ouvre. Le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’assemblée. Et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le calcul du plafond de 10 % se fait en net : nombre d’actions achetées moins nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Autrement dit, l’animateur de liquidité qui achète et revend en continu ne sature pas son enveloppe, tandis que le programme d’annulation ou d’attribution aux salariés, lui, la consomme.
L’associé de PME doit ici mesurer l’écart entre les deux mondes. Dans la société cotée, le vendeur bénéficie d’un prix de marché constaté, d’une liquidité quotidienne et d’une information hebdomadaire détaillée ; le débat porte sur l’usage de l’enveloppe, pas sur le prix. Dans la société fermée, il n’y a ni cours ni carnet d’ordres : tout rachat par la société suppose de fixer un prix, article par article, dans les statuts, dans un pacte ou dans la délibération qui l’autorise, avec le risque permanent que le sortant le juge sous-évalué et que les restants le jugent surpayé. C’est pourquoi la transposition commence par écrire, avant tout conflit, qui peut déclencher le rachat, à quel prix ou selon quelle formule, et avec quel financement, au lieu de découvrir ces questions le jour où un associé veut sortir.
II. Ce que le rachat fait aux associés, et ce que la PME doit en retenir
A. Des titres qui ne votent plus et ne touchent plus rien
L’effet le plus immédiat du rachat tient en une phrase du code de commerce : « Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote » (article L225-210 du code de commerce). Tant que la société conserve ses propres titres, ceux-ci sont neutralisés : ils ne perçoivent pas de distributions, ils ne s’expriment pas en assemblée, et la société ne peut pas exercer pour son propre compte le droit préférentiel de souscription attaché à ces actions lors d’une augmentation de capital en numéraire. L’assemblée peut même décider de ne pas en tenir compte pour déterminer les droits préférentiels attachés aux autres actions. Concrètement, le dirigeant qui contrôlerait 40 % des votes avant le programme peut se retrouver mécaniquement renforcé si 8 % du capital devient autodétenu puis annulé, sans qu’aucune voix supplémentaire ne se soit exprimée en sa faveur. Inversement, tant que les titres sont seulement conservés, le contrôle reste en suspens : une revente massive sur le marché ou une attribution à des salariés peut recomposer l’actionnariat du jour au lendemain.
La Cour de cassation a précisé ce qui se passe quand l’autodétention dérape. Dans un arrêt du 12 mai 2021 rendu dans un conflit entre coassociés familiaux autour d’une société holding et de sa filiale, elle rappelle qu’aux termes de l’article L. 225-214 du code de commerce, « les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées », puis elle énonce « exactement qu’aucune sanction de nullité automatique n’est prévue par cet article et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions » (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 mai 2021, n° 19-17.566). Le texte lui-même est sec : « Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées » (article L225-214 du code de commerce). Ni nullité de plein droit des titres, ni annulation automatique : sans décision de l’assemblée qui prononce l’annulation, les titres irrégulièrement détenus peuvent encore être cédés, comme la Cour l’a jugé en validant la cession des actions autodétenues et l’augmentation de capital destinée à financer leur rachat.
Le même arrêt éclaire un second levier, celui du prix. Les minoritaires attaquaient une augmentation de capital à 14 140 euros l’action en produisant une expertise postérieure qui valorisait le titre à 26 500 euros et dénonçaient une sous-évaluation frauduleuse. La Cour a rejeté le pourvoi : l’assemblée est souveraine pour fixer le prix de souscription des actions nouvelles, ce prix est déterminé pour rendre l’entrée au capital attractive, et la non-distribution des dividendes, appliquée à tous les associés depuis 2013, ne prouvait ni une mesure dirigée contre les plaignants ni un abus de majorité. La leçon pour l’associé de PME est double. D’une part, celui qui s’est vu proposer de souscrire comme les autres et a décliné l’offre peine ensuite à faire juger qu’on l’a évincé. D’autre part, le juge ne refait pas le prix d’émission à partir d’une expertise venue après coup : qui veut contester une valorisation doit le faire avant de laisser l’opération se réaliser, avec ses propres chiffres et dans les délais de recours, et non des années plus tard.
Pour une PME, la traduction est directe. Les statuts ou le pacte doivent dire si la société peut racheter les titres du sortant pour les annuler ou les conserver, qui vote ce rachat, à quelle majorité, et si les titres de l’associé en partance sont privés de vote sur la délibération qui le concerne. Ils doivent aussi organiser la liquidité du prix : paiement comptant ou échelonné, garanties, intérêts en cas de délai. Car le contentieux naît presque toujours du même point : le sortant veut son argent vite, les restants veulent payer tard, et chacun relit après coup un texte qui n’avait rien prévu.
B. Annuler, c’est réduire le capital : l’égalité et les créanciers verrouillent
Le rachat n’est que la première moitié de l’opération. Quand les titres rachetés sont annulés, le capital diminue, et la réduction de capital obéit à ses propres verrous. Le premier est organique : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser » (article L225-204 du code de commerce). Le deuxième est substantiel : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Le troisième est informatif : un rapport des commissaires aux comptes, s’il en existe, sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires, et l’assemblée statue sur ce rapport qui fait connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Le quatrième protège les tiers : « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat » (article L225-205 du code de commerce). Pendant le délai d’opposition, et jusqu’à la décision de première instance en cas d’opposition, les opérations de réduction ne peuvent pas commencer ; si le juge accueille l’opposition, la procédure est interrompue jusqu’au remboursement ou à la constitution de garanties suffisantes.
Le code prévoit même le chaînage direct entre réduction et rachat : « L’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler » (article L225-207 du code de commerce). C’est le schéma de l’offre publique de rachat en vue d’annuler : l’assemblée décide la réduction et autorise le rachat, la société propose à tous les actionnaires de leur acheter un nombre déterminé de titres à un prix fixé, puis elle annule ceux qu’elle a acquis. La SARL connaît le même triptyque, adapté à son registre : « La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés » (article L223-34 du code de commerce), avec communication du projet aux commissaires aux comptes s’il en existe et, en cas de réduction non motivée par des pertes, opposition des créanciers antérieurs au dépôt du procès-verbal dans les mêmes conditions que dans la société par actions.
Un arrêt récent montre comment ces verrous s’articulent dans une sortie d’associé de PME. Le 3 janvier 2019, l’assemblée extraordinaire d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmacie décide, sous conditions suspensives, de réduire son capital de 4 900 euros par rachat et annulation des 4 900 parts d’une société associée, au prix de 355 000 euros, avant transformation de la société et constatation de la réalisation des conditions le 6 mars 2019. L’associée sortante, impayée du prix comme du solde de son compte courant, demande l’annulation de la réduction et le paiement des deux montants. La Cour de cassation, le 12 février 2025, rejette le pourvoi : elle constate que les conditions suspensives avaient été réalisées en présence des deux associés et qu’un certificat du greffier attestait l’absence d’opposition des créanciers à la réduction de capital ; puis elle approuve la cour d’appel d’avoir jugé que « sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée », tout en retenant que « l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre », de sorte que le défaut de remboursement du compte courant ne fondait pas une demande de résolution de la convention de rachat (Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-17.483). Trois enseignements pour la PME : écrire dans la délibération ou dans une convention séparée les modalités de paiement du prix, avec ou sans lien avec le compte courant ; vérifier réellement l’absence d’opposition des créanciers par un certificat du greffe avant de se croire libéré ; et comprendre que le juge distingue la dette du prix des titres et la dette du compte courant, sauf clause contraire qui les articule.
Reste la question que tout associé de PME pose un jour : à quel prix sortir quand il n’y a pas de marché. Le relevé Titan donne un prix moyen constaté de 53,6943 euros parce qu’un marché liquide l’a formé sous les yeux de tous ; dans la société fermée, le prix doit être construit. Les outils existent : formule statutaire assise sur les capitaux propres, les résultats ou un multiple, expertise amiable, et à défaut d’accord, désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur. Mais aucun ne fonctionne sans trésorerie : un rachat par la société appauvrit momentanément celle-ci, puisque le prix sort de ses réserves, et l’article L225-210 rappelle que l’acquisition ne peut pas abaisser les capitaux propres sous le capital augmenté des réserves non distribuables, la société devant disposer de réserves autres que la réserve légale au moins égales à la valeur des actions possédées. Une PME qui promet à chaque associé un rachat à première demande sans plafond, sans prix et sans financement organise sa propre asphyxie. Mieux vaut un mécanisme modeste mais finançable, avec un paiement échelonné garanti, qu’une promesse absolue qui finira devant le tribunal. Pour faire vérifier une autorisation de rachat, une clause d’égalité ou un projet de réduction de capital avant qu’il ne soit trop tard, l’appui d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de confronter le montage aux textes et aux délais.
En définitive, le relevé Titan du 8 septembre 2026 raconte une histoire banale et instructive : une société qui rachète 10 963 de ses titres en une semaine déplace du pouvoir sans réunir une assemblée. Les vendeurs encaissent 588 650,68 euros et quittent le navire, les restants se concentrent, la direction exécute l’enveloppe que les associés lui ont confiée. Le droit français ne s’oppose pas à ce mouvement, il le conditionne : autorisation préalable qui définit finalités, modalités et plafond, neutralisation des titres autodétenus, annulation seulement par réduction de capital votée dans le respect de l’égalité, droit d’opposition des créanciers quand la réduction n’est pas motivée par des pertes. Transposée à une PME, la leçon tient dans un triptyque à écrire avant la crise : un déclencheur précis du rachat, un prix ou une formule incontestable, un calendrier de paiement financé. Le reste, l’amertume des sorties et les procès sur les valorisations, appartient aux sociétés qui ont préféré ne rien écrire.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, reçoit en consultation téléphonique les associés et dirigeants qui s’interrogent sur un rachat de titres, une réduction de capital ou une sortie d’associé. Pour un premier avis sur votre situation, appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page formulaire de contact.