Le 15 septembre 2026, Nike annonce la nomination d’Alexandre Arnault à son conseil d’administration, avec effet immédiat. Le conseil passe à douze administrateurs, confie le douzième siège au directeur général délégué de Moët Hennessy, la division vins et spiritueux de LVMH, pour un mandat initial qui expirera lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2027, sans affectation aux comités encore arrêtée. Dans le même mouvement, un administrateur en place depuis 2018, John Rogers Jr., a fait savoir en juin qu’il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée de septembre 2026 : une sortie et une entrée se croisent au même conseil, à quelques semaines d’intervalle.
Pour l’associé, la réponse tient en trois phrases. Nommer un administrateur, même prestigieux, n’est jamais un geste du seul conseil : c’est une désignation provisoire que les actionnaires confirmeront ou infirmeront au prochain vote, et ce vote est le seul moment où le pouvoir change vraiment de mains. En France, le même geste s’appelle cooptation suivie de ratification, et il est encadré par trois garde-fous que le communiqué Nike ne cite pas : le cumul des mandats, l’autorisation préalable des conventions où l’administrateur est intéressé, et la responsabilité personnelle du dirigeant qui contourne ces règles. Et la transposition a des limites strictes : Nike relève du droit américain, ses actionnaires voteront selon ses propres statuts, et une PME française ne dispose ni du même formalisme ni du même marché pour corriger une mauvaise nomination.
Réserves d’emblée : le communiqué ne dit rien des comités auxquels siégera M. Arnault, des conditions financières de son mandat ni des pactes éventuels entre actionnaires ; les chiffres de capitalisation et les intentions de vote des grands actionnaires ne sont pas établis dans cet article ; l’arrêt de la Cour de cassation du 17 septembre 2025 cité plus loin fête son premier anniversaire le jour de la présente publication, il est invoqué comme droit applicable, pas comme une actualité ; et rien de ce qui suit n’est un conseil de voter pour ou contre une résolution, ni d’acheter ou de vendre un titre.
I. L’épisode Nike : une entrée et une sortie au même conseil
A. Ce que le conseil du 15 septembre a décidé
Le communiqué est précis sur la mécanique : le conseil d’administration de Nike a porté son effectif à douze administrateurs et nommé Alexandre Arnault avec effet immédiat, pour un mandat initial expirant lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2027, selon la reprise Zonebourse du 16 septembre 2026 du communiqué société Et il ajoute aussitôt ce qu’il ne décide pas : les affectations de M. Arnault aux différents comités n’étaient pas encore déterminées Trois informations en deux phrases : un siège créé, un nom posé dessus par le conseil seul, et un mandat à durée courte dont l’échéance est déjà écrite — l’assemblée de 2027. Autrement dit, le conseil choisit, les actionnaires trancheront. Entre les deux, l’administrateur siège, vote et engage la société, avec des pouvoirs pleins et entiers.
Le profil du nouvel administrateur est déroulé avec soin. Alexandre Arnault, 34 ans, occupe depuis février 2025 le poste de directeur général délégué de Moët Hennessy et siège au conseil d’administration de LVMH depuis avril 2024. Il a passé quatre ans comme vice-président exécutif en charge des produits, de la communication et de l’industrie chez Tiffany, où le communiqué lui attribue un rôle clé dans la relance de la marque après son rachat, et quatre ans auparavant comme président-directeur général de RIMOWA, dont il a, selon le même texte, redressé le positionnement et transformé le modèle économique après avoir piloté son acquisition par LVMH. Plus tôt dans sa carrière, il s’est consacré à l’innovation numérique et à l’investissement technologique chez LVMH et Agache, après des passages chez McKinsey et KKR. Il siège aujourd’hui au conseil de LVMH et comme administrateur du musée d’art moderne de New York, et a précédemment siégé aux conseils de Carrefour, Birkenstock et Moncler. Diplômé de Télécom Paris, titulaire d’un master de l’École Polytechnique : le curriculum est celui d’un dirigeant opérationnel doublé d’un administrateur chevronné, pas celui d’une figure décorative.
La justification donnée par la société tient elle aussi en une phrase, qu’il faut citer parce qu’elle fera foi devant les actionnaires : le texte invoque l’attachement de la société à une gouvernance forte et à une succession réfléchie du conseil, et dit rechercher des dirigeants aux expériences distinctives, aux perspectives neuves et à la capacité avérée de créer de la valeur à long terme Gouvernance forte, succession réfléchie, expériences distinctives, perspectives fraîches, création de valeur à long terme : le vocabulaire est celui de toutes les nominations d’administrateurs du monde, et c’est précisément pour cela qu’il faut le lire avec les outils du droit plutôt qu’avec ceux de la communication. Le président exécutif Mark Parker ajoute : le président exécutif Mark Parker salue une réputation bâtie à faire évoluer, innover et croître des marques mondiales emblématiques sur un marché changeant et complexe La réputation y est, le contrôle y reste : aucune de ces phrases ne dit qui, des actionnaires, a demandé cette nomination, ni à quelle majorité elle sera confirmée.
La sortie qui accompagne l’entrée éclaire le geste. John Rogers Jr., administrateur de la société depuis 2018, a décidé de prendre sa retraite du conseil et ne sollicitera pas sa réélection à l’assemblée annuelle des actionnaires de septembre 2026, son départ prenant effet à l’issue de cette assemblée, après laquelle il servira comme conseiller stratégique de Nike sur l’avenir du sport et l’impact communautaire. Huit ans de mandat d’un côté, un mandat initial de quelques mois de l’autre : le conseil organise sa propre succession par touches, une sortie programmée compensée par une entrée choisie. Pour les associés, la leçon est là : dans une grande société, le renouvellement du conseil ne se joue presque jamais en assemblée, où l’on entérine, mais dans les mois qui précèdent, où le conseil pourvoit et prépare. Celui qui veut peser doit donc agir avant le vote, pas pendant.
B. Les intérêts qui se croisent autour d’un douzième siège
Premier croisement : le conseil qui nomme contre les associés qui ratifient. Quand le conseil crée un siège et le pourvoit lui-même, il présente aux actionnaires un fait accompli partiel : l’administrateur a siégé, voté, participé aux comités pendant des mois avant que l’assemblée ne se prononce. Refuser la ratification, c’est désavouer publiquement son propre conseil et revenir sur des délibérations auxquelles l’intéressé a pris part. L’asymétrie est considérable, et elle explique pourquoi les ratifications sont presque toujours votées : le coût politique du non l’emporte sur le bénéfice théorique du contrôle. L’associé lucide ne s’y trompe pas : le vrai pouvoir n’est pas le vote de ratification, c’est la capacité à proposer un autre nom avant la cooptation, à exiger un dossier de candidature complet, et à faire inscrire ses questions à l’ordre du jour. Après la nomination, il ne reste que le contrôle a posteriori, toujours plus coûteux et plus incertain.
Deuxième croisement : le dirigeant en exercice d’un autre empire. M. Arnault n’est pas un retraité disponible ni un expert indépendant sans attaches : il dirige au quotidien la division vins et spiritueux du premier groupe mondial du luxe, siège à son conseil, et conserve des mandats dans la culture. Les questions que tout associé doit poser sont alors mécaniques, pas polémiques : combien de conseils une même personne peut-elle servir utilement quand elle dirige par ailleurs une division de plusieurs milliards d’euros ? Que se passe-t-il si les intérêts de LVMH et ceux de Nike se rencontrent sur un dossier — distribution, parrainage d’athlètes, implantation commerciale, données de consommation ? Qui informe qui, qui s’abstient, qui autorise ? Le communiqué ne dit pas si M. Arnault siégera comme administrateur indépendant, et cette qualification n’a de toute façon pas le même sens à Beaverton et à Paris. Mais le seul fait de poser ces questions montre où se situe le risque : non dans la compétence de l’intéressé, que personne ne conteste, mais dans la disponibilité et la loyauté partagées qu’implique tout cumul de fonctions exécutives et de mandats. Un associé qui vote la ratification sans avoir obtenu de réponses sur ces deux points vote sur un curriculum, pas sur un mandat.
Troisième croisement : les minoritaires face à un siège qui ne change pas le contrôle. Douze administrateurs au lieu d’onze, un profil de plus autour de la table : mathématiquement, aucun basculement de majorité, aucun changement de contrôle, aucune prime à payer. Économiquement pourtant, tout change un peu : la composition du conseil détermine la qualité de l’information qui remonte aux actionnaires, l’exigence des comités d’audit et des rémunérations, et la crédibilité des choix stratégiques devant le marché. Le minoritaire n’obtient ni prix ni porte de sortie d’une nomination, mais il obtient — ou perd — une voix qui pèsera sur les décisions futures, y compris celles qui toucheront ses propres titres : rachats d’actions, rémunérations des dirigeants, opérations de croissance externe. C’est un pouvoir diffus, difficile à chiffrer, impossible à exercer seul. D’où la discipline du minoritaire organisé : voter, certes, mais surtout écrire avant l’assemblée pour réclamer le dossier de candidature, les mandats en cours, les liens d’affaires déclarés et les règles d’abstention applicables, puis faire constater par écrit les réponses ou leur absence. Le procès-verbal de carence vaut mieux que l’indignation d’après-coup.
Pour la PME, l’équivalent existe à échelle réduite et il est souvent plus brutal. Faire entrer au conseil — ou à la présidence — le dirigeant d’un partenaire, d’un fournisseur ou d’un concurrent, céder un siège au beau-frère investisseur ou au fonds qui vient d’entrer au capital : ce sont les mêmes croisements d’intérêts, sans le formalisme américain, sans dossier réglementaire, et souvent sans vote formalisé. La limite de la transposition est ici quantitative et qualitative : dans une PME, un siège représente un tiers ou la moitié des voix, pas un douzième, et il n’y a ni gendarme boursier pour viser le dossier ni analystes pour poser les questions gênantes. Tout repose sur les associés eux-mêmes, et sur ce qu’ils ont écrit avant la crise.
II. Ce que le droit français fait du même geste
A. En société anonyme : nommer, coopter, ratifier, révoquer
En France, le principe est posé sans détour : « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts sans pouvoir excéder six ans, ils sont rééligibles sauf clause contraire, et surtout « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Nomination par les associés, révocation libre par les associés : le pouvoir de désigner est indissociable du pouvoir de défaire, et les deux appartiennent à l’assemblée. C’est la première différence avec l’impression laissée par les communiqués : le conseil propose, administre et prépare, mais la légitimité durable vient du vote.
L’exception qui fait le quotidien des conseils s’appelle cooptation, et elle est strictement bornée : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » Vacance par décès ou démission, entre deux assemblées, à titre provisoire : trois conditions cumulatives, pas une de plus. Et la suite verrouille le provisoire : « Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » La ratification n’est donc pas une politesse, c’est l’acte par lequel les associés reprennent la main — ou entérinent leur propre dessaisissement. Avec une soupape de sécurité pour la vie des affaires : « A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. » L’associé qui fait échec à une ratification ne fait pas tomber les décisions déjà prises avec l’administrateur contesté ; il prive seulement l’intéressé de l’avenir. C’est peu et c’est beaucoup : peu pour le passé, beaucoup pour le signal envoyé au conseil.
La transposition appelle ici une nuance décisive, qui montre les limites de l’exercice. Nike n’a pas pourvu une vacance : il a créé un douzième siège. En société anonyme française, la cooptation suppose une vacance par décès ou par démission ; pourvoir un siège nouveau, c’est nommer, et nommer, c’est voter en assemblée. Si l’épisode s’était joué à Paris sous régime de la société anonyme, le conseil n’aurait pas pu installer à lui seul son douzième membre : il aurait convoqué les associés. Le provisoire américain — un mandat de quelques mois jusqu’à l’assemblée de 2027 — ressemble au provisoire français sans en partager le fondement. Moralité pour l’associé d’une SA française : quand le conseil annonce une « nomination », vérifier d’abord s’il s’agit d’une vacance ou d’une création ; dans le second cas, exiger le vote, car le conseil a outrepassé sa compétence. Et quand il s’agit bien d’une vacance, préparer la ratification comme le seul vote qui compte, avec dossier de candidature et questions écrites préalables.
Le deuxième garde-fou français tient au cumul des mandats, et il parle directement au cas d’un dirigeant déjà en fonctions ailleurs : « Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. » Au-delà, le mécanisme est automatique et sévère : l’intéressé doit se démettre de l’un de ses mandats dans les trois mois, et « A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l’alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. » Démission réputée plus restitution des rémunérations, sans annulation des délibérations : le droit protège la stabilité des actes et frappe le portefeuille, pas le passé. Précision utile pour lire l’épisode sans le sur-interpréter : ne comptent que les mandats de sociétés anonymes ayant leur siège en France, avec des règles d’équivalence pour les groupes ; un mandat américain n’y entre pas, et un siège français dans une société contrôlée par le même groupe peut ne compter que pour un. L’associé français qui examine la candidature d’un dirigeant multi-mandats doit donc recompter lui-même, en appliquant les équivalences légales, au lieu de se fier au nombre brut affiché dans le curriculum.
Le troisième garde-fou est le plus mordant : les conventions réglementées. Dès qu’une convention intervient entre la société et l’un de ses administrateurs, ou qu’un administrateur y est indirectement intéressé, ou qu’elle lie la société à une entreprise dont l’administrateur est dirigeant, « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » Et cette autorisation n’est pas un tampon : « L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. » Motivation, intérêt social, conditions financières écrites noir sur blanc : le dirigeant qui veut contracter avec sa société doit d’abord convaincre ses pairs, par écrit et par avance. À défaut d’autorisation, la sanction existe et elle est ciblée : pour les sociétés à conseil de surveillance, « les conventions visées à l’article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. » Annulation possible, pas automatique, et seulement si le défaut d’autorisation a coûté à la société : le juge annule le dommage, pas la désinvolture.
C’est ici que la jurisprudence la plus fraîche change la donne pour les associés. Le 17 septembre 2025 — il y a un an jour pour jour — la chambre commerciale a jugé, à propos d’un président de directoire cumulant qualité de salarié et mandat social et intéressé à un accord collectif instituant un compte épargne-temps, que l’absence d’autorisation préalable suffisait à caractériser la faute, sans qu’il soit besoin de prouver une dissimulation ou une fraude. La Cour énonce : le non-respect de la procédure des conventions réglementées le défaut d’autorisation constitue à lui seul une infraction aux dispositions législatives applicables et une faute engageant la responsabilité du dirigeant — l’article visé disposant que « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-20.052, société Kaeser compresseurs). Traduction pour l’associé : le dirigeant intéressé qui fait l’économie de l’autorisation commet une faute par ce seul manquement, même de bonne foi, même sans dissimulation, même si la convention semblait avantageuse. L’autorisation préalable n’est pas une formalité de gouvernance, c’est le bouclier du dirigeant autant que l’arme des associés. Et dans une PME où le dirigeant contracte quotidiennement avec sa société — bail, prestations, compte courant, cession d’actifs —, cet arrêt d’il y a un an vaut rappel brutal : chaque contrat passé sans autorisation écrite et motivée est une faute en puissance, qui n’attend que le conflit entre associés pour être invoquée.
B. En SAS et en SARL : la liberté des statuts, puis le juge des blocages
Dans la société par actions simplifiée, la loi tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Pas de conseil d’administration imposé, pas de cooptation légale, pas de révocation ad nutum d’ordre public : tout est renvoyé au contrat entre associés. La Cour de cassation l’a confirmé sans ambiguïté le 9 mars 2022, à propos d’un directeur général de SAS révoqué sans motif : les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités, et quand les statuts stipulent que les dirigeants sont révocables à tout moment par l’associé unique ou l’assemblée, la révocation pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, SAS Hubbard). Nommer sans l’assemblée, révoquer sans motif, coopter sans ratification : tout est possible en SAS, à condition de l’avoir écrit. Et tout est dangereux pour la même raison : ce qui n’est pas écrit n’existe pas, et le dirigeant révoqué sans clause ira chercher devant le juge les circonstances brutales ou vexatoires de son éviction, quand l’associé minoritaire ira y chercher l’abus de majorité. La liberté statutaire n’est pas l’absence de droit, c’est le déplacement du droit vers le contrat — et vers le contentieux de son interprétation.
Dans la SARL, le curseur est inverse : la loi désigne les associés comme maîtres du dirigeant. « Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. » Faire entrer un profil externe, comme Nike fait entrer un dirigeant de LVMH, est donc parfaitement possible en SARL. Mais « Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur » Pas de cooptation par le gérant en exercice, pas de siège créé par la gérance : les associés nomment, et eux seuls. La symétrie avec la SA est instructive : là où la SA tolère le provisoire du conseil entre deux assemblées, la SARL ne connaît que le vote des associés, avec une majorité ordinaire. Pour une PME familiale, c’est à la fois une protection et un piège : protection, car aucun dirigeant ne s’impose sans le vote ; piège, car la révocation du gérant suit la même majorité, et le gérant associé minoritaire révoqué sans juste motif demandera des dommages-intérêts quand le gérant majoritaire se révoquera lui-même sans frais. Écrire à l’avance la majorité de désignation et les conditions de révocation, clause par clause, c’est éviter de découvrir ces arithmétiques le jour du conflit.
Reste la question que les associés posent quand le conflit est déjà là : qui arbitre quand plus personne ne peut diriger ? Le 26 février 2026, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a confirmé la désignation d’un administrateur provisoire dans une SAS paralysée par la contestation de ses assemblées et de son président, en rappelant le principe : la désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle, subordonnée à la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent Et la limite, dans le même arrêt : le simple désaccord entre associés reste insuffisant sauf entrave avérée au fonctionnement des organes sociaux et atteinte précise aux intérêts de la société (CA Aix-en-Provence, 26 février 2026, RG 23/14118, SAS Entrecasteaux). Se disputer ne suffit pas ; il faut démontrer que la société ne fonctionne plus et qu’elle est en danger. Pour l’associé d’une PME en mésentente, le message est double : le juge peut tout — dessaisir le président, confier la société à un tiers — mais il ne le fait qu’au prix d’une démonstration précise, pièces à l’appui, du blocage et du péril. Celui qui veut l’administrateur provisoire doit donc documenter avant d’assigner : convocations restées sans réponse, comptes bloqués, contrats en péril, décisions urgentes impossibles.
Un dernier mécanisme mérite d’être détaillé, parce qu’il est invisible dans les communiqués et décisif dans les votes : la ratification manquée. Le 10 juillet 2025, le tribunal judiciaire de Bobigny a jugé, dans un litige associatif où un membre coopté n’avait jamais vu sa cooptation soumise à l’assemblée, qu’à défaut de réunion de l’assemblée appelée à se prononcer, le coopté restait administrateur. L’affaire concernait une association, pas une société, et ses statuts propres — la transposition est donc analogique, pas mécanique. Mais la logique est la même qu’en société : la cooptation est un provisoire qui attend son juge, et tant que les associés ne se sont pas prononcés, le provisoire dure. (TJ Bobigny, 10 juillet 2025, RG 23/11238). Pour l’associé, la leçon est pratique : ne jamais laisser passer l’assemblée de ratification sans débat, car le silence prolonge le fait accompli ; et pour le conseil, la leçon est symétrique : soumettre la ratification à la plus prochaine assemblée, comme la loi l’exige en SA, au lieu de laisser pourrir un provisoire qui deviendra un contentieux.
Les intérêts opposés sont ici limpides, et ils dessinent la vraie question de tout vote de désignation. Le dirigeant en place y gagne un allié choisi, une compétence affichée et un calendrier maîtrisé. L’associé de référence y gagne un relais d’influence au conseil sans acheter un titre de plus. Les minoritaires y gagnent une voix de plus — ou de trop — sans avoir choisi son titulaire. Aucun de ces effets n’est illégal en soi : la loi les a prévus et les a entourés de votes, d’autorisations et de responsabilités. Mais ils dessinent la question que l’assemblée de 2027 posera aux actionnaires de Nike, et que chaque assemblée de PME pose déjà : ce dirigeant siègera-t-il pour la société tout entière, ou pour ceux qui l’ont désigné ? C’est une question d’associés, pas de supporteurs, et elle se tranche avec des mandats déclarés, des abstentions écrites et des conventions autorisées, pas avec un palmarès.
Pour une PME, la conclusion pratique tient en quatre clauses à écrire avant la crise, avec l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris pour les ajuster à la forme sociale et au pacte existant. Qui désigne et qui ratifie : en SAS, écrire si le président peut pourvoir provisoirement un siège et dans quel délai l’assemblée doit confirmer, faute de quoi le provisoire pourrit comme à Bobigny. Le cumul et les conflits : obliger tout candidat dirigeant à déclarer ses mandats et fonctions exécutives en cours, et soumettre à autorisation préalable écrite et motivée tout contrat entre la société et une entreprise où il est intéressé, sur le modèle de l’article L. 225-38, car l’arrêt Kaeser de 2025 punit l’oubli même de bonne foi. La sortie du dirigeant-associé : préavis, restitution des moyens mis à disposition, sort des titres et conditions de non-concurrence négociées à froid, car la révocation « à tout moment » n’exclut ni le contrôle des circonstances ni le contentieux indemnitaire. Et l’information préalable avant tout vote de désignation : curriculum complet, mandats déclarés, liens d’affaires, règles d’abstention écrites, faute de quoi la ratification n’est qu’une formalité aveugle. Nike montre le mécanisme en grand ; la SAS de dix associés doit l’écrire en petit, avant que le siège ne soit pourvu et que le provisoire ne devienne définitif.
Conclusion
L’épisode Nike n’est pas une chronique de luxe et n’est pas un guide de statuts. C’est, à partir d’un communiqué du 15 septembre 2026 et d’un mandat qui expirera à l’assemblée de 2027, la démonstration d’un levier précis : la désignation d’un administrateur par le conseil, avec son effet immédiat, sa ratification à venir, et les trois garde-fous qui l’entourent en droit français — le vote des associés qui nomment et révoquent, le plafond du cumul des mandats, et l’autorisation préalable des conventions où l’intéressé a un pied des deux côtés. À côté, la sortie programmée de l’administrateur en place depuis 2018 rappelle que tout conseil se renouvelle par touches, et que celui qui veut peser sur sa composition doit agir avant la cooptation, pas pendant la ratification.
Les juges, eux, ont déjà écrit la suite pour ceux qui agiront après coup. Le dirigeant intéressé qui fait l’économie de l’autorisation commet une faute par ce seul manquement, comme à Lyon en septembre 2025. Le dirigeant de SAS révoqué sans motif statutaire perd son procès quand les statuts permettaient la révocation à tout moment, comme à Angers en 2022. Les associés qui se disputent sans paralyser la société n’obtiennent pas d’administrateur provisoire, comme à Aix en février 2026. Et le coopté que personne n’a soumis à ratification reste en place tant que l’assemblée ne s’est pas prononcée, comme à Bobigny en juillet 2025. Quatre décisions, quatre portes étroites, une même morale : en droit des associés, on ne gagne qu’avant le vote, avec des candidatures déclarées, des autorisations écrites et des clauses rédigées. L’assemblée Nike de 2027 dira si les actionnaires l’ont compris. La PME qui lit cet article n’a pas besoin d’attendre 2027 : elle peut écrire aujourd’hui qui désigne, qui ratifie, qui s’abstient et qui sort, et éviter de découvrir demain que nommer un dirigeant, c’était déjà partager le pouvoir.
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