Le 8 septembre 2026, les actionnaires de Neolife, société cotée sur Euronext Growth Paris, ont élu trois nouveaux membres du conseil de surveillance à une majorité de 99,42 % des voix exprimées, alors que moins d’un tiers du capital était présent ou représenté. Le même jour, la société a annoncé qu’elle plafonnait à 2 179 276 droits de vote le bloc détenu par la société Capriona, représentée par Pascal Leandri, et les actionnaires agissant de concert avec lui : ce bloc, fort de 12 350 000 actions, aurait franchi à la hausse le seuil de 5 % dès octobre 2019 sans jamais le déclarer. Le communiqué du 11 septembre 2026 ajoute que la société se réserve toute action judiciaire et rappelle que le défaut de déclaration d’un franchissement de seuil constitue une infraction pénale.
La réponse tient en une phrase : quand un actionnaire omet de déclarer un seuil, la loi le prive des voix excédentaires et le juge peut suspendre le reste, de sorte qu’un bloc apparemment majoritaire en capital peut devenir minoritaire dans l’urne ; mais ce verrou ne fonctionne que si la preuve du concert et du défaut est établie, et il ne se transpose à une PME non cotée qu’en l’écrivant à l’avance dans les statuts ou le pacte. Cet article explique le mécanisme à partir des documents publiés le 11 septembre 2026, les intérêts qui s’affrontent et les limites de la transposition à une entreprise ordinaire, sans prédire l’issue d’un éventuel procès et sans qualifier pénalement le comportement de quiconque : seuls les faits publiés et les textes en vigueur au 8 septembre 2026 y sont exposés.
I. Quand 12 millions d’actions ne valent que 5 % des voix
A. Une assemblée à 30 % du capital qui renouvelle la surveillance à 99,42 %
Neolife est une société française fondée en 2012 par Bernard Voisin, qui conçoit des éco-matériaux pour la construction, dont les actions sont admises sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0011636083. Son assemblée des actionnaires du 8 septembre 2026 devait pourvoir trois sièges au conseil de surveillance. Le résultat publié le 11 septembre est sans appel apparent : Thierry Roche, Patrick André et Louis Cazal sont chacun élus avec 25 442 240 voix pour et 148 474 contre, soit 99,42 % des suffrages, et la résolution sur les pouvoirs suit le même sort. Le directoire, présidé par Bernard Voisin aux côtés de la directrice générale Marie Berland, salue l’arrivée de profils expérimentés et complémentaires, en alignement avec son plan stratégique.
Mais le chiffre qui compte n’est pas le pourcentage, c’est le quorum : 24 actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, réunissant 25 590 714 actions sur un capital de 96 370 849 actions, soit 30,45 % des titres et 84 050 396 actions disposant du droit de vote. Autrement dit, les trois nominations ont été acquises avec l’adhésion d’environ un quart du capital seulement. En assemblée ordinaire, c’est juridiquement suffisant : l’article L. 225-98 du code de commerce dispose qu’« Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote », et qu’« Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». Le cinquième était dépassé, la majorité des voix exprimées est massive : les nominations sont valables, sauf à démontrer une irrégularité dans le calcul des voix elles-mêmes.
C’est précisément là que se joue l’épisode. En ouverture de séance, la société a rappelé que Capriona, détenant 12 350 000 actions, agissait de concert avec d’autres actionnaires en vue d’exercer des droits de vote pour obtenir le contrôle, et avait franchi à la hausse sans déclaration le seuil de 5 % en octobre 2019. Le plafonnement appliqué en conséquence ramène ce camp à 2 179 276 droits de vote, soit 5 % du capital d’octobre 2019. Sans ce couperet, un bloc de 12,35 millions d’actions aurait pesé près de la moitié des 25,6 millions de voix exprimées et aurait pu faire échec aux résolutions de la direction ; avec lui, le même bloc ne représente qu’environ 8,5 % des voix comptabilisées, et les 148 474 voix contre correspondent d’ailleurs, à peu de chose près, à l’expression résiduelle des contestataires et de quelques abstentionnistes convertis. Le levier de pouvoir est donc le vote lui-même : qui compte les voix, et sur quelle base, décide de l’élection avant même le dépouillement.
La société ne s’arrête pas au contentieux de séance : elle annonce qu’elle se réserve toute action judiciaire contre les concertistes et rappelle le caractère pénal du défaut de déclaration. Deux camps, deux intérêts opposés : d’un côté la direction et les actionnaires qui l’ont suivie, pour qui le plafonnement sécurise la gouvernance et le plan stratégique ; de l’autre le bloc Capriona, qui perd d’un coup l’essentiel de son poids électoral et devra, s’il veut peser à l’avenir, soit régulariser et attendre, soit contester devant le juge la réalité du concert ou la régularité du plafonnement. Ni la presse ni le communiqué ne tranchent ce litige potentiel : ils constatent un rapport de force, pas une culpabilité.
B. Déclaration, concert, privation : le triptyque qui a fait basculer l’urne
Le premier pilier est l’obligation de déclaration. L’article L. 233-7 du code de commerce prévoit que « toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède ». Le même texte ajoute que « La personne tenue à l’information mentionnée au I informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général », lorsque les titres sont admis sur un marché réglementé ou, pour les autres marchés d’instruments financiers, à la demande de l’entreprise de marché. Neolife étant admise sur Euronext Growth, marché non réglementé, le régime applicable dépend des règles de ce marché et, le cas échéant, des seuils statutaires que la société se serait donnés : le communiqué vise un franchissement de 5 %, soit le premier seuil légal, et impute aux concertistes de ne l’avoir jamais déclaré depuis octobre 2019.
Le deuxième pilier est la notion de concert. L’article L. 233-10 du code de commerce dispose que « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société ». Le texte présume un tel accord dans plusieurs configurations, notamment « Entre une société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 » ou « Entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes », et précise que « Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites par les lois et règlements ». En pratique, prouver un concert suppose de démontrer un accord en vue d’une politique commune ou de la prise de contrôle, et non la simple convergence occasionnelle de votes : échanges écrits, pacte, coordination des acquisitions, répartition des rôles en assemblée. Le communiqué de Neolife affirme l’existence d’un accord conclu avec Pascal Leandri en vue d’exercer des droits de vote pour obtenir le contrôle ; c’est cette affirmation, si elle est contestée, que le juge devra vérifier, car tout le plafonnement repose sur elle.
Le troisième pilier est la sanction, et c’est lui qui a vidé l’urne. L’article L. 233-14 du code de commerce dispose que « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ». Le même article ajoute que « les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant », et que « Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du président de la société, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l’encontre de tout actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations prévues à l’article L. 233-7 ». Concrètement : sans aucune régularisation depuis 2019, seules les voix correspondant à 5 % du capital pouvaient s’exprimer, et le tribunal pourrait aller jusqu’à suspendre le surplus pendant cinq ans.
La Cour de cassation a verrouillé cette lecture. Dans un arrêt du 27 juin 2018, elle juge que « selon l’article L. 233-14 du code de commerce, la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ; qu’ayant constaté qu’aucune déclaration de franchissement de seuil n’avait jamais été régularisée, la cour d’appel en a déduit à bon droit que la privation était toujours en cours » (Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366). Dix ans sans régularisation, c’est donc dix ans de plafonnement, et régulariser aujourd’hui n’effacerait l’ardoise que deux ans après la notification. Quant au rappel pénal du communiqué, il renvoie notamment à l’article L. 247-2 du code de commerce, qui dispose qu’« Est puni d’une amende de 18 000 euros le fait pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques de s’abstenir de remplir les obligations d’informations auxquelles cette personne est tenue, en application de l’article L. 233-7 , du fait des participations qu’elle détient ». L’amende vise les dirigeants et personnes physiques défaillants ; elle ne se confond ni avec la privation des voix, qui frappe les titres, ni avec une éventuelle suspension judiciaire, qui frappe l’actionnaire.
II. Ce que la PME peut copier, et ce qu’elle doit inventer
A. Trois outils transposables : seuils statutaires, surveillance élue, contestation encadrée
Premier outil, le plus direct : écrire ses propres seuils. L’article L. 233-7 du code de commerce prévoit que « Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d’information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au I », en précisant que « L’obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des droits de vote ». Une PME non cotée, qui ne bénéficie d’aucune déclaration légale automatique, peut donc insérer dans ses statuts une clause de déclaration dès 5 %, 10 % ou tout palier utile, assortie d’une privation des voix excédentaires calquée sur L. 233-14. Sans cette clause, aucun plafonnement de séance n’est possible : le bureau d’une assemblée de SARL ou de SAS ne peut pas inventer une sanction que ni la loi ni les statuts ne prévoient. Avec elle, la direction dispose d’un instrument préventif qui oblige chaque camp à se dévoiler avant de voter, et qui dissuade les prises de participation rampantes entre associés.
Deuxième outil : verrouiller la gouvernance par l’organe de surveillance. Neolife fonctionne avec un directoire et un conseil de surveillance, forme où la direction opérationnelle et le contrôle sont séparés. L’article L. 225-69 du code de commerce dispose que « Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins », et l’article L. 225-75 du code de commerce que « les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire », ajoutant qu’« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire ». Celui qui tient la majorité des voix exprimées tient donc les nominations et les révocations de la surveillance, qui elle-même nomme et révoque le directoire. Pour une PME, la leçon est double : d’une part, soigner la composition et le quorum des assemblées qui désignent les contrôleurs, car tout s’y joue ; d’autre part, stipuler dans les statuts ou le pacte des règles de représentation équilibrée, des conditions de majorité renforcée pour certaines nominations, voire un droit de proposition par camp, faute de quoi le vainqueur du vote du jour s’empare de toute la surveillance, comme les 99,42 % de Neolife l’illustrent.
Troisième outil : contester le vote, mais dans un cadre étroit. L’article L. 225-121 du code de commerce dispose que « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 , L. 225-98 », et de plusieurs autres textes qu’il énumère, « peuvent être annulées ». Le mot « peuvent » n’est pas anodin : la nullité des délibérations irrégulières est devenue facultative, et le juge apprécie la gravité de l’irrégularité avant d’annuler. La Cour de cassation l’a rappelé le 29 mai 2024 à propos d’une fusion contestée : « L’arrêt retient que la preuve n’est pas rapportée que la décision de l’assemblée générale de la société Sager du 2 décembre 2011 approuvant la fusion-absorption de la société par la société [UA] frères a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires, ou certains d’entre eux, au détriment des associés minoritaires » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710). Pour le bloc Capriona comme pour un minoritaire de PME, la voie de l’annulation pour abus de majorité suppose donc de prouver deux choses cumulativement : une décision contraire à l’intérêt social et un dessein exclusif de favoriser la majorité au détriment de la minorité. L’échec sur l’une des deux branches fait rejeter la demande, et le simple désaccord stratégique ne suffit jamais.
En pratique, l’associé qui veut contester une assemblée verrouillée doit agir vite et avec méthode : demander la feuille de présence et le procès-verbal, vérifier le calcul du quorum et des voix exprimées, identifier les voix litigieuses et leur poids décisif, puis saisir le tribunal en nullité ou en suspension en visant précisément le grief. Celui qui veut au contraire sécuriser son assemblée doit faire l’inverse en amont : convoquer régulièrement, joindre les documents requis, faire vérifier la composition par le bureau avant les débats et les votes, et consigner par écrit le fondement exact de toute privation de voix. Dans l’affaire jugée en 2024, les demandeurs reprochaient notamment au bureau de ne pas avoir vérifié la régularité de la composition de l’assemblée avant les débats et les votes : c’est cette vérification préalable, quand elle est faite et tracée, qui protège ensuite les résolutions contre l’annulation. Pour un éclairage opérationnel sur ces contentieux de vote et de gouvernance, l’analyse d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de calibrer la riposte avant que l’assemblée ne se tienne, plutôt qu’après.
B. Trois limites que la PME ne doit pas sous-estimer
Première limite : sans marché, sans AMF et sans expert imposé, tout repose sur la preuve privée. Dans une société cotée, les déclarations de seuils, les avis de l’AMF et les communiqués créent une piste documentaire que le bureau puis le juge peuvent exploiter. Dans une SARL ou une SAS fermée, il n’existe ni avis public ni gendarme du marché : démontrer l’accord de concert suppose des écrits, des témoignages ou un faisceau d’indices concordants, et le camp visé contestera systématiquement la qualification. Le bureau de l’assemblée, simple émanation des associés présents, n’a ni pouvoir d’enquête ni autorité pour trancher un désaccord sérieux sur l’existence d’un concert : s’il plafonne à tort, il expose les résolutions à l’annulation ; s’il refuse de plafonner alors que les statuts le prévoient, il expose la société à la prise de contrôle rampante. D’où la nécessité d’écrire à froid, dans les statuts ou le pacte, qui constate le défaut, selon quelle procédure contradictoire minimale, et avec quel recours suspensif ou non.
Deuxième limite : le plafonnement n’éteint pas le conflit, il le déplace. Privé de ses voix excédentaires, le bloc contestataire conserve ses actions, ses dividendes et son droit d’agir en justice ; il peut demander l’annulation des résolutions, assigner en responsabilité, ou saisir le tribunal pour faire constater qu’aucun concert n’existait et que ses voix ont été indûment écartées. Symétriquement, la direction qui a fait voter ses résolutions avec un quorum amputé devra défendre chaque élection et chaque décision devant un juge qui vérifiera le calcul voix par voix. L’arrêt de 2018 montre que le bras de fer peut durer des années : la privation courait depuis 2008 et le pourvoi n’a été tranché qu’en 2018. Une PME doit donc mesurer le coût d’une victoire de séance qui se paie par trois ans de contentieux : parfois, négocier un pacte d’actionnaires avec promesse de rachat, droit de sortie conjointe ou rendez-vous de liquidité coûte moins cher que de gagner un vote et de perdre deux ans de gestion dans les prétoires.
Troisième limite : les chiffres de Neolife ne sont pas transposables tels quels. Le seuil de 5 % et le premier vingtième du capital appartiennent au monde coté ; dans une PME de trois ou cinq associés, un palier pertinent se raisonne en parts de contrôle effectif, pas en vingtièmes. Le quorum du cinquième et la majorité des voix exprimées valent pour l’assemblée ordinaire de société anonyme ; en SARL, les majorités de quorum et de vote diffèrent et les statuts peuvent les aménager, tandis qu’en SAS presque tout est statutaire, y compris l’exclusion d’un associé et la suspension de ses droits. Surtout, la sanction pénale de 18 000 euros et la suspension judiciaire de cinq ans supposent des textes précis et un ministère public entendu : on ne les improvise pas dans un pacte. La bonne transposition n’est donc jamais un copier-coller : c’est une clause de déclaration adaptée au tour de table réel, une formule de plafonnement chiffrée, une procédure de constat contradictoire, et une porte de sortie — rachat à dire d’expert, fenêtre de cession périodique — pour que le minoritaire plafonné d’aujourd’hui ne devienne pas l’ennemi procédurier de demain.
Conclusion
L’assemblée Neolife du 8 septembre 2026 révèle un levier de pouvoir que tout associé devrait connaître : la bataille ne se gagne pas toujours en achetant des titres, elle se gagne en comptant les voix, et celui qui omet de déclarer son concert découvre que 12 millions d’actions peuvent ne valoir que 5 % des suffrages. Les textes sont clairs — déclaration au premier vingtième, concert défini par l’accord en vue d’une politique commune ou du contrôle, privation des voix excédentaires jusqu’à deux ans après régularisation, suspension judiciaire possible pendant cinq ans, amende de 18 000 euros — et le juge les applique à la lettre, comme en 2018, tout en exigeant, comme en 2024, la preuve complète de l’abus de majorité pour annuler un vote. Pour la PME, la leçon est à double tranchant : aucun de ces dispositifs ne s’applique seul dans une société fermée, mais chacun peut y être réinventé par contrat, à condition de l’écrire quand les associés s’entendent encore. Le pouvoir des associés ne se décrète pas le jour du conflit : il s’écrit dans les statuts les jours calmes, au prix que l’on accepte quand on s’entend encore.
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