Les agences d’implantation vendent l’Abu Dhabi Global Market comme un kit financier : société de droit anglais sur Al Maryah Island, propriété à 100 %, licence FSRA, et la promesse d’une installation sans impôt. Le site commercial Incorporate.ae titre une création d’entreprise ADGM à Abu Dhabi avec propriété à 100 % et installation sans impôt. Le centre officiel, lui, met en avant une juridiction indépendante, familière aux praticiens de common law. Ni l’un ni l’autre n’expliquent ce que fait le fisc français lorsque le fondateur reste à Paris, signe les contrats depuis l’Île-de-France et facture des clients français via une private company limited by shares immatriculée à l’ADGM. L’article 209 du code général des impôts n’a que faire du common law d’Abu Dhabi : il impose les bénéfices des entreprises exploitées en France. La convention franco-émiratie du 19 juillet 1989 n’offre pas un bouclier automatique : son article 4 A définit l’établissement stable, y compris un siège de direction et un bureau. La cour administrative d’appel de Paris l’a appliqué à une société FZE réduite à une boîte postale. Ce texte décrit, pour l’entrepreneur qui reste en France, ce que la licence ADGM ne couvre pas : le siège de direction effective, l’établissement stable, l’article 155 A du code général des impôts, l’article 123 bis, l’article 238 A, et la manière de contester une proposition de rectification. Il complète le guide guide Dubaï : siège de direction effective, établissement stable et redressement fiscal et se distingue de la licence IFZA, autre free zone, autre régulateur, mêmes questions françaises.
I. Créer une société à l’ADGM en restant en France : la licence Abu Dhabi protège-t-elle contre l’impôt français ?
A. Siège de direction effective : un bureau ADGM à Al Maryah Island suffit-il si les décisions se prennent à Paris ?
L’ADGM n’est pas l’IFZA. C’est un centre financier de droit anglais, avec ses propres compagnies, ses tribunaux et l’autorité FSRA, implanté sur Al Maryah Island et Al Reem Island. Le 8 septembre 2026, le centre a annoncé près de 14 000 licences actives. Ce prestige commercial n’a aucune incidence sur le rattachement fiscal français. L’article 209 du code général des impôts pose la territorialité de l’impôt sur les sociétés : « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Une private company limited by shares immatriculée à l’ADGM n’échappe donc pas à l’impôt français si elle est, en réalité, exploitée depuis la France, ou si une convention attribue ces bénéfices à la France.
Le siège statutaire émirati et le siège de direction effective sont deux notions distinctes. Le premier figure sur le certificat d’incorporation. Le second se lit dans les faits : où se tiennent les conseils, où sont signés les contrats, où se trouve le dirigeant qui décide, où sont les serveurs d’e-mails et les accès bancaires. Le Conseil d’État l’a rappelé à propos d’une holding qui avait transféré son siège au Luxembourg. Dans l’arrêt n° 449723 du 15 mars 2023, il relève que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation. Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine. Par ailleurs, ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France ». La haute juridiction en déduit que « le centre effectif de direction de cette société se situait en France », alors même que les assemblées générales et les conseils d’administration se tenaient au Luxembourg.
Le schéma ADGM vendu aux résidents français reproduit souvent ce tableau : flexi-desk ou bureau serviced, registered agent, éventuellement un directeur local de papier, tandis que le fondateur, résident fiscal français, continue de décider depuis son appartement parisien ou son coworking de Neuilly. Les pages d’agences insistent sur le common law anglais et sur l’absence d’impôt sur les sociétés. Elles taisent que le juge français ne s’arrête pas au papier. La cour administrative d’appel de Paris, dans l’arrêt n° 23PA01641 du 11 décembre 2024, a jugé qu’une société de droit anglais « doit être regardée comme ayant eu, au titre des exercices en litige, son siège de direction effective en France et comme y ayant exercé son activité ». L’argument de la bonne foi — la société déclarait ses résultats au Royaume-Uni — n’a pas suffi : les pièces saisies montraient qu’elle connaissait l’absence de substance. Le même raisonnement s’applique, a fortiori, à une ADGM company dont le dirigeant vit en France et n’a, à Abu Dhabi, qu’une adresse de domiciliation.
La convention entre la France et les Émirats arabes unis du 19 juillet 1989, telle que la cite la cour administrative d’appel de Paris, ne neutralise pas ce constat. Elle sert au contraire à qualifier l’établissement stable. Aux termes de son article 4 A, reproduits dans l’arrêt n° 21PA01891 du 17 mai 2023 : « 1. Au sens de la présente Convention, l’expression » établissement stable » désigne une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité. / 2. L’expression » établissement stable » comprend notamment : a) Un siège de direction ; b) Une succursale ; c) Un bureau ; d) Une usine ; e) Un atelier (…) ». Un siège de direction à Paris, même si le papier dit Al Maryah Island, entre dans cette liste. L’exception des activités préparatoires ou auxiliaires, prévue au 4 e) du même article, ne couvre pas le dirigeant qui conclut les affaires, encaisse et décide.
Certains commentaires d’avocats sur l’impôt émirati des free zones discutent le statut de Qualifying Free Zone Person et le taux local. Cette question est étrangère au redressement français. Même une société ADGM pleinement éligible au régime local reste, pour Bercy, une entreprise exploitée en France si les décisions s’y prennent. Le prestige du common law, la FSRA et les 14 000 licences ne pèsent pas contre un calendrier Outlook parisien, des virements initiés depuis un RIB français et des procès-verbaux signés à distance. Un bureau réel à Abu Dhabi, avec personnel, décisions et contrats signés sur place, est une autre affaire. Le package de création à distance vendu au résident français n’en est pas une.
B. Établissement stable en France : le dirigeant qui travaille depuis l’Île-de-France crée-t-il un risque d’imposition ?
Même si l’administration n’arrive pas à démontrer que le siège de direction effective est en France, elle peut encore rattacher les bénéfices à un établissement stable français. L’article 209 déjà cité impose les bénéfices des « entreprises exploitées en France ». La convention franco-émiratie, article 4 A, vise l’installation fixe d’affaires et, au paragraphe 5, l’agent dépendant, comme le rappelle l’arrêt n° 21PA01891 du 17 mai 2023 : « lorsqu’une personne – autre qu’un agent jouissant d’un statut indépendant auquel s’applique le paragraphe 6 – agit pour le compte d’une entreprise et dispose dans un Etat de pouvoirs qu’elle y exerce habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise, cette entreprise est considérée comme ayant un établissement stable dans cet Etat pour toutes les activités que cette personne exerce pour l’entreprise ».
Le Conseil d’État a fixé le standard, dans une affaire irlandaise transposable à toute société étrangère. Dans l’arrêt n° 420174 du 11 décembre 2020, publié au recueil Lebon, il juge : « Pour avoir un établissement stable en France au sens des stipulations citées ci-dessus, une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres ». Et il ajoute qu’exerce de tels pouvoirs « une société française qui, de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent ». Le fondateur français qui fait ensuite valider par l’ADGM company des contrats qu’il a déjà négociés depuis Paris entre dans ce portrait.
La jurisprudence émiratie de la cour administrative d’appel de Paris est plus parlante encore pour une ADGM company. Dans l’arrêt Eurotole FZC n° 21PA01891 du 17 mai 2023, une société immatriculée en 2008 dans la zone franche de Hamriyah (Charjah) soutenait qu’elle était résidente émiratie et « ne dispose pas d’un établissement stable en France ». La cour écarte cet argument. Elle constate que, « si la société Eurotole FZE est immatriculée aux Emirats arabes unis, elle n’y dispose pas de locaux ni de personnels, son siège correspondant à l’adresse d’une boîte postale, et que la visite domiciliaire a permis d’établir qu’un employé de la société de domiciliation scanne et réexpédie les courriers reçus à M. H…, directeur opérationnel disposant d’un bureau en France ». Elle en tire la conséquence : « les missions de la société Eurotole FZE, qu’elles soient de suivi des sous-traitants ou de facturation, sont intégralement exercées en France par M. H… et par l’intermédiaire des personnels, des matériels et dans les locaux de ses deux filiales, en sorte que cette société exerce en France une activité économique au sens et pour l’application du I de l’article 209 du code général des impôts ». La requête est rejetée. Un flexi-desk ADGM scanné par un registered agent, avec un dirigeant qui travaille depuis Paris, n’est pas plus solide qu’une boîte postale de Hamriyah.
L’installation fixe n’exige pas un bail commercial au nom de la société émiratie. Un bureau chez soi, un coworking, le local d’une SAS française du même groupe, un ordinateur et une ligne téléphonique utilisés de façon habituelle suffisent si l’activité propre de l’ADGM company s’y exerce. Les visites domiciliaires de l’affaire Eurotole se sont déroulées à Cuincy et au 15 rue Henry Monnier à Paris. Celles de l’affaire Anotech ont visé des locaux en région parisienne et à Toulouse. Pour un dirigeant francilien, le risque opérationnel est concret : messagerie, Drive, contrats, factures et accès bancaire laissent une trace. L’administration n’a pas besoin d’aller à Abu Dhabi pour reconstituer le lieu réel de l’activité.
Deux précisions évitent la confusion. Premièrement, une ADGM company qui a vraiment une équipe, des locaux et des décisions à Abu Dhabi, et qui n’exerce en France qu’une activité préparatoire, n’est pas dans le cas Eurotole. L’article 4 A, 4 e), écarte l’établissement stable pour l’activité « de caractère préparatoire ou auxiliaire ». Le démarchage, la conclusion des contrats et la facturation ne sont pas auxiliaires. Deuxièmement, le dirigeant personne physique reste, lui, imposable en France sur ses revenus mondiaux s’il y a son domicile fiscal. Créer l’ADGM company ne déplace pas sa résidence. S’il quitte la France, d’autres règles s’ouvrent, notamment l’exit tax. Tant qu’il reste, le risque principal est le rattachement de la société, ou de ses flux, au territoire français.
II. Redressement d’une société ADGM : article 155 A, 123 bis, 238 A, comment contester ?
A. Que fait l’administration : 155 A, 123 bis, 209 B, prix de transfert et charges 238 A ?
Le contrôle d’une ADGM company liée à un résident français ne se limite pas à l’impôt sur les sociétés de la société. L’administration empile les fondements. Le premier, pour le prestataire qui facture ses clients français via Abu Dhabi, est l’article 155 A du code général des impôts. Dans sa rédaction en vigueur : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A ».
Le consultant parisien qui crée une ADGM company dont il est l’associé unique, puis se fait payer ses missions françaises par cette société, entre dans le premier tiret : il contrôle la personne qui perçoit les sommes. S’il ne démontre pas une activité industrielle ou commerciale prépondérante de la société autre que la prestation, le deuxième tiret s’applique. Si le régime local est privilégié au sens de l’article 238 A, le troisième tiret s’applique « en tout état de cause ». Le Conseil d’État, dans l’arrêt n° 455084 du 22 mars 2023, a précisé la cible de ce texte : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte ». Une ADGM company qui n’ajoute aucune substance à la prestation rendue depuis Paris n’est pas une contrepartie réelle. L’impôt sur le revenu est alors dû au nom du prestataire français, avec solidarité de la société étrangère prévue au III de l’article 155 A.
Le deuxième fondement vise l’associé personne physique. L’article 123 bis du code général des impôts dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants ». Le caractère privilégié se juge par comparaison avec l’article 206 et l’article 238 A. L’article 238 A est net : « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Les pages qui promettent l’absence d’impôt à l’ADGM placent précisément le débat sur ce terrain. Le Conseil d’État a encore appliqué l’article 123 bis le 6 juillet 2026, n° 501276, à des associés français de SARL luxembourgeoises, avec majoration de 80 % pour manœuvres frauduleuses. Dans l’arrêt n° 407421 du 28 janvier 2019, il l’avait déjà appliqué à des époux détenant 99,938 % d’une holding luxembourgeoise.
Le troisième fondement concerne la société française qui détient l’ADGM company. L’article 209 B vise la personne morale établie en France qui « détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » étrangère soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ». Ce n’est pas le même destinataire que l’article 123 bis. Confondre les deux est une erreur de qualification. Une SAS parisienne qui loge sa filiale à l’ADGM pour y accumuler des profits non taxés s’expose au 209 B. L’associé personne physique s’expose au 123 bis. Les deux peuvent coexister avec l’article 155 A sur les prestations.
Le quatrième fondement est le prix de transfert. L’article 57 du code général des impôts énonce : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». La condition de dépendance n’est pas exigée lorsque le cocontractant est établi dans un État à régime privilégié. Une SAS française qui facture trop bas sa sœur ADGM, ou qui lui paie des management fees sans substance, entre dans ce texte. Le cabinet a déjà traité le cas voisin de la facturation d’une filiale à Dubaï, article 57 et prix de transfert. L’article 238 A, déjà cité, refuse en outre la déduction des intérêts, redevances et rémunérations de services payés à une personne soumise à un régime privilégié : ces sommes « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». La charge de la preuve est inversée. Un contrat de prestation ADGM sans équipe sur place, sans livrables et sans prix de pleine concurrence ne passe pas cette preuve.
Les pénalités suivent. L’article 1729 du code général des impôts prévoit « a. 40 % en cas de manquement délibéré ; b. 80 % en cas d’abus de droit au sens de l’ article L. 64 du livre des procédures fiscales ». Dans l’affaire Anotech, la cour a refusé l’excuse de la bonne foi parce que les pièces montraient la connaissance du risque de requalification. Dans l’affaire du 6 juillet 2026, la majoration de 80 % pour manœuvres frauduleuses était en discussion autour de l’article 123 bis. Un montage ADGM présenté comme gérable à distance et sans impôt, tout en conservant l’activité en France, nourrit le grief de manquement délibéré, parfois davantage.
B. Proposition de rectification, preuves du siège réel et recours devant le tribunal administratif
Le redressement commence par une proposition de rectification. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales impose : « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». Le délai de réponse de droit commun est fixé par l’article L. 11 du même livre : « le délai accordé aux contribuables pour répondre aux demandes de renseignements, de justifications ou d’éclaircissements et, d’une manière générale, à toute notification émanant d’un agent de l’administration des impôts est fixé à trente jours à compter de la réception de cette notification ». Sur demande reçue avant l’expiration de ce délai, l’article L. 57 le proroge de trente jours. Laisser passer ce délai sans observations circonstanciées affaiblit la suite. Les observations doivent coller aux griefs : siège de direction, établissement stable, 155 A, 123 bis, 57, 238 A. Un mémoire générique sur le droit émirati ne répond à aucun de ces textes.
La contestation se gagne sur les pièces du lieu réel des décisions, pas sur le logo ADGM. Pour écarter le siège de direction française, il faut démontrer, documents à l’appui, que les décisions stratégiques et quotidiennes sont prises à Abu Dhabi : convocations et minutes des boards tenus sur place, contrats signés aux Émirats, personnel salarié local, baux, factures de fluides, traces de présence du dirigeant, comptes bancaires manœuvrés depuis l’ADGM, absence de bureau habituel en France. L’arrêt n° 449723 l’illustre a contrario : un local de 13 m² chez un domiciliataire, un comptable quelques heures par semaine et des décisions parisiennes n’ont pas fait un centre effectif de direction luxembourgeois. Un flexi-desk ADGM n’en fera pas davantage un centre émirati. Pour écarter l’établissement stable, il faut démontrer l’absence d’installation fixe et l’absence d’agent dépendant en France, au regard de l’article 4 A de la convention et de l’arrêt n° 420174. Pour l’article 155 A, il faut une intervention propre de la société ADGM, pas une simple facture. Pour l’article 123 bis, le débat porte sur le taux de détention, la nature de l’actif et le caractère privilégié du régime, pas sur le common law.
Lorsque l’activité se déroule à Paris ou en Île-de-France, le contentieux suit souvent le chemin d’Eurotole : vérification, proposition de rectification, réclamation, tribunal administratif de Paris, puis cour administrative d’appel de Paris. Les visites et saisies de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, utilisées dans Eurotole comme dans Anotech, peuvent viser le domicile du dirigeant, le coworking ou les locaux d’une société française du groupe. Conserver les contrats, les agendas, les billets et les preuves de substance à Abu Dhabi avant le premier acte de contrôle est plus utile que de les reconstituer après la proposition de rectification. Un rescrit sur le siège ou l’établissement stable, lorsqu’il est encore temps, fige une analyse. Une fois la proposition notifiée, le débat est rétroactif et documentaire.
Le recours juridictionnel n’est pas une seconde chance pour inventer une substance. La cour, dans Eurotole, a rejeté la requête. Dans Anotech, elle a retenu le siège de direction effective en France malgré les déclarations britanniques. Le Conseil d’État, dans l’affaire n° 449723, a refusé le crédit d’impôt conventionnel faute de domicile fiscal luxembourgeois de la société. Ces solutions ne ferment pas toute défense. Elles indiquent le terrain utile : faits, pièces, qualification. Une ADGM company avec équipe, locaux, décisions et clientèle réellement émiraties, sans prestataire français qui se facture lui-même, n’est pas le cas jugé. Le package d’une création rapide, gérable à distance et présentée comme non imposable, vendu à un résident français, l’est. Face à une proposition de rectification, la première lecture porte sur le fondement exact (209, convention 4 A, 155 A, 123 bis, 209 B, 57, 238 A), sur la motivation de fait et sur le délai de l’article L. 11. Le reste est de la procédure : observations, saisine du supérieur, commission, réclamation, tribunal.
Conclusion
Créer une société à l’ADGM n’est pas interdit. Le risque, au regard du droit français, est de faire passer pour une résidence fiscale émiratie une structure dont les décisions, les clients et le dirigeant restent en France. L’article 209 du CGI, la convention du 19 juillet 1989 et la jurisprudence de la cour administrative d’appel de Paris sur les sociétés FZE réduites à une boîte postale convergent : le papier local ne pèse pas contre un siège de direction ou un établissement stable français. L’article 155 A rattrape le prestataire qui facture via l’ADGM les services qu’il rend depuis la France. L’article 123 bis peut imposer l’associé sur les bénéfices non distribués lorsque le régime est privilégié au sens de l’article 238 A. L’article 209 B vise la société française qui contrôle l’entité. L’article 57 et l’article 238 A s’attaquent aux flux. Aucun de ces textes n’interdit une implantation réelle à Abu Dhabi, avec locaux, personnel et décisions sur place. Tous sanctionnent le kit d’installation présentée comme non imposable vendu à un résident français. Face à une proposition de rectification, la contestation se gagne sur les pièces du lieu réel des décisions, pas sur le common law de l’ADGM. Un examen du dossier avant le premier acte de contrôle permet d’écarter les schémas déjà jugés et de documenter, le cas échéant, une substance émiratie véritable.
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