Le 17 septembre 2026, le site investisseurs d’Atari, société cotée sur Euronext Growth Paris, liste un communiqué daté du jour même, intitulé comme une finalisation de refinancement et une conversion de 12,6 millions d’euros de prêts en actions. La dépêche Zonebourse reprise par Boursorama à 8 h 37, heure de Paris, ajoute ce que le fichier du jour n’a pas encore livré au public : 528 649 actions nouvelles à 24 euros, prime de 22 % sur le cours du 16 septembre ; 11,7 millions d’euros de dettes convertis par Irata LLC, holding de Wade Rosen, président-directeur général ; 1,4 million d’euros d’autres prêts convertis ; Irata portée à 48,8 % du capital ; créance résiduelle d’environ 51 millions d’euros en principal. Le communiqué société du 17 août 2026, lu intégralement, avait déjà fixé le schéma : conseil du 16 août, compensation de prêts à 24 euros, Irata à 42,6 % du capital et 42,8 % des voix, 62,7 millions d’euros encore dus.

La leçon pour un associé de PME n’est pas que la dette disparaît. Convertir les prêts de l’associé-dirigeant, c’est diluer les autres sans qu’ils souscrivent, rapprocher le seuil de 50 % sans forcément le franchir, et conserver, si tout n’est pas converti, un pouvoir de créancier. Les réserves doivent être dites d’emblée. Atari est une société anonyme de droit luxembourgeois depuis juillet 2026 : cet article ne juge pas la régularité luxembourgeoise de l’opération. Les chiffres du 17 septembre 2026 sont ceux de la presse et du titre listé, pas d’un PDF du jour lisible ; il n’est pas établi que 11,7 et 1,4 millions s’additionnent aux 12,6 millions du titre. Ce qui suit transpose le mécanisme en droit français, pour une SAS ou une SARL, à partir des textes vérifiés et de décisions lues intégralement.

I. L’épisode Atari : convertir la dette de l’associé-dirigeant

A. Ce que le conseil a décidé en août, ce que le marché a lu en septembre

Le communiqué publié par Atari le 17 août 2026, à Luxembourg, à 8 heures, heure d’Europe centrale, décrit une opération déjà votée la veille. Le conseil d’administration d’Atari S.A. a approuvé, à l’unanimité des administrateurs ayant voix délibérative, le refinancement de prêts détenus par Irata LLC et par certains partenaires financiers privés, ainsi qu’une augmentation de capital en numéraire réservée à des membres de la direction et à des investisseurs privés. La formule des administrateurs ayant voix délibérative n’est pas un ornement : elle signale que certains administrateurs n’ont pas pris part au vote, ce qui, en droit français, est précisément le réflexe attendu lorsque le bénéficiaire de l’opération siège au conseil.

Cinq prêts consentis par Irata LLC, holding de Wade Rosen, président-directeur général, ont été convertis en actions par compensation. Ils étaient datés du 28 août 2025, du 31 janvier 2026, du 9 mars 2026 et du 31 juillet 2026, ce dernier jour portant deux prêts. Leur montant, principal et intérêts courus, s’élevait à 10,3 millions d’euros, à un intérêt annuel de 10 % à 15 %. La conversion a donné lieu à l’émission de 428 649 actions ordinaires nouvelles à 24 euros, soit 11,5 % du capital après opération, ou 14,7 % avant. D’autres prêts, d’un montant de 5,6 millions d’euros, principal et intérêts compris, consentis à des partenaires privés, ont été convertis en 235 088 actions, toujours à 24 euros. Une note du communiqué précise que ces prêts avaient été cédés par Irata LLC à Amber Lake LLC et à South Silver LLC avec effet au 30 juin 2026 : l’associé-dirigeant n’est donc pas seulement celui qui convertit, il est aussi celui qui a pu céder une partie de la créance avant la conversion.

S’y ajoute une souscription en numéraire de 157 762 actions, toujours à 24 euros, pour 3,8 millions d’euros, réservée à des membres de la direction et à des partenaires. Au total, 821 499 actions nouvelles ont été émises à 24 euros, prime de 11 % sur le cours du 14 août 2026, qui était de 21,59 euros. Après cette première vague, le capital d’Atari s’élevait à 7 478 620 euros, divisé en 3 739 310 actions de 2 euros de nominal. Irata LLC détenait 42,6 % du capital et 42,8 % des droits de vote. L’encours des prêts Irata envers Atari et ses filiales restait d’environ 62,7 millions d’euros en principal. L’augmentation devait être constatée devant un notaire luxembourgeois, et les actions nouvelles admises sur Euronext Growth Paris.

Le 17 septembre 2026, le même site investisseurs annonce la finalisation d’un refinancement et la conversion de 12,6 millions d’euros de prêts. La presse, le même matin, décrit une nouvelle émission de 528 649 actions à 24 euros, avec une prime plus forte, 22 % sur le cours du 16 septembre, Irata à 48,8 % du capital, et une créance résiduelle d’environ 51 millions d’euros. Entre août et septembre, le schéma ne change pas : on convertit une partie, on laisse l’essentiel de la dette, on se rapproche de la moitié du capital. Ce que le public n’a pas, au matin du 17 septembre, c’est le PDF du jour : le fichier est listé, son téléchargement renvoie encore un message d’inédit. Les associés d’une PME reconnaîtront le geste. On communique le titre, on retarde le détail, et le marché doit décider avec une dépêche.

Le prix de 24 euros, répété en août et en septembre, mérite une lecture d’associé plutôt que de trader. Une prime au-dessus du cours n’est pas, par elle-même, la preuve qu’on a bien traité les minoritaires. Elle peut servir à limiter le nombre d’actions nouvelles, donc la dilution apparente, tout en éteignant une créance dont le montant, intérêts compris, a gonflé à 10 % ou 15 % l’an. Elle peut aussi, dans une société non cotée, n’avoir aucun marché de référence : le 24 euros d’Atari se compare à un cours, le 24 euros d’une SAS se compare à une valeur que personne n’a fait expertiser. L’associé minoritaire d’une PME n’a pas le cours de clôture du 16 septembre. Il a, au mieux, les comptes, un pacte, et la question de savoir qui a fixé le prix.

B. Deux leviers dans la même opération : le capital qui s’approche de 50 %, la créance qui reste

Le premier levier est visible. En août, Irata passe de 39,96 % du capital à 42,63 %, et de 40,2 % des voix à 42,82 %, d’après les tableaux du communiqué du 17 août 2026. En septembre, la presse la place à 48,8 %. On n’atteint pas 50 %. On s’en approche. En droit français, ce point n’est pas cosmétique. L’article L. 233-3 du code de commerce considère qu’une personne en contrôle une autre, pour l’application des sections 2 et 4 du chapitre, « Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ». La majorité des voix, c’est le palier le plus simple. Rester sous 50 %, c’est, en apparence, ne pas franchir ce palier. Mais le même article ajoute une présomption : « Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne ». À 42,8 % des voix en août, Irata était déjà, si l’on transposait ces règles, dans la zone de présomption, dès lors qu’aucun autre actionnaire ne détenait davantage. Le communiqué d’août le montre : le public restait à 52,2 % du capital après l’opération, mais fragmenté ; Stephen Kick était à 4,2 %, Alexandre Zyngier à 0,5 %. Nul autre bloc ne dépassait Irata. S’approcher de 50 % n’est donc pas entrer dans le contrôle : c’est, souvent, y être déjà par la présomption de 40 %, et se donner la possibilité d’y entrer par la majorité sèche au prochain tour.

Le troisième critère du même article vise celui qui « détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ». Un président-directeur général dont la holding pèse plus de 40 % des voix, et qui convertit encore sa créance, n’a pas besoin d’attendre 50 % pour que la question du contrôle de fait se pose. Cet article ne dit pas qu’Atari a franchi un seuil français : Atari n’est plus une société française. Il dit aux associés d’une SAS parisienne que le curseur 40 / 50 n’est pas un débat de cotée. Il est dans le code.

Le second levier est moins photographié. Après août, 62,7 millions d’euros de prêts Irata restaient dus. Après septembre, la presse parle d’environ 51 millions. La conversion n’a pas soldé la relation de crédit. Elle l’a réduite, et elle l’a laissée vivante. Un associé qui reste créancier n’a pas le même intérêt qu’un associé qui n’a plus que ses actions. Le créancier veut être payé, avec ses intérêts de 10 % à 15 % l’an selon le communiqué d’août. L’associé veut que la trésorerie reste dans la société. La même personne, Wade Rosen via Irata, tient les deux bouts. C’est le nœud que les pactes de PME oublient le plus souvent : on discute le pourcentage, on ne discute pas le compte courant qui survit à la conversion.

La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 14 avril 2026, a rappelé ce que le compte courant n’est pas. « Le compte courant d’associés correspond à des fonds personnels de l’associé que celui-ci met à la disposition de la société et qui continuent à lui appartenir. Il s’analyse en une dette que la société reconnaît avoir à l’encontre de l’un de ses porteurs de parts, autrement dit un prêt consenti par un associé à la société, et non un apport en capital ». La phrase suivante, dans le même arrêt, est celle que le minoritaire d’une PME devrait faire lire avant de signer une conversion partielle : « Il est de jurisprudence constante que, sauf stipulation contraire, un associé est en droit d’exiger le remboursement de son compte courant à tout moment, peu important les motifs de sa demande dès lors que l’avance consentie par l’associé constitue un prêt à durée indéterminée ». Sauf stipulation contraire. Tout le pouvoir est dans ces trois mots. Si le pacte ou la convention de compte courant ne dit rien, le majoritaire qui vient de se renforcer au capital peut, le mois suivant, demander le remboursement du solde. La société diluée doit alors trouver du cash, ou reconvertir, ou céder.

Les intérêts opposés sont donc clairs, et ils ne se résument pas à un camp d’anciens contre un camp de nouveaux. L’associé-dirigeant créancier veut éteindre une partie de sa créance sans sortir d’argent, augmenter sa part, garder un levier de remboursement sur le solde, et, s’il est coté, afficher une prime qui rassure le marché. Les autres associés veulent ne pas être dilués sans avoir pu souscrire, connaître le prix, savoir qui a voté, et empêcher que la dette restante serve à les coincer. La société, elle, veut alléger son bilan et rester finançable. Ces trois intérêts ne coïncident que sur une diapositive. Dans une salle d’assemblée, ils s’opposent.

II. Ce que le droit français fait voter, et ce que la PME doit écrire

A. Compensation, droit préférentiel, conventions : qui paie, qui est exclu du vote

En société anonyme française, l’émission d’actions nouvelles n’est pas un geste de trésorerie improvisé. L’article L. 225-128 du code de commerce pose le cadre : « Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission ». Puis vient la phrase qui décrit exactement le montage Atari, transposé : « Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission ». La compensation n’est pas un apport en nature. Elle est un mode de libération des actions de numéraire. La créance doit être liquide et exigible. Un prêt à terme non échu, un compte courant dont le pacte interdit le remboursement pendant cinq ans, une créance contestée, ne passent pas ce filtre sans discussion. Le communiqué d’août parle de prêts datés, d’intérêts courus, d’un montant de principal et d’intérêts courus. En français, cela ne dispense pas de vérifier l’exigibilité. Un associé qui veut contester une conversion commence par là : la créance était-elle certaine, liquide, exigible le jour de la compensation ?

Le deuxième verrou, dans une SA, est le droit préférentiel. « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital », dispose l’article L. 225-132. « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital ». Une conversion réservée à l’associé-dirigeant n’est possible, dans ce régime, que si l’assemblée supprime ce droit. L’article L. 225-138 l’autorise, et il ferme la porte au bénéficiaire : « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote ». Le quorum et la majorité se calculent après déduction des actions du bénéficiaire. Autrement dit, Irata, dans une SA française, ne voterait pas sa propre conversion. Les autres associés, y compris une minorité organisée, pèseraient davantage sur ce vote que sur un vote ordinaire. C’est l’un des rares moments où le code enlève des voix au majoritaire. Beaucoup de SAS l’oublient, parce que leurs statuts recopient mal la SA, ou parce qu’ils ne disent rien.

Dans la SAS, la liberté statutaire est réelle, mais elle n’efface pas l’augmentation de capital. L’article L. 227-9, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Il ajoute toutefois que « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». La cour d’appel de Paris, le 4 avril 2023, a lu ce texte ainsi : « Il résulte de l’article L. 227-9 du code de commerce que les associés d’une SAS sont libres de déterminer, dans les statuts, non pas – en l’absence de dispositions expresses – une règle de majorité exigée pour adopter des résolutions dans les matières qu’il énumère, mais les conditions dans lesquelles sont prises les décisions qui doivent l’être collectivement ». La liberté porte sur le mode et, si on l’écrit, sur la majorité. Elle ne porte pas sur l’absence de décision collective. Une conversion de créance du président, décidée par le président seul, dans une SAS dont les statuts sont muets, n’est pas le modèle Atari : c’est une faille. Les associés d’une SAS qui veulent éviter le scénario de septembre 2026 écrivent, avant le premier prêt, que toute compensation de compte courant au capital se décide collectivement, hors voix du bénéficiaire, à une majorité renforcée, sur un rapport de prix.

Le troisième verrou est la convention. Un prêt consenti par le dirigeant, ou par l’associé à plus de 10 % des voix, n’est pas un acte anodin. Dans la SA, l’article L. 225-38 soumet à l’autorisation préalable du conseil « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 ». L’autorisation doit être motivée, « en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées ». L’article L. 225-40 écarte l’intéressé : « Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée ». Puis, à l’assemblée : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité ». Les prêts Irata à 10 % ou 15 %, s’ils avaient été consentis dans une SA française, n’étaient pas seulement un sujet de trésorerie. Ils étaient un sujet de conseil, de rapport spécial, d’assemblée, de voix déduites. Convertir ces prêts plus tard ne lave pas le vice éventuel de leur naissance.

La SAS a son miroir. L’article L. 227-10 impose un rapport aux associés « sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 ». Les associés statuent. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour l’intéressé d’en supporter les conséquences dommageables. Dans la SARL, l’article L. 223-19 est plus rude encore pour le gérant associé : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ». Un gérant majoritaire qui s’est prêté de l’argent via son compte courant, puis qui veut convertir, ne vote ni la convention ni, si l’on transpose l’esprit de l’article L. 225-138, sa propre réservation. Il lui reste à convaincre les autres. C’est tout l’intérêt d’un pacte qui le dit noir sur blanc, plutôt que de le découvrir le jour du vote.

L’abus de majorité n’est pas le premier outil, et il n’est pas magique. La cour d’appel de Paris, le 10 décembre 2025, a rappelé la définition : « L’abus de majorité suppose, pour être constitué, que la décision collective en cause a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ». Les deux branches sont cumulatives. Une conversion qui allège vraiment le bilan, à un prix défendable, même si elle dilue, n’est pas, à elle seule, un abus. Une conversion dont le seul effet utile est de faire basculer le contrôle, à un prix de complaisance, avec une créance dont l’exigibilité est douteuse, entre dans le champ. La dilution mathématique, les minoritaires le savent trop tard, ne suffit pas. Il faut l’intérêt social et le dessein unique. D’où l’utilité, en amont, des règles de vote et de prix, plutôt que du procès.

B. Ce que la PME transpose, et ce qu’elle ne peut pas copier

La fiche Entreprendre de Service public sur le compte courant d’associé décrit l’instrument comme une avance, sa rémunération, son remboursement, sa fiscalité. Elle ne dit pas comment cet instrument devient un levier de pouvoir lorsque l’associé qui l’a consenti convertit une partie et garde le solde. C’est précisément l’angle que l’épisode Atari rend lisible, et que les guides de création de société ne traitent pas. Une page d’avocat en droit des sociétés à Paris sert ici à relire, avant le vote, les statuts, le pacte et la convention de compte courant, plutôt qu’à commenter une cotée luxembourgeoise.

La transposition commence par cinq clauses, pas par un copier-coller d’Euronext Growth. Premièrement, le prêt de l’associé-dirigeant est une convention. On l’autorise, on la motive, on en fixe le taux, la durée, les sûretés. On interdit le taux qui n’a de sens que s’il doit gonfler la créance à convertir. Deuxièmement, le remboursement n’est pas à tout moment si l’on n’y a pas consenti. On écrit la stipulation contraire dont parle la cour d’appel de Paris : délai de préavis, plafond annuel, subordination aux concours bancaires, interdiction de demander le solde pendant une période de conversion. Troisièmement, toute compensation au capital est une décision collective, hors voix du bénéficiaire, avec un prix documenté. Dans une SAS, on le met dans les statuts, parce que l’article L. 227-9 renvoie aux statuts. Quatrièmement, on plafonne la part que le dirigeant peut atteindre par conversion, 40 %, un tiers, 49 %, selon ce que les associés veulent éviter. Atari montre qu’on peut viser 48,8 % sans dire 50 %. Un pacte qui s’arrête à 50 % a déjà perdu. Cinquièmement, on distingue les actions nouvelles et la créance restante : convertir 12,6 millions et en laisser 51, ce n’est pas refinancer, c’est déplacer le rapport de force.

Les limites de la transposition sont aussi nettes. Atari est cotée : il existe un cours, une prime visible, un listing d’actions nouvelles, un sponsor, une communication réglementée. Une SAS de dix associés n’a rien de tout cela. Le 24 euros n’a pas d’équivalent. Sans expert, le prix de compensation est un rapport de forces. Atari est luxembourgeoise : le notaire, le droit des sociétés, le régime des conventions, le contrôle, l’offre publique éventuelle, ne sont pas ceux du code de commerce français. Cet article ne dit pas qu’une OPA française aurait dû être lancée à 48,8 %. Il dit qu’en France, 40 % présument déjà le contrôle si personne n’a plus, et que 50 % des voix le font naître par le texte. Atari a un conseil d’administration qui a voté à l’unanimité des administrateurs ayant voix délibérative. Beaucoup de SAS n’ont pas de conseil. Le président est l’associé. S’il n’est pas écarté du vote par les statuts, il vote sa créance, sa conversion et sa dilution des autres. C’est légal si les statuts le permettent. Ce n’est pas anodin.

Une autre limite concerne le contentieux. Les articles L. 225-138 et L. 227-10, les conventions, l’abus de majorité, ne transforment pas un désaccord d’associés en nullité automatique. Les conventions non approuvées produisent leurs effets, sous réserve des conséquences dommageables. L’abus exige l’intérêt social et le dessein unique. Une clause de pacte mal rédigée se discute autant qu’elle se brandit. L’associé qui découvre la conversion dans un communiqué, ou dans un procès-verbal, a des délais, des pièces, un juge. Il n’a pas un bouton d’annulation. D’où l’intérêt de la clause avant le prêt, pas du recours après le notaire.

Enfin, le droit français n’interdit pas à un associé de financer sa société, ni de convertir une créance saine. Il organise le vote, le prix, l’information, l’écartement de l’intéressé. L’épisode du 17 septembre 2026 n’est pas un scandale en soi. C’est un révélateur. On peut alléger la dette, renforcer l’associé-dirigeant, afficher une prime, et garder 51 millions d’euros de levier. Les autres associés ne perdent pas parce que le cours a un plus 22 %. Ils perdent s’ils n’ont pas, dans leurs statuts et dans leur pacte, les trois mots qui changent tout : sauf stipulation contraire.

La page Entreprendre le dit à sa manière, plus fiscale, plus descriptive. Les décisions de 2023, 2025 et 2026 le disent en motifs. Le code le dit à l’article L. 225-128 pour la compensation, à l’article L. 225-132 pour le droit de souscrire, à l’article L. 225-138 pour l’exclusion du bénéficiaire, à l’article L. 233-3 pour le contrôle. Reste à l’associé d’une entreprise, cotée ou non, de relier ces textes à un prêt, à un taux, à un pourcentage, et à un solde. C’est ce relais, et non la chronique d’un rachat, qui rend l’épisode transposable.

En pratique, avant d’accepter une conversion, quatre questions tiennent dans une page. La créance est-elle liquide et exigible, et qui l’a constaté ? Qui vote, et le bénéficiaire est-il déduit du quorum ? Quel prix, par rapport à quoi, et qui a refusé d’en discuter ? Combien reste-t-il de dette, à quel taux, avec quel droit de remboursement ? Si l’une de ces réponses manque, l’opération ressemble à Atari par le communiqué, pas par la protection. Les associés qui veulent faire relire ces pièces le demandent à ce moment-là, pas après l’inscription au registre.

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