Septembre 2026 ouvre, comme chaque année, une saison d’assemblées générales : comptes, quitus, enveloppe allouée au conseil, parfois une rémunération de président ou de directeur général que le majoritaire vote pour lui-même. Dans une société anonyme, ce n’est pas un détail de trésorerie. L’article L. 225-45 du code de commerce permet à l’assemblée d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Dans une SAS, les statuts tiennent souvent le même rôle. Le minoritaire qui découvre, sur le procès-verbal, une enveloppe sans rapport avec le travail réel du conseil, une prime de départ déguisée ou un rappel de salaire voté à la veille d’une cession, se demande s’il peut faire tomber le vote et récupérer l’argent.
La réponse n’est pas automatique. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-12-1 du code civil, issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, encadre la nullité des décisions sociales par un triple contrôle : grief, influence sur le sens de la décision, proportionnalité. La chambre commerciale a déjà rappelé, avant cette réforme, qu’une délibération octroyant une rémunération exceptionnelle au dirigeant ne tombe pas du seul fait qu’elle serait contraire à l’intérêt social. Il faut une violation d’une règle impérative, une fraude ou un abus de droit. En parallèle, la même chambre refuse de traiter la rémunération statutaire ou votée en assemblée comme une convention réglementée : le gérant ou le président associé peut, en principe, voter sa propre rémunération. Ce texte dit, concrètement, comment distinguer l’enveloppe de jetons, la rémunération du président et les rémunérations exceptionnelles, ce que le majoritaire a le droit de voter, et comment agir, à Paris comme en Île-de-France, pour faire annuler le vote ou obtenir le remboursement.
I. Comment reconnaître une rémunération d’administrateurs ou de dirigeants que vous pouvez attaquer
A. Jetons de présence, rémunération du président et rémunérations exceptionnelles : ce que vote vraiment l’assemblée
Dans une société anonyme, trois régimes coexistent. Ils ne se ressemblent pas, et les confondre fait perdre le procès. L’article L. 225-45 du code de commerce vise l’enveloppe annuelle du conseil. Le texte est net : « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. » L’assemblée fixe le plafond. Le conseil répartit. Un minoritaire qui attaque les jetons de tel administrateur sans viser d’abord l’enveloppe votée par l’assemblée, ou sans discuter la répartition décidée par le conseil, se trompe de cible. Le même article ajoute une sanction de composition : « Lorsque le conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 , le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d’administration devient régulière, incluant l’arriéré depuis la suspension. » Une enveloppe versée alors que le conseil n’est pas régulièrement composé est donc, déjà, un paiement irrégulier, indépendamment de tout abus de majorité.
La rémunération du président du conseil n’est pas un jeton. L’article L. 225-47 du code de commerce, dans sa rédaction applicable depuis le 1er octobre 2025, dispose : « Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. L’ article 1844-12-1 n’est pas applicable à l’action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa. » Le président est une personne physique. Sa nomination contraire à cette exigence est nulle, et le triple test de l’article 1844-12-1 ne s’applique pas à cette nullité-là. Sa rémunération, elle, est fixée par le conseil, pas par l’assemblée des jetons. Attaquer une rémunération de président comme si elle était une enveloppe L. 225-45 est une erreur de qualification. Le directeur général et les directeurs généraux délégués relèvent encore d’un autre alinéa. L’article L. 225-53 du code de commerce prévoit, en sa dernière phrase : « Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. » Là encore, ce n’est pas l’assemblée des jetons qui statue. Un actionnaire qui veut faire tomber le salaire du directeur général doit viser la délibération du conseil, les rapports, et, le cas échéant, le say-on-pay des sociétés cotées, pas l’enveloppe L. 225-45.
Les rémunérations exceptionnelles forment le troisième étage, le plus dangereux pour le minoritaire pressé et le plus utile pour celui qui a lu le code. L’article L. 225-46 du code de commerce énonce : « Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d’exploitation sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 . » Une mission ponctuelle, un accompagnement de cession, une étude stratégique payée à un administrateur, ce n’est plus un jeton. C’est une convention réglementée. L’article L. 225-38 du code de commerce l’ouvre largement : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » Le même article ajoute : « L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. » Sans motivation, sans autorisation, sans rapport spécial, le minoritaire tient un moyen de nullité ou, à tout le moins, de responsabilité, distinct de l’abus de majorité. Le régime de vote est alors l’inverse de celui des jetons : l’article L. 225-40 du code de commerce impose à la personne intéressée d’informer le conseil et ajoute : « Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. » À l’assemblée, « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. »
Dans une SAS, le code ne reprend pas l’article L. 225-45. Les jetons, s’ils existent, naissent des statuts ou d’une décision collective. La rémunération du président est, le plus souvent, une décision d’associés. La chambre commerciale l’a fixé dans un arrêt publié au Bulletin. Ayant relevé « qu’il résultait des statuts de la société Casadelmar que la rémunération de son président devait être fixée par une décision collective des associés prise à la majorité simple », elle en a « exactement déduit, sans avoir à faire d’autre recherche, que la société Grand Sud n’était pas fondée à se prévaloir de l’inobservation des dispositions de l’article L. 227-10 du code de commerce » (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 novembre 2014, n° 13-24.889). Autrement dit : si les statuts disent que l’assemblée fixe la rémunération du président à la majorité simple, ce n’est pas une convention réglementée de l’article L. 227-10 du code de commerce. L’associé qui demande le remboursement au seul motif que le rapport sur les conventions n’a pas été présenté se trompe de texte. Il lui reste l’abus de majorité, et encore faut-il le caractériser, ce que la même chambre a refusé de faire dans cette affaire : « la rémunération des fonctions exercées par le président de la société ne saurait être considérée comme excessive et contraire à l’intérêt social » au vu d’une enveloppe brute de 55 000 euros face à un résultat net de 410 000 euros. Un chiffre isolé ne suffit donc pas. Il faut le comparer à la fonction réelle, au résultat connu au jour du vote, et à ce que le majoritaire s’est voté à lui-même.
La SAS n’est pas pour autant une zone de non-droit. L’article L. 227-8 du code de commerce dispose : « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. » L’action sociale contre le président qui s’est fait voter une rémunération ruineuse reste ouverte. Les conventions véritables, celles qui ne sont pas la rémunération du mandat elle-même, restent soumises à l’article L. 227-10 du code de commerce : « Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » Le remboursement n’est donc pas une nullité automatique : c’est une obligation de supporter le préjudice. Le minoritaire qui veut de l’argent, et pas seulement un PV rectifié, doit chiffrer ce préjudice.
B. Le dirigeant associé peut-il voter sa propre rémunération, et quand le vote est-il irrégulier ?
Beaucoup de procès naissent d’une intuition juste et d’une qualification fausse : il a voté pour lui, donc le vote est nul. En droit des sociétés, ce n’est vrai que si la rémunération est une convention réglementée. Pour la rémunération du mandat, la chambre commerciale dit le contraire. Dans un arrêt également publié au Bulletin (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 octobre 2011, n° 10-23.398), elle a cassé une cour d’appel qui avait jugé abusive une délibération indexant la rémunération du gérant sur l’excédent brut d’exploitation, au motif que cette délibération avait été « votée par le seul porteur de parts y ayant un intérêt personnel ». La cassation est frontale : « la détermination de la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée par l’assemblée des associés ne procède pas d’une convention, ce dont il résulte que le gérant associé, fût-il majoritaire, peut prendre part au vote ». Les textes visés étaient l’article L. 223-19 et l’article L. 223-20 du code de commerce. Le premier organise le rapport sur les conventions entre la société et un gérant ou un associé, et précise que « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Le second dispose : « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » La chambre commerciale refuse d’y ranger la rémunération du gérant votée par l’assemblée. Le vote du majoritaire sur sa propre rémunération n’est donc pas, à lui seul, une irrégularité.
Cette solution se transpose, avec prudence, à la SAS et à la SA. L’arrêt Casadelmar de 2014 l’a fait pour la SAS : la rémunération du président prévue par les statuts et votée en assemblée n’est pas une convention de l’article L. 227-10. Dans la SA, l’enveloppe de l’article L. 225-45 est une décision d’assemblée, pas une convention de l’article L. 225-38. Les administrateurs actionnaires votent. Le président dont la rémunération est fixée par le conseil au titre de l’article L. 225-47 n’est pas, pour autant, libre de tout. S’il s’agit d’une rémunération exceptionnelle pour une mission, l’article L. 225-46 renvoie expressément aux articles L. 225-38 à L. 225-42 : là, l’intéressé ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. La ligne de partage est donc pratique. Vous lisez le PV. Si l’assemblée a voté une somme fixe annuelle pour le conseil, le majoritaire pouvait voter. Si le conseil a alloué une rémunération exceptionnelle pour une mission, l’intéressé ne pouvait ni délibérer ni voter, et le défaut d’autorisation motivée est un moyen autonome. Si les statuts d’une SAS renvoyaient la rémunération du président à une décision collective, le vote du président associé n’est pas, à lui seul, une nullité.
Le vote reste irrégulier dans d’autres cas, qu’il faut chercher avant d’invoquer l’abus. Défaut de convocation, ordre du jour muet sur l’enveloppe, documents non communiqués, quorum, majorité statutaire renforcée ignorée, président personne morale nommé en méconnaissance de l’article L. 225-47, versement de jetons alors que le conseil n’est pas composé conformément à l’article L. 225-18-1 : autant de griefs qui ne passent pas par l’abus de majorité. Depuis le 1er octobre 2025, toutefois, la nullité des décisions sociales n’est plus automatique. L’article 1844-12-1 du code civil dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Un oubli de forme qui n’a changé ni le résultat du vote ni la situation du minoritaire a peu de chances de faire tomber l’enveloppe. À l’inverse, un administrateur intéressé qui a voté une rémunération exceptionnelle de l’article L. 225-46 a pesé sur le sens de la décision : le grief et l’influence sont alors articulables. L’article L. 225-47 écarte ce triple test pour la seule nullité de la nomination du président personne physique. Il ne l’écarte pas pour la rémunération elle-même.
Reste le cas, fréquent en septembre, de l’assemblée qui vote à la fois les comptes, l’affectation du résultat et l’enveloppe. Le majoritaire se vote des jetons élevés et met le reliquat en réserve. Le minoritaire voit un double mouvement : pas de dividende, rémunération pour le seul dirigeant. Ce n’est plus seulement une question de qualification. C’est le terrain de l’abus de majorité, qui suppose autre chose qu’une irrégularité de forme. La chambre commerciale, dans l’affaire Huber, a accepté d’annuler des mises en réserve systématiques parce que « l’affectation systématique des bénéfices aux réserves n’a répondu ni à l’objet ni aux intérêts de la société Huber et que ces décisions ont favorisé les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires » (Cour de cassation, chambre commerciale, 6 juin 1990, n° 88-19.420). Elle a ajouté que « l’abus commis dans l’exercice du droit de vote lors d’une assemblée générale affecte par lui-même la régularité des délibérations de cette assemblée ». Une enveloppe de jetons votée dans le même mouvement qu’une mise en réserve destinée à priver le minoritaire de tout fruit, pendant que le majoritaire se rémunère, peut donc, si les faits le portent, être attaquée comme un abus, même si le vote du dirigeant sur sa rémunération n’était pas, en soi, interdit.
II. Comment faire tomber le vote et récupérer les sommes
A. Nullité, abus de majorité et triple test : ce qu’il faut prouver, et ce qui ne suffit plus
La tentation du minoritaire est de demander l’annulation parce que c’est excessif et contraire à l’intérêt social. La chambre commerciale a cassé précisément ce raisonnement. Dans l’affaire Mécanique de précision de Méreau (Cour de cassation, chambre commerciale, 13 janvier 2021, n° 18-21.860, publié au Bulletin), l’assemblée avait voté, entre la promesse de cession et la réitération, une prime exceptionnelle de 83 000 euros au dirigeant cédant, puis un rappel. La cour d’appel de Bourges avait annulé ces résolutions en retenant que les primes, « représentant treize fois le résultat annuel de la société », étaient « des rémunérations abusives comme étant manifestement excessives et contraires à l’intérêt social ». La Cour de cassation casse. Après avoir rappelé l’article 1382, devenu 1240, du code civil et l’article L. 235-1 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, elle énonce : « une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés » (Cour de cassation, chambre commerciale, 13 janvier 2021, n° 18-21.860, publié au Bulletin). L’arrêt d’appel, « sur le seul fondement de la contrariété des délibérations litigieuses à l’intérêt social, sans caractériser une violation aux dispositions légales s’imposant aux sociétés commerciales ou des lois régissant les contrats, ni relever l’existence d’une fraude ou d’un abus de droit commis par un ou plusieurs associés », a violé ces textes.
Cette solution demeure le guide du contentieux, même après le 1er octobre 2025. L’article L. 235-1, dans la version que visait encore la chambre commerciale en 2021, limitait déjà la nullité des délibérations à la violation d’une disposition impérative du livre II ou des lois qui régissent les contrats. L’ordonnance du 12 mars 2025 a unifié le régime des nullités des décisions sociales dans l’article 1844-12-1 du code civil, applicable depuis le 1er octobre 2025. Le juge ne prononce la nullité que si le demandeur justifie d’un grief, si l’irrégularité a influé sur le sens de la décision, et si les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives. Une enveloppe excessive n’est donc pas, à elle seule, une cause de nullité. Elle peut l’être si le vote a méconnu une règle impérative (administrateur intéressé qui a voté une rémunération exceptionnelle, défaut d’autorisation motivée, nomination d’un président personne morale) et si le triple test est rempli. Elle peut surtout fonder un abus de droit, que la chambre commerciale range aux côtés de la fraude, et qui n’est pas absorbé par le triple test de la nullité formelle.
L’abus de majorité a une formule constante, que la chambre commerciale a rappelée en 2011 en cassant, cette fois, le défaut de motivation. Après avoir dit que le gérant pouvait voter, elle censure encore la cour d’appel qui n’a pas expliqué « en quoi la délibération ayant arrêté la rémunération litigieuse, considérée en elle-même, avait été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 octobre 2011, n° 10-23.398). Les deux branches sont cumulatives. Contraire à l’intérêt social : la société n’avait pas besoin de cette rémunération, ou celle-ci la met en péril, ou elle n’a aucun lien avec la fonction. Unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité : le majoritaire se paie, le minoritaire ne reçoit rien, et l’opération n’a pas d’autre but. Une rémunération élevée mais justifiée par un travail réel, un résultat connu et une fonction exposée n’est pas un abus. C’est ce qu’a jugé la chambre commerciale en 2014 : 55 000 euros bruts pour un président exposé à la responsabilité civile et pénale, face à 410 000 euros de résultat, n’était pas « excessive et contraire à l’intérêt social » (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 novembre 2014, n° 13-24.889). À l’inverse, des mises en réserve systématiques, sans investissement, pendant que les majoritaires se versent des rémunérations à la croissance anormalement rapide et que le gérant encaisse les loyers des immeubles occupés par la société, caractérisent l’abus (Cour de cassation, chambre commerciale, 6 juin 1990, n° 88-19.420).
La preuve se construit donc par comparaison, pas par indignation. Il faut les comptes des exercices connus au jour du vote, pas ceux arrêtés après coup. Il faut le temps de travail réel, le contrat de travail s’il existe, les jetons des années précédentes, les dividendes versés ou refusés, les conventions réglementées annexées, le rapport du commissaire aux comptes, le PV intégral et la feuille de présence. Une prime votée entre la promesse de cession et la réitération, comme dans l’affaire de 2021, est un indice fort d’un dessaisissement du prix au détriment de l’acquéreur et de la société. Elle ne suffit pas, on l’a vu, si le juge se borne à dire que c’est excessif. Il faut relier la prime à un avantage pour le cédant majoritaire et à un préjudice pour la société ou pour le minoritaire resté dans le capital. Le même soin s’impose lorsque l’enveloppe de jetons a été votée alors que le conseil n’avait plus de véritable activité, ou que le président, comme on le soutenait sans succès en 2014, lançait une activité concurrente. L’argument peut être décisif s’il est prouvé ; il est inopérant s’il n’est qu’allégué.
Le remboursement n’est pas le simple verso de la nullité. Si la délibération est annulée pour abus, les sommes versées sont indûment payées et peuvent être répétées. Si la délibération n’est pas nulle mais que la convention réglementée n’a pas été autorisée, l’article L. 227-10 du code de commerce laisse souvent produire leurs effets aux conventions, « à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société ». Le minoritaire demande alors des dommages-intérêts, pas seulement l’anéantissement du vote. L’article L. 225-252 du code de commerce ouvre l’action sociale : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » L’argent revient à la société, pas dans la poche du minoritaire, sauf préjudice personnel distinct. Cette distinction évite les demandes irrecevables. Le minoritaire qui a été privé de dividende par une mise en réserve abusive a un préjudice personnel. Le minoritaire qui veut seulement que la société récupère des jetons indus agit ut singuli, pour le compte de la société. Les deux actions peuvent être jointes. Elles ne se confondent pas. Sur le régime des conventions mal votées, le cabinet a déjà exposé le recours lorsque l’assemblée refuse ou mal approuve une convention réglementée ; le présent développement porte sur l’enveloppe de rémunération elle-même, qui n’est pas toujours une convention.
B. Pièces, délais, tribunal de commerce de Paris et Île-de-France : comment agir sans perdre le droit
Le dossier se prépare avant l’assignation. Vous demandez, par lettre recommandée avec accusé de réception, communication des comptes, du rapport de gestion, du rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, des conventions réglementées, du PV, de la feuille de présence et de la répartition interne des jetons décidée par le conseil. Le refus ou le silence du dirigeant alimente l’expertise de gestion ou l’injonction de communiquer. Vous relevez la date de l’assemblée : le délai pour agir en nullité d’une délibération n’est pas indéfini, et le triple test de l’article 1844-12-1 du code civil s’apprécie « au jour de la décision la prononçant ». Attendre que la société ait consommé l’enveloppe, redistribué les titres ou été cédée affaiblit la proportionnalité de la nullité. L’action en responsabilité se prescrit selon le droit commun des actions personnelles, sous réserve des textes spéciaux. Le minoritaire qui a voté contre fait consigner son opposition au PV. Celui qui était absent prouve le défaut de convocation. Celui qui a voté pour, par erreur ou sous pression, n’est pas forcément forclos à invoquer un abus, mais il devra expliquer pourquoi son vote ne vaut pas approbation.
À Paris, le tribunal de commerce de Paris, siège de nombreuses SA et SAS de groupes, est le juge naturel des sociétés dont le siège est dans son ressort. En Île-de-France, les tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny, Evry, Pontoise ou Melun le sont selon le siège. L’assignation vise la société, souvent le dirigeant pris en sa qualité, et, si l’on demande des dommages-intérêts personnels, les associés majoritaires auteurs de l’abus. Le référé a sa place lorsque le versement est imminent ou que les documents sont retenus : l’urgence n’est pas une formule, elle se démontre par la date du virement, la proximité de la clôture ou le risque de disparition des pièces. Au fond, le juge n’a pas à refaire l’enveloppe à votre place. Il dit si le vote est nul, s’il y a abus, et quelles sommes reviennent à la société. Une demande de réduction de la rémunération, sans nullité ni abus caractérisé, n’a pas de fondement textuel dans l’article L. 225-45 : l’assemblée détermine la somme, selon l’article L. 225-45 du code de commerce, « sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures ». Le juge n’est pas une seconde assemblée. Il censure l’excès juridiquement qualifié, il ne gère pas le conseil.
Les pièces utiles, pour un dossier parisien comme pour un dossier de province, tiennent en une liasse courte. Statuts à jour, Kbis, PV des trois dernières assemblées, rapports du commissaire aux comptes, grand livre des comptes 641, 644 ou 625 selon l’imputation, contrats de travail éventuels, tableaux de bord communiqués au conseil, courriels sur la mission exceptionnelle, acte de cession s’il y en a un, et comparaison avec les jetons des sociétés comparables seulement à titre de contexte, jamais comme une barème opposable. Le fiscal n’est pas le civil. Un article distinct a déjà traité la retenue à la source sur les jetons versés à des administrateurs non-résidents. Ici, l’enjeu est le vote et le remboursement interne. Un redressement URSSAF ou un forfait social ne prouve pas, à lui seul, l’abus de majorité. Il peut, en revanche, éclairer la nature de la somme : un jeton reclasé en salaire est un indice que l’enveloppe ne rémunérait plus l’activité d’administrateur.
Le calendrier de septembre 2026 n’est pas anodin. Les assemblées d’approbation des comptes de l’exercice 2025 se tiennent encore, les sociétés cotées votent des politiques de rémunération, et les PME profitent de la même saison pour régulariser des rappels. Le minoritaire qui reçoit la convocation a quelques jours, pas des mois, pour demander les documents et faire inscrire une question. Celui qui découvre le vote après coup a le PV, les comptes déposés au greffe et, s’ils sont occultés, le dépôt lui-même comme point de départ de sa connaissance. Devant la cour d’appel de Paris, pôle 5, le débat se noue souvent sur la caractérisation de l’abus, pas sur le principe. Les arrêts de 2011, 2014 et 2021 sont lus. Un dossier qui se borne à dire trop cher est un dossier perdu. Un dossier qui aligne le texte applicable (L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47, L. 227-10), le vote réel, les chiffres connus au jour de l’assemblée et l’avantage exclusif du majoritaire a une prise. C’est ce travail, et non une formule générale sur l’équité entre associés, que le tribunal de commerce attend.
Conclusion
Une enveloppe de jetons, une rémunération de président ou une prime exceptionnelle ne s’attaquent pas avec le même texte. L’assemblée fixe la somme annuelle de l’article L. 225-45 ; le conseil la répartit, fixe la rémunération du président et celle du directeur général, et ne peut allouer une rémunération exceptionnelle qu’en passant par les conventions réglementées. Le dirigeant associé peut, en principe, voter sa propre rémunération de mandat. Il ne peut pas voter une convention de l’article L. 225-38 ou L. 227-10. Depuis le 1er octobre 2025, la nullité d’une décision sociale suppose le triple test de l’article 1844-12-1, sauf l’action en nullité de la nomination du président personne physique. L’excès, à lui seul, n’annule rien. L’abus de majorité, lui, exige la contrariété à l’intérêt social et le dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité, caractérisés au jour du vote. Le remboursement passe par la répétition si le vote est anéanti, par l’action sociale ut singuli si le préjudice est celui de la société, par des dommages-intérêts personnels si le minoritaire a perdu un dividende ou subi un préjudice distinct. À Paris et en Île-de-France, le tribunal de commerce du siège reste le juge de ces demandes. Plus le PV, les comptes et la feuille de présence sont réunis tôt, plus le triple test et l’abus peuvent encore être démontrés.
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