Quatre-vingt-sept pour cent des dirigeants d’entreprises familiales déclarent avoir engagé leur transmission, mais six pour cent seulement se sont totalement retirés du capital et du pouvoir. Ce paradoxe, mesuré par la deuxième édition du baromètre EY de la transmission des entreprises familiales publiée en septembre 2026, résume la situation de milliers de PME françaises : le capital passe, en tout ou en partie, pendant que le cédant garde la main. Soixante-huit pour cent des transmetteurs souhaitent d’ailleurs conserver un rôle officiel après l’opération, le plus souvent au sein des organes de gouvernance, et trente-neuf pour cent des repreneurs estiment que cette présence persistante limite leur capacité à exercer leurs responsabilités.
La réponse tient en trois phrases. D’abord, transmettre des titres ne transmet pas automatiquement la qualité d’associé : dans une SARL comme dans une société civile, les statuts peuvent imposer un agrément aux héritiers, et celui qui n’est pas agréé n’a droit qu’à la valeur des parts, sans vote ni dividendes. Ensuite, le cédant qui reste au capital ou à la direction conserve un pouvoir réel, qu’il faut organiser par écrit plutôt que le subir : clauses d’inaliénabilité, d’agrément et d’exclusion, dissociation des fonctions, calendrier de sortie. Enfin, le prix de cette sortie ne se décrète pas : en société fermée, il se négocie sous la contrainte de l’agrément et, en cas de litige, il est tranché par expertise.
Deux réserves avant d’aller plus loin. Les chiffres cités décrivent des entreprises familiales de toutes tailles, pas seulement des PME, et une enquête d’opinion ne remplace ni la lecture des statuts ni celle du pacte : c’est l’écrit de chaque société qui décide qui vote et qui dirige. Et les règles exposées ici sont celles des sociétés non cotées — SARL, SAS, sociétés civiles —, très différentes du régime des sociétés cotées, même si le mécanisme de fond, filtrer l’entrée et organiser la sortie, est partout le même.
I. Transmettre le capital sans transmettre le pouvoir : le constat de septembre 2026
A. Six pour cent de retraits totaux : ce que mesure vraiment le baromètre
L’enquête OpinionWay sur laquelle repose le baromètre a été menée du 15 avril au 15 juin 2026 auprès de 222 dirigeants d’entreprises familiales, 134 transmetteurs et 88 repreneurs, complétée par treize entretiens qualitatifs. Les entreprises familiales représentent, selon EY, 71 % des entreprises françaises et près de 69 % des emplois du pays, et 35 % des dirigeants considèrent que leur société pourrait s’arrêter avec eux. L’enjeu n’est donc pas anecdotique : c’est une partie du tissu économique qui se joue au moment du passage de relais.
Ce baromètre a une antériorité : sa première édition, menée auprès de 183 dirigeants et relayée à l’automne 2025, adoptait déjà ce double regard du cédant et du repreneur sur les dynamiques de la cession familiale. La deuxième édition, élargie à l’ensemble des entreprises familiales toutes tailles confondues, confirme donc une tendance installée plutôt qu’elle ne révèle un accident : année après année, la volonté de transmettre reste massive et le lâcher-prise reste rare. Pour une PME, cette constance a une conséquence pratique : les conseils — notaires, avocats, banquiers — disposent désormais d’un retour d’expérience cumulé sur les montages qui tiennent et ceux qui cassent, et il serait dommage de réinventer seul ce que deux vagues d’enquête ont documenté.
Le premier enseignement, c’est la préférence massive pour la famille : 82 % des dirigeants privilégient la transmission intrafamiliale, avec une prise de direction générale par le repreneur dans 70 % des cas, et 88 % des repreneurs ayant eux-mêmes reçu l’entreprise entendent transmettre à leur tour. Les repreneurs sont formés et expérimentés : 80 % déclarent un niveau bac +5 ou plus, 50 % ont plus de dix ans d’expérience, 75 % ont au moins une expérience en dehors de l’entreprise familiale. Le moteur affiché est la pérennité : pérenniser l’entreprise et ses valeurs motive 76 % des transmetteurs et 90 % des repreneurs.
Mais le processus reste mal structuré : 57 % des repreneurs décrivent une transmission « prévue mais sans processus formalisé », alors que l’âge moyen du passage de flambeau se situe autour de 66 ans. Et surtout, le passage effectif du pouvoir demeure largement inachevé : seuls 6 % des transmetteurs sont totalement retirés du pouvoir et du capital, une proportion qui monte à 11 % au-delà de 60 ans, quand 39 % ont déjà cédé une partie du capital seulement. Trois cédants sur dix se voient conserver une forte influence une fois la transmission actée, le plus souvent comme président non exécutif, président d’honneur, membre de l’organe de gouvernance ou mentor, et seuls 9 % ne souhaitent prendre aucune part à la suite de l’aventure.
Ce maintien n’est pas neutre. Quand le transmetteur ne parvient pas à lâcher prise, le transfert réel d’autorité ralentit, et 39 % des repreneurs estiment que sa présence limite leur capacité à s’affirmer dans leur nouveau rôle. Dans les cas les plus marqués, cela peut conduire le repreneur à renoncer au projet de reprise. Le décalage de perception sur la gouvernance est révélateur : 82 % des transmetteurs déclarent qu’une gouvernance existait au moment de la transmission, contre 58 % des repreneurs seulement. Autrement dit, chacun croit avoir organisé le partage du pouvoir, mais ils ne décrivent pas la même organisation.
Il faut lire ces chiffres pour ce qu’ils sont : des déclarations, pas des audits juridiques. Ils ne disent pas qui détenait quel droit de vote ni ce que prévoyaient les statuts. Mais ils désignent avec précision le point aveugle : la transmission est pensée comme un transfert de titres, alors qu’elle est d’abord un transfert de pouvoirs. Le droit des sociétés, lui, ne connaît que des qualités — associé ou non, dirigeant ou non — et des seuils de vote. C’est là que l’écrit doit prendre le relais de l’intention.
B. Pourquoi l’intention ne suffit pas : le filtre de l’agrément et le piège du président d’honneur
Le rapport du 121e Congrès des notaires consacré à la transmission des parts sociales en présence d’une clause d’agrément le dit sans détour : l’agrément est un point névralgique, un « check point » sociétaire qui cristallise l’essentiel des difficultés pratiques, et son régime reste lacunaire. Dans les sociétés civiles, l’agrément des transmissions à cause de mort n’est régi que par une seule phrase, le premier alinéa de l’article 1870 du code civil : « La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés ». Le principe est posé, rien n’est dit de sa mise en œuvre, et la jurisprudence a dû combler les blancs au fil des litiges.
En SARL, le dispositif est plus détaillé mais repose sur la même logique : « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession », sauf clause contraire, et les statuts peuvent stipuler que « le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 ». En SAS, « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. ». Trois formes sociales, un même levier : filtrer qui entre au capital, donc qui votera demain.
Le second piège, c’est le rôle conservé par le cédant. Président d’honneur, mentor, membre du conseil : ces titres rassurent, mais ils ne créent par eux-mêmes aucun pouvoir si les statuts ne leur en attachent aucun — et ils en créent un considérable si le cédant conserve en parallèle un mandat social ou une minorité de blocage. La confusion la plus coûteuse consiste à céder la majorité du capital tout en laissant au cédant la direction effective sans limite de durée ni définition de ses prérogatives : le repreneur paie le prix d’un dirigeant et exerce l’autorité d’un invité. C’est exactement la situation que décrivent les 39 % de repreneurs bridés du baromètre, et elle ne se règle ni par un titre honorifique ni par une poignée de main, mais par des clauses : durée et révocabilité du mandat conservé, périmètre de signature, information due au repreneur, calendrier de sortie du capital restant.
Transmettre de son vivant plutôt qu’au décès change la nature de l’opération mais pas la nécessité du filtre. La donation de parts d’une société civile doit obligatoirement passer par un acte notarié, et l’agrément du donataire par les associés reste à vérifier dans les statuts avant de signer : donner des titres à un enfant qui ne sera pas agréé, c’est lui transmettre un litige plutôt qu’une entreprise. La donation-partage, qui fige par avance la répartition entre les enfants et limite les conflits d’indivision au décès, ne purge pas non plus l’agrément à elle seule. C’est pourquoi l’ordre des démarches compte : d’abord la faisabilité sociétaire — clause d’agrément, majorité requise, prix de rachat en cas de refus —, ensuite seulement l’optimisation civile et fiscale de la libéralité.
Le troisième point aveugle concerne l’argent public de l’opération, au sens fiscal. Le pacte Dutreil, que le baromètre présente comme la pierre angulaire de la transmission et qui serait utilisé dans 85 % des cas, accorde une exonération de droits de mutation à titre gratuit « à concurrence de 75 % de leur valeur » sous engagements de conservation. C’est un levier fiscal puissant, pas un instrument de pouvoir : il fige les titres entre les mains des signataires pendant la durée des engagements, ce qui peut prolonger la présence du cédant au capital sans rien régler de la direction. Bénéficier de l’exonération sans organiser la gouvernance, c’est s’offrir six ans d’indivision de fait sur les décisions.
II. Les verrous qui décident vraiment : agrément, prix et direction
A. Qui entre et qui reste dehors : l’agrément des héritiers mode d’emploi
Le principe se comprend en une phrase : sans agrément, l’héritier devient associé ; avec une clause d’agrément, il doit être accepté, et s’il est refusé, il sort contre de l’argent. Dans les sociétés civiles, « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. », valeur « déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 » et payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si elle les a rachetées en vue de leur annulation. En SARL, en cas de refus d’agrément, les associés sont tenus de racheter dans un délai de trois mois, et « Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. » : le silence et l’inaction profitent à l’héritier, pas aux associés en place.
La Cour de cassation applique cette logique avec rigueur. Le 12 mars 2025, la chambre commerciale a jugé, au visa des articles 1844, alinéa 2, 1870, alinéa 1, et 1870-1 du code civil, que « Selon le deuxième de ces textes, une société civile n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés. » et que « Selon le troisième, les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. ». Dans cette affaire de groupement agricole, l’héritière qui n’avait pas été agréée ne pouvait donc pas demander la désignation d’un mandataire commun pour voter : « elle n’avait pas la qualité d’associée du GAEC et ne pouvait, par suite, demander la désignation d’un mandataire commun chargé de représenter les indivisaires dans l’exercice de leur droit de vote ». L’action a été déclarée irrecevable, sans renvoi.
Cinq ans plus tôt, la première chambre civile avait déjà tranché le volet financier dans une société civile immobilière : après avoir relevé que l’héritier n’avait pas été agréé comme associé de la SCI, la cour d’appel en avait exactement déduit « qu’il ne pouvait prétendre aux bénéfices distribués après encaissement des loyers, postérieurement au décès de son auteur », et la Cour de cassation a approuvé cette déduction le 2 septembre 2020. La formule qui résume l’arrêt — « Il en résulte que, s’il n’est associé, l’héritier n’a pas qualité pour percevoir les dividendes, fût-ce avant la délivrance du legs de ces parts à un légataire. » — vaut avertissement pour toutes les familles qui laissent des parts en indivision en pensant que les loyers suivront : sans la qualité d’associé, il n’y a ni vote ni dividendes, seulement une créance de valeur.
En SARL, les statuts peuvent aller plus loin que le simple filtre : ils peuvent désigner par avance la personne avec laquelle la société continuera — conjoint survivant, tel héritier déterminé — ou au contraire prévoir que le décès entraînera la dissolution ou la continuation avec les seuls survivants. Cette stipulation est l’instrument le plus direct du passage de relais voulu : elle évite l’indivision subie entre des héritiers dont certains ne souhaitent pas être associés, et elle donne au repreneur désigné une légitimité écrite face aux autres héritiers. Encore faut-il que la clause soit rédigée avec précision, car à défaut de désignation claire, ce sont les règles générales de l’agrément qui s’appliquent, avec leurs délais et leur prix d’expertise.
En pratique, trois vérifications s’imposent donc avant tout passage de relais. Premièrement, lire la clause : l’agrément joue-t-il en cas de décès, pour quelles personnes, à quelle majorité, dans quel délai ? Deuxièmement, compter les voix pendant la période d’attente : « Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. », et « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » — mais l’héritier non encore agréé n’est pas associé, comme vient de le rappeler la chambre commerciale. Troisièmement, verrouiller la SAS par les clauses que la SARL et la société civile ne connaissent pas : inaliénabilité temporaire d’une durée maximale de dix ans, agrément préalable, et exclusion avec suspension possible des droits non pécuniaires tant que l’associé n’a pas cédé. C’est cet attelage — filtrer l’entrée, pouvoir provoquer la sortie — qui permet au repreneur d’obtenir ce que 57 % d’entre eux n’ont pas : un processus formalisé.
En SAS, l’exclusion mérite une attention particulière parce qu’elle fonctionne dans les deux sens du passage de relais. Les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions, et organiser la suspension de ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé : c’est l’outil qui permet de sortir un minoritaire qui bloque la nouvelle direction, mais c’est aussi celui qui peut être retourné contre le repreneur si le cédant resté majoritaire décide de l’évincer. D’où une règle de rédaction symétrique : toute clause d’exclusion doit préciser ses cas de mise en œuvre, son prix — de préférence par renvoi à une méthode objective ou à l’expertise — et ses délais, faute de quoi elle devient une arme à double tranchant entre les mains de celui qui contrôle la majorité au moment où le conflit éclate.
Face à ces questions de filtrage et d’organisation des pouvoirs, l’accompagnement du cabinet en droit des sociétés à Paris permet de relire les statuts avant le passage de relais et de mettre par écrit qui entre, qui vote et qui dirige.
B. Combien vaut la sortie et qui dirige pendant ce temps : prix d’expert et direction verrouillée
Le prix de sortie de l’héritier évincé ou de l’associé qui se retire obéit à une règle simple d’énoncé et délicate d’application : à défaut d’accord, c’est un expert qui tranche. « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent ». L’expert applique les règles de calcul prévues par les statuts ou la convention des parties quand elles existent : d’où l’importance d’écrire la méthode de valorisation avant le conflit, pas pendant.
La cour d’appel de Paris a illustré le 17 octobre 2023 ce que vaut une sortie en société fermée. Dans une société d’architecture devenue SAS, où les statuts combinaient préemption et agrément et où la réglementation professionnelle réservait plus de la moitié du capital à des architectes, huit actions cédées à leur valeur nominale de 10 euros ont été jugées non dérisoires malgré une valeur d’entreprise estimée entre 333 800 et 408 000 euros : « la notion de valeur de l’entreprise est distincte de la notion de prix payé, le prix payé étant le résultat d’une négociation », et « il peut exister des écarts notables entre la valeur d’une entreprise et le prix auquel elle est cédée ». Clause d’agrément, illiquidité des titres, spécialisation étroite, dépendance à un partenaire en conflit avec le cédant : autant de facteurs de décote admis par la cour, qui a infirmé le jugement en toutes ses dispositions et débouté le cédant de toutes ses demandes. L’enseignement pour une PME familiale est direct : celui qui ne peut vendre qu’à l’intérieur du cercle des associés déjà en place ne vend jamais au prix du marché large, et c’est précisément pour cela que la méthode d’évaluation doit être écrite à l’avance.
Reste la question que le baromètre pose sans la résoudre : qui dirige pendant que le cédant s’efface à moitié ? Trois réponses cumulables. D’abord, donner au maintien un cadre et une fin : mandat social à durée déterminée, missions écrites, révocabilité, date de sortie du capital restant. Ensuite, protéger les décisions courantes : tant que l’indivision successorale n’est pas dénouée et l’agrément purgé, les héritiers ne votent pas, et le mandataire unique de l’indivision ne représente que des associés, pas des prétendants — la chambre commerciale du 12 mars 2025 l’interdit. Enfin, anticiper le conflit sur les fruits : dividendes et distributions intermédiaires doivent être réglés par les statuts ou le pacte avant le décès ou la cession, parce qu’après, chaque euro versé à l’un est contesté par l’autre, comme l’a montré l’affaire de la SCI Trianon jugée en 2020.
Deux limites doivent être dites nettement. La première, c’est que l’agrément protège le groupe en place, pas le sortant : refuser un héritier oblige à le payer, et payer suppose une trésorerie ou un financement que beaucoup de PME n’ont pas provisionné. La seconde, c’est que le démembrement de propriété — donner la nue-propriété aux enfants en conservant l’usufruit — répond à une autre logique, fiscale et successorale, avec ses propres règles de vote entre usufruitier et nu-propriétaire, distinctes de l’agrément. Mélanger les deux montages sans les articuler, c’est fabriquer le conflit que l’on prétendait éviter : un nu-propriétaire agréé mais sans voix sur les bénéfices face à un usufruitier qui vote les distributions sans détenir le capital.
Conclusion
Concrètement, trois gestes peuvent être accomplis dès cette semaine : réunir les statuts et le pacte pour vérifier qui doit agréer qui et à quelle majorité, chiffrer le coût d’un refus d’agrément en faisant simuler la valeur des parts et les délais de paiement, et dater par écrit le rôle conservé par le cédant avec ses limites. Ces trois documents tiennent sur quelques pages, mais ils répondent aux trois questions que les repreneurs se posent dans le baromètre : qui décide, combien cela coûte, et quand le passage sera effectif.
Le baromètre de septembre 2026 ne décrit pas des familles qui échouent, il décrit des dirigeants qui transmettent à moitié : 82 % visent la famille, 6 % seulement lâchent tout, et près de quatre repreneurs sur dix se sentent bridés par celui qui leur a cédé les titres. Le droit ne s’oppose pas à ce maintien, il l’encadre : il dit qui peut devenir associé et à quelles conditions, ce que vaut la part de celui qui ne le devient pas, et qui vote pendant l’indivision. Tout le reste — le calendrier du retrait, le prix de sortie, le rôle exact du cédant qui reste — appartient à l’écrit : statuts, pacte, méthode d’évaluation, mandats datés.
Pour une PME familiale, la leçon tient donc en un ordre de travail. D’abord, vérifier la clause d’agrément et la procédure de rachat avant toute annonce, parce que le refus d’un héritier se paie comptant. Ensuite, écrire la sortie du cédant comme on écrit son entrée : fonctions, durée, signature, rémunération, sortie du capital. Enfin, fixer la méthode de prix par expertise avant le désaccord, parce qu’en société fermée le prix ne sera jamais celui du marché. Les 84 % de repreneurs qui estiment que la transmission a renforcé la pérennité de l’entreprise et l’unité familiale montrent que le passage de relais peut réussir ; à condition de transmettre le pouvoir en même temps que le capital, et de l’écrire.
Enfin, le calendrier doit être tenu : un passage de relais annoncé pour les 66 ans du dirigeant et toujours pas engagé à 67 ans n’est plus un projet, c’est un risque d’indivision subie et de direction contestée.
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