Une société de famille qui exploite un camping, une mère gérante usufruitière de ses parts, deux filles nues-propriétaires qui ne voient ni le détail des comptes ni la convocation d’une assemblée générale : le conflit finit devant la cour d’appel de Caen, qui tranche le 4 juin 2026. Les deux filles demandaient deux choses simples en apparence, la communication sous astreinte du détail analytique des comptes et la désignation d’un mandataire de justice chargé de convoquer une assemblée générale mixte pour révoquer la gérante. La cour confirme le rejet des deux demandes, et c’est ce double refus qui mérite l’attention des associés de SARL. Car l’arrêt ne dit pas que le minoritaire est sans droit. Il dit précisément où s’arrête chacun de ses deux leviers : le droit à l’information est fort mais enfermé dans une liste limitative de documents, et le droit de forcer la convocation d’une assemblée est ouvert à tout associé mais contrôlé à l’aune du seul intérêt de la demande, jamais de l’opportunité de la révocation envisagée. Ajoutez un redressement judiciaire en cours, un plan de cession totale arrêté à un million d’euros et une donation dont la révocation est pendante, et vous obtenez un concentré des erreurs que commettent les associés familiaux quand la confiance disparaît. Réserve d’emblée : il s’agit d’un cas d’espèce, rendu dans un contexte de procédure collective, et aucune des solutions décrites ne garantit le succès d’une autre affaire. Mais les règles posées valent pour toute SARL, familiale ou non.

I. Voir les comptes sans pouvoir tout voir

A. Ce que la gérance doit obligatoirement montrer, et quand

Le point de départ est rassurant pour l’associé tenu à l’écart : le Code de commerce organise une information préalable et permanente, sanctionnée par le juge des référés. Aux termes de l’article L. 223-26 du Code de commerce, « Les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes […] sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » La sanction existe donc : une assemblée qui voterait les comptes sans communication régulière s’expose à l’annulation de ses délibérations. Le même article ajoute deux armes pratiques : « A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Et pour couper court aux statuts verrouillés : « Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite. »

Le décret d’application est précis sur le calendrier. Le décret d’application, pris pour l’article R. 223-18 du Code de commerce, impose l’envoi aux associés des comptes annuels, du rapport de gestion et du texte des résolutions quinze jours au moins avant l’assemblée, l’inventaire restant pendant ce délai tenu au siège à leur disposition, sans possibilité d’en prendre copie. Pendant ces quinze jours, l’inventaire est tenu au siège à la disposition des associés, sans droit de copie sur ce seul document. Au-delà de l’assemblée annuelle, le droit de regard est permanent : d’après l’article R. 223-15 du Code de commerce, « Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même connaissance des documents suivants au siège social : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. » Le texte ajoute un point trop souvent ignoré des associés minoritaires : « A cette fin, il peut se faire assister d’un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. » Autrement dit, face à des comptes que l’on ne sait pas lire, la loi autorise à venir accompagné d’un professionnel, sans autorisation préalable du gérant.

Dans l’affaire du camping, ce premier étage du droit a fonctionné. Les juges relèvent que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023, bilan, compte de résultat et annexe, avaient été communiqués et débattus lors de l’assemblée générale du 28 août 2024, et que les comptes de l’exercice 2024, reconnus transmis en cours de procédure, figuraient aux débats. L’associée qui reçoit les comptes annuels, le rapport de gestion et les résolutions dans les délais, qui peut poser ses questions écrites et se faire assister d’un expert, est une associée informée au sens de la loi, même si elle vote contre. La leçon pour une PME est directe : avant tout contentieux, l’associé méfiant doit d’abord exercer ce droit par écrit, demander les documents visés par les textes, poser ses questions avant l’assemblée et, si les chiffres lui échappent, mandater un expert des listes. C’est ce dossier écrit qui fera, ou non, la suite du procès. Le site officiel service-public rappelle d’ailleurs utilement qui peut convoquer l’assemblée des associés en SARL et dans quels cas un associé peut agir seul.

B. La limite : la comptabilité analytique reste au gérant

C’est sur la seconde marche que les deux associées ont chuté. Elles exigeaient sous astreinte le détail de certains comptes : détail des comptes fournisseurs, des salaires, de la rémunération de la gérante et des comptes courants d’associés, pour 2023 puis pour 2024. La cour refuse, et son motif vaut règle générale : la procédure ne permet aux associés d’obtenir que les documents sociaux visés par les textes du Code de commerce, dont l’énumération est limitative, sauf disposition statutaire contraire. Les documents réclamés relevaient de la comptabilité analytique et n’étaient prévus ni par les articles L. 223-26 et R. 223-15 ni par les statuts. Le message est net : le droit à l’information donne accès aux comptes annuels et aux documents sociaux listés, pas au grand livre détaillé, pas aux fiches de paie, pas au montant exact de la rémunération du gérant ligne à ligne, sauf si les statuts l’ont prévu.

L’arrêt apporte au passage une précision procédurale qui change la stratégie des minoritaires. La demande passait par l’article L. 238-1 du Code de commerce, aux termes duquel « elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication ». La cour rappelle que la procédure d’injonction de communiquer de l’article L. 238-1 n’est soumise à aucune autre condition que celles posées par ce texte, de sorte que l’urgence et l’absence de contestation sérieuse exigées en référé de droit commun ne sont pas requises ici. Concrètement, l’associé n’a pas à démontrer l’urgence ni l’évidence de son droit : il lui suffit d’établir qu’il n’a pas obtenu les documents visés par les textes. C’est une voie rapide et ciblée, à condition de viser juste, c’est-à-dire les documents de la liste, et non l’arrière-cuisine comptable.

Pour une PME, la transposition appelle trois réflexes. D’abord, vérifier les statuts : eux seuls peuvent élargir la liste légale, par exemple en imposant la communication d’un reporting trimestriel ou du détail de la rémunération du dirigeant, et cette stipulation liera le gérant. Ensuite, formuler la demande par écrit en visant les bons documents, puis saisir le président du tribunal en référé sur le fondement de l’article L. 238-1 si la gérance fait la sourde oreille, sans se laisser décourager par l’argument de l’absence d’urgence. Enfin, comprendre la limite : le soupçon de rémunération excessive ou de dérive des comptes courants ne donne pas, à lui seul, accès au détail analytique. Si le soupçon est sérieux, la voie n’est pas l’injonction de communiquer mais l’expertise, l’alerte du commissaire aux comptes quand il en existe un, ou l’action en responsabilité et en abus de majorité, qui obéissent à d’autres conditions et à d’autres preuves. Vouloir tout voir d’un coup, c’est s’exposer au rejet global, comme les deux associées du camping, déboutées de l’ensemble de leur demande de communication.

Il faut aussi mesurer ce que l’arrêt dit de la loyauté procédurale entre associés. Les filles reprochaient à la gérante d’avoir sollicité elle-même l’ouverture de la procédure collective alors que la situation financière aurait été saine, dans le seul but de vendre le camping sans leur accord et sans autorisation de l’assemblée, en violation des statuts. Elles attaquaient par tierce-opposition le jugement arrêtant le plan de cession, soutenant que le fonds avait été cédé à un prix très inférieur à sa valeur. La cour ne les suit pas : le plan de cession, préparé par l’administrateur judiciaire dans le cadre réglementé de la procédure collective, couvrait l’intégralité du passif admis et dégageait même un boni au profit des associées. La leçon dépasse le camping : une fois la procédure collective ouverte et l’état de cessation des paiements constaté, le débat ne se tient plus en assemblée d’associés mais devant le tribunal de la procédure, avec les organes qui la portent. L’associé qui soupçonne une ouverture abusive doit agir vite et devant la bonne juridiction, par les voies de recours propres à la procédure collective, plutôt que de multiplier les demandes parallèles en droit des sociétés qui seront jugées inutiles.

II. Forcer une assemblée et révoquer : le mandataire ad hoc, un droit ouvert mais surveillé

A. Tout associé peut demander un mandataire pour convoquer l’assemblée

Le second levier de l’affaire est celui de la convocation forcée. Après une lettre recommandée du 11 décembre 2024 restée vaine, l’une des associées sollicitait un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale mixte, avec à l’ordre du jour la modification de l’article 13 des statuts et la révocation de la gérante. Le fondement est l’article L. 223-27 du Code de commerce, qui dispose que « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » La cour en tire trois conséquences qui dessinent un droit largement ouvert. D’abord, cette action est ouverte à tout associé, sans condition de détention d’une fraction minimale du capital social : l’associé faible en capital, même avec quelques parts, peut agir, là où la simple demande de réunion d’une assemblée exige en principe la moitié des parts ou le dixième des associés représentant le dixième des parts. Ensuite, la demande n’est subordonnée ni à un fonctionnement anormal de la société, ni à un péril imminent ou un trouble manifestement illicite, ni à l’urgence ou à l’absence de contestation sérieuse : seule compte la démonstration de sa conformité à l’intérêt social. Comme pour l’injonction de communiquer, le juge des référés statue ici dans une compétence spéciale, allégée des conditions du référé ordinaire. Enfin, et c’est un point décisif pour les sociétés en difficulté, le fait qu’un administrateur judiciaire soit désigné dans le cadre du redressement judiciaire ne fait nullement obstacle à la désignation d’un mandataire ad hoc, car la convocation d’une assemblée ne relève pas des pouvoirs de l’administrateur judiciaire, qui n’est pas un organe de la société mais un organe de la procédure collective chargé d’assister ou de représenter le dirigeant dans la gestion de l’entreprise.

La contrepartie de cette ouverture est le contrôle exercé par le juge, et l’arrêt le formule avec une netteté qui doit guider chaque demande : Le juge n’a à apprécier ni l’opportunité ni la conformité à l’intérêt social de la décision que l’assemblée sera appelée à prendre. Son examen de la conformité à l’intérêt social reste limité à la demande dont il est saisi, c’est-à-dire la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. En clair, le juge ne dit pas si révoquer la gérante serait bon ou mauvais pour la société ; il dit seulement si le fait de réunir les associés pour en débattre sert l’intérêt social. Cet intérêt social n’est pas une formule vague : l’article 1833 du Code civil dispose que « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Cette distinction protège le droit de vote : convoquer pour débattre, oui, si le débat est légitime ; obtenir du juge un pré-jugement sur la révocation, non. Pour l’associé d’une PME, la méthode en découle : motiver la demande de convocation par un besoin réel de débat collectif, par exemple l’absence d’assemblée annuelle, le refus persistant de la gérance de réunir les associés ou la nécessité d’évoquer une situation grave, et non par la certitude affichée que la révocation sera votée.

B. Pourquoi la manœuvre a échoué, et ce que la PME doit en retenir

Sur ce terrain pourtant favorable, les demanderesses ont perdu, et les deux motifs du rejet sont riches d’enseignements. Le premier concerne la modification statutaire envisagée. L’article 13 des statuts organisait le vote en cas de démembrement : l’usufruitière représentait la nue-propriétaire dans les décisions ordinaires, et inversement dans les décisions extraordinaires. La fille invoquait la loi du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi, qui a modifié l’article 1844 du Code civil, pour réclamer une mise en conformité permettant de débattre du droit de vote. Or le nouveau texte dispose que « Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. » La cour constate que le nouveau texte n’a modifié ni la répartition de l’exercice du droit de vote entre le nu-propriétaire et l’usufruitier en cas de démembrement, ni la faculté d’y déroger par les statuts, ce que font ici les statuts. Surtout, la demande tend en réalité à obtenir le droit de vote attribué à l’usufruitière par des statuts que la demanderesse s’est engagée à respecter dans l’acte de donation, alors qu’une procédure en révocation de cette donation de la nue-propriété des 140 parts est pendante devant le tribunal judiciaire. Le juge y voit un prétexte : sous couvert de toilettage juridique, il s’agissait de capter le vote promis à l’usufruitière par un acte accepté. La règle pour la PME familiale est sévère mais claire : on ne fait pas corriger par le juge des statuts que l’on a signés et que l’on conteste par ailleurs devant un autre tribunal ; la loyauté de la demande fait partie de sa conformité à l’intérêt social.

Le second motif du rejet tient au contexte collectif et mérite toute l’attention des dirigeants de PME en difficulté. La demande de révocation de la gérante n’apparaît pas davantage utile et conforme à l’intérêt social dès lors que, l’état de cessation des paiements constaté et le redressement judiciaire ouvert, un jugement du 7 janvier 2026 a rejeté le projet de plan de continuation proposé par la fille, jugé sans alternative sérieuse et sans garanties suffisantes, a constaté que le redressement était manifestement impossible et a arrêté le plan de cession totale préparé par l’administrateur judiciaire, pour un prix d’un million d’euros, seul à même de couvrir l’intégralité du passif admis tout en dégageant un boni de liquidation au profit des associées. Révoquer la gérante d’une société dont la cession totale est arrêtée et financée n’apporte rien aux associés : la révocation est un instrument de gestion future, pas un satisfecit rétrospectif. Et l’on mesure au passage le risque de l’arme procédurale : la gérante avait elle-même demandé l’ouverture de la procédure collective, ce que les filles présentaient comme une manœuvre pour vendre le camping sans leur accord, les contraignant à former tierce-opposition contre le plan de cession. En procédure collective, ce sont les organes de la procédure et le tribunal qui arbitrent, et l’associé mécontent ne reprend la main ni par le mandataire ad hoc ni par la révocation.

Reste la transposition à la PME saine, qui est le vrai apport de l’arrêt. Dans une SARL sans procédure collective, la révocation du gérant se joue en assemblée, et le mandataire ad hoc n’est que le moyen d’y parvenir quand la gérance refuse de convoquer. Rappel utile avant de forcer la réunion : aux termes de l’article L. 223-29 du Code de commerce, « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Compter ses voix avant d’agir n’est donc pas un luxe : sans cette majorité, même régulièrement convoquée, l’assemblée ne votera pas la révocation, et toute la procédure n’aura servi qu’à constater son isolement et à alourdir la facture. Tout le travail utile se fait donc en amont : constituer le dossier écrit des griefs, chiffrer ce qui peut l’être, vérifier les majorités requises, compter ses voix avant de forcer la réunion, et accepter que le juge de la convocation ne préjuge jamais du vote. Quand le conflit familial ou capitalistique rend toute assemblée impossible ou explosive, c’est le moment de se faire accompagner : un accompagnement en droit des sociétés à Paris permet de choisir entre la demande de documents, la convocation forcée, la contestation des résolutions déjà votées ou la négociation d’une sortie, au lieu d’enchaîner des procédures vouées au rejet qui ne laissent que des condamnations aux dépens et à l’article 700, comme les 3 000 euros infligés ici à chacune des deux sociétés et associées perdantes, en sus des dépens d’appel.

En définitive, l’arrêt de Caen offre aux associés de SARL une boussole en trois points. Exiger les comptes, oui, mais seulement les documents de la liste légale, par écrit, avec l’aide d’un expert si besoin, et par le référé spécial de l’article L. 238-1 qui dispense de prouver l’urgence. Forcer la convocation d’une assemblée, oui, même avec peu de parts et même en redressement judiciaire, mais pour un débat légitime, pas pour faire valider par le juge une révocation déjà décidée dans sa tête. Révoquer le gérant, oui, mais par le vote des associés réunis, avec des griefs établis et des voix comptées, et jamais comme un règlement de comptes familial déguisé en toilettage statutaire. Les deux filles du camping ont tout demandé d’un coup, le détail analytique et la tête de la gérante, et ont tout perdu avec condamnations financières. L’associé méthodique, lui, demande peu, demande juste, et garde ses forces pour le vote qui compte.

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