Votre associé gérant se verse chaque mois une rémunération confortable, mais aucun procès-verbal d’assemblée générale ne l’a jamais autorisée et les statuts restent muets sur ce point. Le relevé bancaire de la société affiche des virements réguliers vers son compte personnel, parfois qualifiés de salaires, parfois de prélèvements gérant, sans qu’aucun vote ne figure au registre des décisions. Pendant ce temps, la trésorerie se tend, les dividendes disparaissent et vos demandes d’explications restent sans réponse. Cette situation, fréquente dans les SARL à deux associés à parts égales, appelle une réaction rapide : chaque nouveau versement aggrave le préjudice et complique la récupération des sommes déjà parties.

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026, pourvoi n° 24-15.111, arrêt n° 114 F-B, apporte une réponse directly opérationnelle aux associés confrontés à ce scénario. Dans cette affaire, deux associés avaient constitué le 6 août 2019 une SARL détenue à parts égales, avec l’un d’eux désigné gérant. L’associée non gérante découvre que le gérant s’est alloué depuis le 1er janvier 2020 des rétributions importantes non autorisées, pour un total de 139 527,02 euros, puis l’assigne en référé le 30 septembre 2022 pour obtenir le remboursement à la société. Après une ordonnance du juge des référés de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg du 8 février 2023 puis un arrêt infirmatif de la cour d’appel de Colmar du 13 mars 2024 qui constate une contestation sérieuse et dit n’y avoir lieu à référé, la Cour de cassation casse partiellement et renvoie devant la cour d’appel de Metz, en condamnant le gérant aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Au-delà du remboursement, l’arrêt sécurise deux outils préventifs souvent négligés : l’interdiction judiciaire de tout nouveau versement sans vote préalable et la communication forcée des pièces comptables, obtenues en référé même lorsque le gérant conteste sur le fond. Ce dossier explique comment bloquer les versements à venir, comment obtenir les relevés et les livres, puis comment faire revenir dans les caisses de la société les sommes déjà versées, avec les délais et la pratique des juridictions commerciales de Paris et d’Île-de-France.

Pour replacer ce contentieux dans son ensemble, notre analyse de fond du remboursement de la rémunération versée sans autorisation en référé détaille la mécanique de la provision, tandis que le présent article se concentre sur le volet préventif et probatoire : stopper l’hémorragie et contraindre à la transparence.

I. Faire interdire au gérant de continuer à se payer sans vote des associés

A. Comment prouver qu’aucune rémunération n’a été votée et obtenir les pièces ?

La première bataille se joue sur la preuve négative : démontrer que ni les statuts ni une décision collective des associés n’ont fixé la rémunération litigieuse. La Cour de cassation pose le principe en des termes nets : « Il résulte du premier de ces textes que la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés. » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111). Toute somme versée en dehors de ces deux supports affiche un fondement fragile, et c’est au gérant qui soutient l’existence d’une autorisation de produire le procès-verbal correspondant. En pratique, l’associé qui découvre les versements rassemble d’abord les statuts à jour, le registre des procès-verbaux d’assemblées, les consultations écrites éventuelles et les décisions d’approbation des comptes annuels : si la rémunération n’y figure pas comme résolution distincte, l’argument de l’autorisation implicite par l’approbation des comptes reste très discuté et ne remplace pas un vote dédié. Les juridictions du fond examinent avec sévérité les résolutions vagues qui approuvent globalement des charges sans identifier la part du gérant, surtout lorsque les annexes comptables agrègent les rémunérations avec d’autres postes.

Le réflexe utile consiste à adresser au gérant une demande écrite de communication, par lettre recommandée avec accusé de réception, visant les pièces précises : grand livre des comptes de rémunération, bulletins ou notes de calcul, relevés bancaires professionnels sur la période litigieuse, procès-verbaux d’assemblées et registre des décisions, contrats éventuels adossés aux versements. Cette mise en demeure remplit trois fonctions : elle fait courir un délai de réponse dont le silence sera relevé par le juge, elle fige la chronologie de la découverte pour les questions de prescription, et elle prépare la demande de communication sous astreinte en référé. Lorsque le gérant refuse ou répond de façon évasive, la voie du référé permet de solliciter du président de la juridiction la remise des documents sous astreinte, avec un calendrier de production et, au besoin, la désignation d’un expert pour reconstituer les flux. Dans l’affaire jugée le 11 mars 2026, l’associée demandait précisément, outre la provision, l’interdiction de verser toute rémunération avant autorisation préalable de l’assemblée générale et la communication de diverses pièces, ce qui montre que le triptyque blocage, transparence et remboursement forme une stratégie cohérente plutôt que trois actions isolées.

Sur le terrain probatoire, plusieurs pièces pèsent d’un poids particulier. Les statuts fixent le cadre initial : ils désignent le gérant, organisent les décisions collectives et prévoient parfois une clause sur la rémunération, mais leur silence ne vaut jamais autorisation. Le registre des décisions collectives, côté et paraphé, atteste des votes réellement intervenus ; son absence de mention dédiée à la rémunération constitue un indice fort, que le gérant devra renverser par la production d’un acte postérieur régulier. Les procès-verbaux d’approbation des comptes méritent une lecture ligne à ligne : le juge vérifie si la rémunération du gérant a fait l’objet d’une résolution spécifique, chiffrée et votée dans les conditions de majorité requises, sachant que « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » selon l’article L. 223-29 du code de commerce. Les relevés bancaires et le grand livre reconstituent les montants, les dates et les libellés, poste par poste, et permettent de distinguer la rémunération du mandat social d’éventuels remboursements de frais ou d’un salaire perçu au titre d’un contrat de travail distinct, cumul dont la validité suppose un lien de subordination réel et des fonctions techniques séparées du mandat. Enfin, les échanges écrits, convocations et feuilles de présence éclairent la réalité du fonctionnement collectif : un gérant qui ne convoque jamais d’assemblée sur sa rémunération s’expose à voir son comportement qualifié de contournement du contrôle des associés.

Le cas du gérant associé à parts égales mérite une attention spéciale. À 50/50, aucune résolution ne peut passer sans l’accord de l’autre associé, et le gérant ne peut pas s’autoriser seul sa paie par une décision unilatérale. Le gérant majoritaire, lui, peut être tenté de voter sa propre rémunération avec ses propres voix : le vote formellement régulier n’épuise pas le débat, car l’associé minoritaire conserve la faculté de contester la délibération pour abus de majorité lorsque la rémunération rompt l’équilibre entre l’intérêt social et l’avantage personnel retiré, ou de démontrer que la résolution dissimule un détournement du pouvoir de gestion. Dans les deux configurations, la demande de communication des pièces en référé présente un atout décisif : elle oblige le gérant à verser au débat les documents qu’il détient seul, sous le contrôle d’un juge et sous astreinte, au lieu de laisser l’associé plaider dans le brouillard. Les juges commerciaux parisiens, habitués aux SARL de famille et aux sociétés d’exercice libéral à deux associés, ordonnent volontiers des productions ciblées et bornées dans le temps, plutôt que des investigations générales, ce qui suppose de formuler des demandes précises, datées et chiffrées dès l’assignation.

La qualification des sommes conditionne la suite. Une rémunération du mandat social suppose une décision collective ; à défaut, les versements sont indus dans leur principe, même si le gérant a effectivement travaillé pour la société. L’argument entendu dans l’affaire de 2026, selon lequel le gérant faisait vivre la société par son travail et que l’intégralité de sa rémunération non autorisée ne pouvait causer en soi un préjudice, a été écarté par la Cour de cassation pour la provision, comme on le verra, et il ne prospère pas davantage pour refuser toute mesure de transparence. Les remboursements de frais réels, eux, obéissent à un autre régime : ils supposent des justificatifs, un lien avec l’intérêt social et, selon les statuts, une autorisation ou une procédure de contrôle, mais ils ne peuvent servir de paravent à une rémunération fixe mensuelle. Les dividendes et les distributions d’acomptes relèvent des règles propres aux décisions collectives et aux comptes, avec leur cortège de nullités en cas de distribution fictive. Le travail de qualification, ligne par ligne, transforme un litige global et confus en une série de postes datés, chacun rattaché à son fondement ou à son absence de fondement, ce qui facilite l’octroi de mesures graduées par le juge des référés : communication d’abord, interdiction ensuite, provision enfin.

B. Comment obtenir l’interdiction des versements futurs et la remise en état en référé ?

Le référé offre deux leviers distincts que les associés confondent souvent. Le premier tend au paiement d’une provision lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Le second vise les mesures conservatoires ou de remise en état pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite, même en présence d’une contestation sérieuse sur le fond. C’est ce second levier qui permet de faire interdire au gérant tout nouveau versement sans vote préalable et d’ordonner la communication des pièces, sans attendre le jugement au fond. Le texte applicable devant le tribunal judiciaire énonce que le président et le juge des contentieux de la protection « peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » selon l’article 835 du code de procédure civile. Devant le tribunal de commerce, le président statue dans les mêmes limites, puisqu’« il peut accorder une provision au créancier » lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable et peut prescrire les mêmes mesures conservatoires en présence d’une contestation sérieuse, selon l’article 873 du code de procédure civile, dont le second alinéa reprend : « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. »

L’apport décisif de l’arrêt du 11 mars 2026 tient à la censure de la cour d’appel sur ce second levier. Pour rejeter les demandes d’interdiction des versements futurs et de communication des pièces, la cour d’appel de Colmar avait retenu l’existence d’une contestation sérieuse sur la recevabilité de l’action dite ut singuli et sur l’existence du préjudice, en relevant que le gérant faisait vivre la société par son travail. La Cour de cassation répond que « la seule constatation de l’existence d’une contestation sérieuse sur le fond du droit est insuffisante pour justifier le refus de prendre les mesures prévues par l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile », et reproche aux juges du fond de ne pas avoir recherché le caractère manifestement illicite du trouble ni l’existence d’un dommage imminent invoqués par l’associée. La solution se lit dans la décision publiée sur le site officiel : arrêt de la chambre commerciale du 11 mars 2026, pourvoi n° 24-15.111. Concrètement, le juge des référés saisi d’une demande d’interdiction doit examiner si des versements sans vote se poursuivent ou menacent de se poursuivre, si la trésorerie se dégrade et si le contrôle des associés se trouve contourné, au lieu de se retrancher derrière le seul désaccord des parties sur le fond.

Le trouble manifestement illicite se caractérise sans difficulté lorsque les versements se poursuivent après une mise en demeure restée vaine, a fortiori après un refus exprès de l’assemblée d’allouer une rémunération ou après un vote qui renvoie la question à plus tard. Le caractère manifeste résulte de la comparaison entre les pièces produites et les deux seuls fondements admis, statuts ou décision collective : si le gérant ne produit ni l’un ni l’autre, l’illicéité crève les yeux du dossier, même si le montant exact du préjudice reste discuté. Le dommage imminent se déduit de la répétition mensuelle des virements, des découverts bancaires, des retards de paiement aux fournisseurs et des tensions sur les salaires : chaque mois qui passe transfère de la trésorerie sociale vers le patrimoine personnel du gérant, avec un risque d’insolvabilité organisée si la société entre en difficulté. Le juge peut alors interdire tout versement à titre de rémunération jusqu’à une décision collective régulière, ordonner la communication des relevés et du grand livre sous astreinte par jour de retard, et prescrire la convocation d’une assemblée sur la rémunération dans un délai déterminé. Ces mesures, provisoires par nature, ne tranchent pas le fond du droit mais gèlent la situation et restaurent le contrôle collectif.

La rédaction de l’assignation conditionne le succès. La demande d’interdiction doit viser précisément les actes prohibés : tout versement qualifié de rémunération, salaire du mandat, prime, treizième mois ou avantage en nature attaché aux fonctions de gérant, sans décision collective préalable, chiffrée et versée au registre. La demande de communication doit lister les documents pièce par pièce, avec leur période et leur support, et assortir chaque production d’une astreinte dissuasive, par exemple plusieurs centaines d’euros par jour de retard passé un délai de quinze jours. La demande subsidiaire de provision, elle, chiffrera poste par poste les versements indus, relevés bancaires à l’appui, en rappelant que l’obligation de réparation n’est pas sérieusement contestable lorsque l’absence d’autorisation est établie. L’assignation joindra les statuts, le registre des décisions, les relevés surlignés, la lettre de mise en demeure et, si elle existe, la délibération de refus de rémunération. Le choix de la juridiction suit les règles ordinaires : le tribunal de commerce pour les contestations entre associés d’une SARL commerciale et le gérant commerçant, le tribunal judiciaire pour les sociétés civiles ou d’exercice libéral selon leur objet, avec le juge des référés de la chambre commerciale du tribunal judiciaire lorsque cette formation existe, comme à Strasbourg dans l’affaire jugée. À Paris, le tribunal des activités économiques, qui succède aux compétences commerciales, et les chambres commerciales du tribunal judiciaire se partagent ce contentieux selon la nature de la société, et l’assignation veillera à viser le bon fondement, article 873 ou article 835, pour éviter un débat procédural parasite.

Le gérant visé oppose invariablement les mêmes défenses, que l’arrêt de 2026 permet d’anticiper. Il soutient qu’il a travaillé et que la société a prospéré grâce à lui, que la rémunération correspond au prix du marché et que l’associé l’a tacitement acceptée en encaissant des distributions ou en approuvant les comptes. Ces moyens touchent au montant du préjudice réparable, pas à l’illicéité des versements futurs sans vote : le juge des référés peut interdire la poursuite d’une pratique illicite tout en renvoyant au fond l’évaluation exacte des restitutions. Il invoque une contestation sérieuse sur la recevabilité de l’action individuelle de l’associé, dite ut singuli, en reprochant à l’associé d’agir seul au nom de la société : or cette contestation, même sérieuse, ne fait pas obstacle aux mesures de l’article 873 alinéa 1er ou de l’article 835 alinéa 1er, comme la Cour l’a jugé, et elle se heurte au texte qui ouvre l’action sociale aux associés. Il prétend enfin que l’interdiction paralyserait la gestion et le paiement des charges : la réponse tient dans la rédaction de l’ordonnance, qui prohibe les seuls versements non autorisés à titre de rémunération du mandat, sans interdire les paiements aux tiers, les salaires des employés ni les remboursements de frais justifiés, et qui invite à régulariser par un vote en assemblée, seul cadre où une rémunération peut être débattue et chiffrée.

II. Comment faire revenir dans la société les rémunérations déjà versées sans vote

A. Sur quel fondement obtenir le remboursement au profit de la société ?

Le remboursement des sommes déjà versées repose sur l’action sociale en responsabilité exercée contre le gérant, le plus souvent par un associé agissant seul pour le compte de la société. Le régime légal tient en deux phrases de l’article L. 223-22 du code de commerce : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Puis : « les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Et le texte ajoute : « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Trois conséquences pratiques découlent de ce dispositif. D’abord, l’associé n’a pas besoin de l’accord de la collectivité pour agir : il exerce l’action de la société lorsque celle-ci, contrôlée par le gérant mis en cause, reste inerte. Ensuite, les dommages-intérêts reviennent à la société, pas à l’associé demandeur, ce qui interdit toute demande de versement direct entre ses mains et impose de chiffrer le préjudice social poste par poste. Enfin, aucune clause statutaire ni aucune résolution ne peut éteindre par avance cette action pour faute commise dans l’accomplissement du mandat, de sorte que le gérant ne peut se retrancher derrière un quitus de complaisance voté avec ses propres voix pour des versements dissimulés.

Le fondement substantiel combine la violation des règles de fixation de la rémunération et la faute de gestion. En se versant une rémunération sans support statutaire ni décision collective, le gérant méconnaît la règle de compétence qui réserve ce pouvoir aux associés et commet une faute dans sa gestion en prélevant des fonds sociaux à son profit. Le préjudice social correspond au montant des versements indus, augmenté des charges sociales et fiscales que la société a supportées sur ces sommes, ainsi que des frais financiers liés aux découverts provoqués, déduction faite, le cas échéant, des sommes dont le gérant prouve qu’elles correspondent à des remboursements de frais réels ou à une créance distincte. La Cour de cassation verrouille la discussion en référé par une formule que tout demandeur doit citer : « Il s’ensuit que lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable. » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111). Dès lors que l’absence d’autorisation est établie par les statuts muets et le registre vierge de toute résolution dédiée, le juge des référés peut accorder une provision à valoir sur la réparation, sans être arrêté par l’argument du travail fourni ou de la prospérité de l’entreprise, motifs jugés inopérants pour déterminer si la rémunération était due.

La distinction avec la responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers éclaire le dossier sans le compliquer. Lorsqu’un fournisseur ou un créancier impayé veut poursuivre le dirigeant sur son patrimoine propre alors que la société est insolvable, il doit établir une faute détachable des fonctions, notion plus étroite que la faute de gestion interne. La chambre commerciale l’a rappelée le 2 avril 2025, pourvoi n° 23-22.728, en retenant que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute détachable de ses fonctions et qu’il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. » selon l’arrêt du 2 avril 2025, pourvoi n° 23-22.728. L’associé qui agit pour la société n’a pas à franchir ce seuil élevé : la faute de gestion et la violation des règles de compétence suffisent dans le cadre de l’action sociale, ce qui rend cette voie plus accessible que l’action directe d’un tiers. Cette nuance commande la rédaction des conclusions : l’associé demandeur réclame la réparation de l’entier préjudice social au profit de la personne morale, tandis que le tiers impayé doit viser la faute intentionnelle d’une particulière gravité et démontrer en quoi elle se détache de l’exercice normal des fonctions.

Le chiffrage de la provision mérite une méthode rigoureuse. Chaque versement litigieux est identifié par sa date, son montant brut, son libellé bancaire et son traitement comptable, dans un tableau qui totalise la période et isole les accessoires : cotisations patronales, éventuelles pénalités de retard envers les organismes sociaux, intérêts débiteurs. Les pièces bancaires et comptables obtenues grâce à la mesure de communication fondent ce décompte, que le demandeur verse en liasse numérotée avec un bordereau. Le défendeur tentera de déduire des contreparties : travail effectif, économies réalisées, missions exceptionnelles, accord verbal de l’associé. Ces éléments relèvent de l’évaluation au fond et ne rendent pas l’obligation sérieusement contestable dans son principe, dès lors que l’autorisation fait défaut. Le juge des référés peut donc allouer une provision substantielle, parfois proche de l’intégralité des versements documentés, tout en renvoyant au tribunal le soin de trancher les imputations fines, les compensations alléguées et les éventuels dommages-intérêts complémentaires pour gestion déloyale. Les sommes allouées sont versées à la société, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ou de l’assignation, et le juge statue sur les dépens ainsi que sur la somme due au titre des frais irrépétibles.

Le sort des résolutions de quitus et des approbations de comptes appelle une mise au point. Un quitus voté par le gérant avec ses propres parts pour couvrir des versements qu’il a dissimulés ne purge pas sa responsabilité, car la loi répute non écrite toute clause subordonnant l’action sociale à une autorisation préalable et prohibe l’extinction anticipée de l’action pour faute de mandat. L’approbation des comptes qui mentionne globalement des charges de personnel sans isoler la rémunération du gérant ne vaut pas décision fixant cette rémunération, et le juge recherche une résolution spéciale, chiffrée et adoptée dans les formes. À l’inverse, une résolution qui fixe expressément une rémunération pour l’avenir, votée après débat et avec une information complète des associés, sécurise les versements postérieurs sans blanchir les prélèvements antérieurs non autorisés. D’où l’intérêt de solliciter du juge des référés, parallèlement à la provision, l’injonction de convoquer une assemblée sur la rémunération future : cette mesure replace le débat dans son cadre naturel, oblige à chiffrer et à voter, et prive le gérant de l’argument selon lequel l’interdiction le laisserait sans ressources, puisqu’une voie de régularisation lui reste ouverte.

B. Dans quels délais agir et comment plaider à Paris et en Île-de-France ?

Le temps joue contre l’associé qui tarde : les versements se répètent, les preuves se dispersent et la prescription menace les périodes anciennes. Deux délais coexistent et se combinent. D’abord, le délai spécial de l’action sociale : « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » selon l’article L. 223-23 du code de commerce. Ensuite, le délai de droit commun des actions personnelles : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » selon l’article 2224 du code civil. Lorsque le gérant a dissimulé les versements en les noyant dans des postes comptables opaques ou en ne convoquant jamais d’assemblée sur sa rémunération, le point de départ se déplace vers la révélation, c’est-à-dire le jour où l’associé a effectivement découvert les prélèvements et disposé des pièces permettant d’agir, par exemple lors de la remise tardive des relevés ou d’un contrôle fiscal qui fait apparaître les flux. Dans l’affaire jugée en 2026, des versements courus depuis le 1er janvier 2020 étaient encore débattus après une assignation du 30 septembre 2022, ce qui illustre l’enjeu du report du point de départ en cas de dissimulation et l’intérêt d’établir précisément la date de découverte par des écrits datés.

La stratégie des délais se décline en gestes datés. Dès la découverte, l’associé adresse la mise en demeure de communiquer et de cesser les versements, ce qui interrompt les discussions sur une prétendue tolérance et fixe un point de départ objectif. Il fait établir un constat ou une attestation d’expert-comptable sur les flux identifiés, demande au commissaire aux comptes, lorsqu’il existe, communication de ses observations sur les rémunérations, et sollicite par écrit la convocation d’une assemblée avec un ordre du jour visant la rémunération du gérant. Chaque courrier recommandé, chaque réponse évasive et chaque production tardive nourrit le dossier de référé en démontrant l’urgence et la nécessité des mesures. L’assignation en référé, elle, doit intervenir avant que la trésorerie ne soit exsangue : le dommage imminent se prouve par des pièces fraîches, relevés des trois derniers mois, soldes bancaires, mises en demeure des fournisseurs, tableaux de bord de trésorerie. Attendre le jugement au fond pendant dix-huit mois sans demander l’interdiction provisoire expose l’associé au reproche de ne pas avoir limité le préjudice, tandis qu’une action précoce et graduée, communication puis interdiction puis provision, montre un demandeur qui privilégie la préservation de la société.

À Paris et en Île-de-France, la pratique des juridictions commerciales donne des repères concrets. Le tribunal des activités économiques de Paris, saisi en référé, statue à bref délai sur les demandes de communication sous astreinte et d’interdiction provisoire, avec des astreintes journalières calibrées selon la taille de la société et l’ancienneté du refus. Les tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny et Créteil, compétents selon le siège social, suivent une approche comparable, en exigeant des demandes de pièces strictement bornées : intitulés exacts des comptes, périodes mois par mois, supports de production. Les juges parisiens vérifient la qualité à agir de l’associé demandeur, la détention de parts au jour de l’assignation, l’intérêt à agir pour la société et l’absence de fraude procédurale, sans exiger l’autorisation préalable de la collectivité, puisque la loi ouvre l’action individuelle. Ils contrôlent aussi la compétence : une SELARL ou une société d’exercice libéral à responsabilité limitée dont l’objet reste civil peut relever du tribunal judiciaire, avec le fondement de l’article 835, tandis qu’une SARL commerciale classique relève du président du tribunal de commerce sur le fondement de l’article 873. L’erreur de fondement n’est pas toujours fatale mais elle fait perdre des semaines, d’où l’intérêt de viser les deux textes à titre principal et subsidiaire lorsque la nature de la société prête à discussion, ou de saisir la formation dont relève le siège parisien ou francilien avec des pièces de compétence, extrait Kbis et statuts à jour.

Le dossier parisien type comporte une liasse ordonnée : statuts à jour et historique des modifications, extrait Kbis de moins de trois mois, registre des décisions collectives et procès-verbaux des trois derniers exercices, relevés bancaires professionnels surlignés sur toute la période litigieuse, grand livre des comptes de rémunération et de frais, bulletins ou calculs produits par le gérant, mise en demeure et réponse éventuelle, demande de convocation d’assemblée, tableau de synthèse des versements avec totaux annuels et charges afférentes, attestations d’expert-comptable et, si la société emploie des salariés en Île-de-France, éléments sur les tensions de trésorerie, retards de salaires ou reports de charges. Les pièces en langue étrangère, pour les groupes dont la comptabilité est centralisée hors de France, sont traduites et certifiées. Les captures d’écrans de logiciels bancaires sont corroborées par des relevés officiels, car le juge des référés privilégie les documents émanant de la banque et de la comptabilité certifiée. Cette discipline probatoire distingue les dossiers qui obtiennent une interdiction en quelques semaines de ceux qui s’enlisent dans des contestations sur l’authenticité des tableaux produits par une seule partie.

Le fondement indemnitaire de droit commun reste disponible en appoint : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » selon l’article 1240 du code civil. Il fonde les demandes complémentaires au profit de la société pour les frais financiers, les pénalités sociales et fiscales et la désorganisation interne, ainsi que, dans des cas étroits, la réparation du préjudice personnel de l’associé distinct de celui de la société, par exemple la perte de dividendes directement liée aux prélèvements, sous réserve de prouver un préjudice propre et non le simple reflet du préjudice social. Les frais de procédure suivent le sort du principal : outre les dépens, le juge alloue la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens, en tenant compte de l’équité et de la situation économique de la partie condamnée, selon l’article 700 du code de procédure civile, qui a fondé la condamnation de 3 000 euros prononcée contre le gérant dans l’arrêt de 2026. L’associé veillera à produire les justificatifs d’honoraires et de constats pour étayer cette demande, sans la confondre avec les dommages-intérêts dus à la société.

Conclusion

Face à un gérant de SARL qui se rémunère sans vote, l’associé dispose d’une feuille de route en trois temps que l’arrêt du 11 mars 2026 conforte. D’abord, exiger les pièces par écrit et faire constater le silence, en visant les statuts muets et le registre sans résolution dédiée, car la rémunération n’existe juridiquement que si elle a été fixée par les statuts ou par une décision collective. Ensuite, saisir le juge des référés pour faire interdire tout nouveau versement sans vote préalable et ordonner la communication des relevés sous astreinte, en invoquant le trouble manifestement illicite et le dommage imminent, que la simple contestation du gérant sur le fond ne suffit pas à écarter. Enfin, réclamer une provision au profit de la société sur le fondement de l’action sociale, en chiffrant chaque versement et ses accessoires, puisque l’obligation de réparation n’est pas sérieusement contestable lorsque l’autorisation fait défaut. Les délais se gèrent par des écrits datés qui établissent la révélation des faits dissimulés, et le dossier se plaide avec une liasse bancaire et comptable complète devant la juridiction du siège, à Paris comme dans toute l’Île-de-France. La régularisation pour l’avenir passe par la seule voie légitime : une assemblée convoquée, informée et chiffrée, qui débat de la rémunération et la vote dans les formes, au lieu de versements unilatéraux que le juge fera cesser et rembourser.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet.
Téléphone : 06 46 60 58 22
Contact : https://kohenavocats.fr/formulaire-de-contact/