Six associées à parts égales dans une société civile professionnelle de soins infirmiers. L’une d’elles, en arrêt maladie depuis le 24 juin 2022, est exclue par l’assemblée générale du 23 avril 2025 et révoquée dans le même mouvement de ses fonctions de gérante. Les statuts lui laissent six mois pour céder ses 104 parts, sans dire à quel prix. Le délai passe, personne ne s’accorde sur la valeur, et le 26 août 2026 le président du tribunal judiciaire de Dijon tranche le seul point qu’on lui soumet : un expert comptable fixera la valeur des parts, aux frais de la société.

La réponse tient en trois phrases. D’abord, exclure un associé ne le paie pas : l’exclusion retire le pouvoir, pas la créance, et tant que les parts ne sont ni cédées ni rachetées, l’exclu reste associé avec un droit au prix. Ensuite, quand les statuts organisent la sortie sans chiffrer le prix, ce n’est ni le majoritaire ni l’exclu qui a le dernier mot, c’est l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, qui applique les règles de valorisation prévues par les statuts quand elles existent et, à défaut, les méthodes reconnues. Enfin, l’expertise n’est pas un second procès : elle ne juge ni la validité de l’exclusion ni les accessoires comme la rémunération de la période transitoire, et l’obstruction à sa mission peut être sanctionnée en référé.

Deux réserves avant d’aller plus loin. Le cas jugé à Dijon concerne une société civile professionnelle, pas une SAS ni une SARL : les mécanismes décrits ici — exclusion statutaire, expertise de valorisation — se transposent aux sociétés fermées, mais chaque forme a son régime et ses seuils de vote, et une société cotée obéit à des règles boursières sans rapport avec ce qui suit. Et les montants cités — 104 parts, 1 500 euros au titre de l’article 700 — sont ceux de ce litige précis : ils n’annoncent ni le prix des parts d’une autre société ni le coût d’une autre procédure.

I. L’exclusion règle le pouvoir, pas le prix

A. Exclue de la décision, mais encore associée : ce que la sortie ne retire pas d’elle-même

Le premier malentendu porte sur ce que l’exclusion fait vraiment. Dans le cas dijonnais, l’assemblée générale du 23 avril 2025 fait deux choses à la fois : elle prononce l’exclusion de l’associée et elle la révoque de ses fonctions de gérante. La révocation prend effet immédiatement — la société n’a plus cette gérante. L’exclusion, elle, ouvre une période : selon l’article 35 des statuts, l’associée dispose de six mois à compter de la notification pour soit céder ses parts à un ou plusieurs autres associés, soit notifier un projet de cession à un tiers. Pendant ces six mois, elle est une associée en sursis, privée de fait de l’exercice du pouvoir mais toujours titulaire de ses parts. Et quand le délai expire sans cession, elle ne s’évapore pas : elle devient une créancière du prix de ses parts, dont le montant reste à fixer.

Cette dissociation entre la qualité et l’exercice des droits est un classique du droit des sociétés fermées, que la Cour de cassation a formulé nettement à propos d’une exclusion en SAS. Dans un arrêt du 16 septembre 2014, la chambre commerciale juge (pourvoi n° 13-17.807) que la suspension de l’exercice des droits non pécuniaires de l’associé tenu de céder ses actions tant qu’il n’a pas procédé à cette cession reste sans effet sur sa qualité d’associé. Autrement dit : on peut priver l’exclu du vote en attendant qu’il parte, on ne peut pas prétendre qu’il est déjà parti. Le texte qui autorise ce montage en SAS est l’article L. 227-16 du code de commerce : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Dans une société civile comme la SCP dijonnaise, le raisonnement est le même par les statuts : l’exclusion constatée, la cession reste à exécuter, et le prix reste à payer.

De là découle une conséquence que les associés sous-estiment des deux côtés. Côté société, voter l’exclusion ne solde rien : tant que les parts ne sont pas rachetées, la société garde au capital une associée qu’elle ne veut plus voir en assemblée, avec une créance dont le montant grossit en incertitude. Côté exclu, refuser de partir ne conserve aucun pouvoir : l’arrêt maladie depuis 2022 de l’associée dijonnaise, invoqué dans les débats, n’a joué aucun rôle dans la fixation du prix, et la contestation de la validité des délibérations d’exclusion — renvoyée à une autre instance, relative aux comptes courants — n’a pas fait obstacle à la désignation de l’expert. Le tribunal le dit sans détour : une action au fond sur la validité de l’exclusion, même si elle existait, n’empêcherait pas de faire fixer la valeur des parts, parce que l’expertise n’a pas pour objet de trancher ce litige-là. Celui qui veut contester son exclusion doit donc mener deux combats parallèles : attaquer la décision devant le juge du fond, et défendre le prix devant l’expert. Gagner sur le prix ne valide pas l’exclusion ; faire annuler l’exclusion ne dispense pas de discuter le prix tant que l’annulation n’est pas prononcée.

Un corollaire souvent oublié mérite d’être posé : la suspension que les statuts peuvent organiser ne porte que sur les droits non pécuniaires — le vote, l’information, l’éligibilité aux fonctions. La qualité d’associé étant maintenue, comme l’a jugé la Cour de cassation en 2014, les droits pécuniaires subsistent sauf clause contraire : les dividendes mis en distribution avant la cession reviennent aussi à l’associé en instance de sortie, au prorata de ses parts. C’est l’envers de la médaille pour la société qui fait traîner le rachat : garder l’exclu au capital, c’est aussi lui devoir sa part des bénéfices distribués, année après année. Et c’est une raison supplémentaire, pour l’exclu, de ne pas confondre l’éviction des assemblées avec la perte de tout droit : tant que les parts ne sont pas payées, elles rapportent, et toute clause qui prétendrait priver l’exclu de ses dividendes sans texte ni stipulation expresse s’expose à une contestation sérieuse devant le juge, le texte n’autorisant en SAS que la suspension des droits non pécuniaires. En pratique, la première chose à vérifier des deux côtés n’est donc pas seulement qui vote, mais qui touche quoi pendant l’entre-deux — et de l’écrire, car le silence des statuts profite ici à celui qui part, pas à ceux qui restent.

B. Quand les statuts organisent la sortie sans chiffrer le prix : l’expert départage

Le second malentendu porte sur qui fixe le prix. Beaucoup de pactes et de statuts décrivent minutieusement la procédure de sortie — délai, agrément du repreneur, notification — et restent muets sur l’essentiel : combien. C’est exactement la configuration dijonnaise : l’article 35 des statuts prévoit les conditions de rachat des parts de l’associé exclu, mais les statuts n’encadraient pas la valorisation des parts, comme l’exposait la société sans être démentie sur ce point. L’associée soutenait que l’article 1843-4 ne pouvait pas s’appliquer parce qu’aucune cession n’était encore réalisée et que la procédure statutaire n’était pas épuisée. Le tribunal écarte l’objection : dès lors que la décision d’exclusion impose à l’évidence une cession des parts telle que prévue par les statuts, et que la valeur n’est ni déterminée ni déterminable, l’expertise s’impose en cas de contestation.

Le texte qui fonde cette solution mérite d’être lu en entier, car il distingue deux situations que les rédacteurs de statuts confondent souvent. Le premier alinéa vise les cas où la loi renvoie à l’article pour fixer le prix : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Le second vise les statuts qui prévoient la cession ou le rachat sans en fixer la valeur : « Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. » Dans les deux cas, une phrase verrouille le rôle de l’expert : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Quand les règles existent, l’expert les applique ; quand elles n’existent pas — le cas dijonnais —, le tribunal lui donne mission de déterminer la valeur selon les méthodes reconnues par les experts en la matière, après avoir entendu les parties et s’être fait communiquer tout document utile, y compris par des tiers.

On mesure ici l’asymétrie que l’expertise corrige. Sans elle, le prix serait fixé par ceux qui restent — qui ont intérêt à le voir bas — ou réclamé par celle qui part — qui a intérêt à le voir haut. L’expert tiers, désigné par le juge statuant sans recours possible sur cette désignation, casse ce face-à-face. Et la Cour de cassation veille à ce que sa mission reste effective : dans un arrêt du 27 novembre 2024, la chambre commerciale juge (pourvoi n° 23-17.536) que lorsque les statuts ou la convention des parties liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, le juge des référés peut enjoindre à une partie de communiquer toute pièce que l’expert déclare nécessaire à sa mission. Dans cette affaire, une société avait refusé pendant sept ans de transmettre à l’expert ses comptes sociaux et rapports de gestion : la cour d’appel, approuvée par la Cour, y a vu une entrave à l’exécution de décisions de justice constitutive d’un trouble manifestement illicite, au sens de l’article 835 du code de procédure civile, qui permet au juge des référés de prescrire les mesures nécessaires pour faire cesser un tel trouble. Retenir ses comptes pour affamer l’expertise n’est donc pas une stratégie : c’est une faute qui expose à une injonction.

II. Le prix se fabrique dans l’expertise : mission, méthodes et limites

A. Ce que l’expert peut exiger, et ce qu’il ne tranche pas

L’expertise de l’article 1843-4 n’est pas une expertise judiciaire ordinaire, et le jugement dijonnais prend soin de le rappeler : cette expertise donne à l’expert le pouvoir de fixer lui-même la valeur et échappe au régime de droit commun de l’expertise judiciaire. par l’article 1843-4 du code civil confère à l’expert le pouvoir de déterminer lui-même la valeur des biens et ne relève pas des dispositions de droit commun régissant l’expertise judiciaire ». Concrètement, pas de magistrat chargé du contrôle des expertises, pas de provision à consigner, pas de délai de dépôt imposé par le tribunal. L’expert — ici un expert-comptable inscrit près la cour d’appel — entend les parties, réclame les documents utiles aux parties comme aux tiers, peut s’adjoindre un technicien d’une autre spécialité, et tranche. Cette souplesse est une force, pas un abandon : elle concentre toute la procédure sur la valeur, sans la diluer dans des incidents de procédure.

Premier point de vigilance : les documents. L’associée qui part comme la société qui reste ont intérêt à nourrir l’expert plutôt qu’à le contourner. L’arrêt du 27 novembre 2024 montre que l’expert peut obtenir du juge la communication forcée des comptes et rapports de gestion, et que sept ans d’obstruction se paient en condamnations. Symétriquement, l’associé sortant doit produire ses propres pièces — notamment tout ce qui justifie sa lecture de la valeur : bilans, carnet de commandes, contrats en cours, éléments incorporels comme la clientèle ou le droit de présentation dans une profession libérale. Dans le cas dijonnais, l’associée demandait que l’expert prenne en compte les actifs corporels et incorporels, les règles des articles 22 et 24 des statuts et les comptes courants débiteurs : le tribunal n’a pas détaillé ces postes dans la mission, mais il a rappelé que l’expert entend les parties et reçoit tout document utile, ce qui laisse à chacun le soin — et la charge — d’alimenter le débat contradictoire devant lui.

Deuxième point : la date à laquelle on évalue. Les statuts dijonnais ne la précisaient pas, et c’est un vide fréquent. La Cour de cassation a validé, le 16 septembre 2014, la solution d’une cour d’appel qui, constatant que « les statuts ne fixaient pas la date d’évaluation des titres de l’exclu, avait retenu la valeur établie par l’expert pour une date aussi proche que possible de la cession à venir, plutôt que celle du jour de l’exclusion — alors même que l’associé soutenait que ses actions gelées et son droit de vote perdu imposaient l’évaluation au jour de l’exclusion. L’enseignement est rude pour l’exclu : entre l’exclusion et le paiement, la société peut se dégrader — ou s’apprécier — et, sauf clause contraire, c’est la valeur au temps de la sortie effective qui compte. Pour une PME, la leçon est d’écrire la date dans les statuts : valeur au jour de la notification de l’exclusion, au jour de la cession, moyenne sur les derniers exercices — chaque choix déplace le risque d’un côté.

Troisième point : ce que l’expert ne tranche pas. L’associée dijonnaise voulait lui faire déterminer son droit à rémunération pendant la période entre la notification de l’exclusion et la cession, que l’article 35 des statuts semblait lui conserver. Réponse du tribunal : il n’y a pas lieu de charger l’expert de la rémunération de la période transitoire, jugée sans lien avec la valorisation des parts. De même, la validité des délibérations d’exclusion et l’applicabilité des statuts relèvent du juge du fond, pas de l’expert. L’expertise est une machine à chiffrer, pas une cour d’appel de la vie sociale : qui veut contester le principe de sa sortie doit agir au fond, et vite, car les délais de contestation des délibérations courent pendant que l’expert chiffre.

Quatrième point : qui paie l’expertise. À Dijon, les honoraires sont mis à la charge de la société demanderesse, sauf meilleur accord, et l’associée qui succombe paie les dépens plus 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Autrement dit, faire fixer le prix coûte d’abord à celui qui saisit le juge — ici la société —, et faire de la résistance procédurale sans fondement se paie en frais irrépétibles. Pour une PME, c’est un paramètre de négociation : proposer d’emblée le partage des frais d’expertise ou une désignation amiable de l’expert évite de les faire supporter à la société seule par décision de justice.

B. Transposer à une PME : ce qui marche, ce qui ne se transporte pas

Le cas dijonnais est transposable à toute société fermée — SARL, SAS, société civile — sur l’essentiel : sans prix convenu, l’expert tranche ; sans date écrite, le juge valide l’évaluation au plus près de la sortie ; sans coopération documentaire, le juge force la main. Mais trois limites doivent être posées franchement, parce qu’une transposition aveugle coûterait cher.

Première limite : la forme sociale change les leviers. En SAS, l’exclusion repose sur l’article L. 227-16 du code de commerce et suppose une clause statutaire qui organise la cession forcée ; sans clause, pas d’exclusion possible, seulement une négociation ou un juge. En société civile, le retrait volontaire est prévu par l’article 1869 du code civil — « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés » — avec un droit au remboursement « fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ». Et dans tous les cas, « En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci » : on ne peut pas, sous couvert d’exclusion, imposer à l’associé qui reste des conditions de rachat qu’il n’a jamais acceptées, ni priver l’exclu de son droit au prix. Avant de copier le scénario dijonnais, une PME doit donc vérifier quel texte fonde sa sortie : clause d’exclusion en SAS, retrait en société civile, agrément et rachat en SARL. Le mécanisme de l’expert est commun ; le chemin pour y arriver ne l’est pas.

Deuxième limite : l’expert applique les règles écrites quand elles existent, et la Cour de cassation l’exige. Le 13 septembre 2017, la chambre commerciale a cassé un arrêt qui validait une expertise ignorant la méthode de valorisation prévue par les statuts, rappelant qu’après l’ordonnance du 31 juillet 2014 l’expert est tenu d’appliquer les règles statutaires de détermination de la valeur. Pour une PME, la conséquence est double. Si vos statuts contiennent une formule de prix — multiple du chiffre d’affaires, actif net réévalué, décote de minorité —, l’expert devra l’appliquer, même si elle vous paraît soudain défavorable : relisez vos clauses avant le conflit, pas pendant. Et si vos statuts n’en contiennent aucune, sachez que vous confiez le prix à l’appréciation d’un tiers selon les méthodes reconnues — actif net, rendement, comparables — avec l’aléa que cela comporte : dans une profession libérale, la part d’incorporel et de clientèle personnelle rend l’exercice particulièrement sensible, et chaque partie doit documenter sa thèse.

Troisième limite : le temps joue contre les deux camps, mais pas de la même façon. Pour la société, chaque mois sans rachat maintient au capital un associé hostile et fait courir le risque d’une valorisation qui monte. Pour l’exclu, chaque mois éloigne le paiement et expose à une valorisation qui baisse. Le délai statutaire de six mois du cas dijonnais est une bonne pratique à copier : il force la cession dans un temps borné, à l’issue duquel la voie de l’expertise s’ouvre sans discussion sur la recevabilité. Sans délai écrit, c’est l’enlisement — comme les sept ans de l’affaire jugée en 2024 — avec des comptes qui vieillissent et un expert qui chiffre sur des exercices de plus en plus anciens.

En pratique, six vérifications s’imposent des deux côtés avant que le conflit ne se fige. Premièrement, relire la clause de sortie : exclusion, retrait, agrément, préemption — quel chemin, quel délai, quel prix, quelle date d’évaluation. Deuxièmement, si le prix n’est pas écrit, proposer d’emblée une désignation amiable de l’expert : c’est plus rapide et moins coûteux qu’une saisine du président du tribunal, et cela évite que les honoraires soient mis à la charge d’une seule partie par le juge. Troisièmement, préparer le dossier de valeur des deux côtés : trois derniers bilans, rapports de gestion, contrats significatifs, état des comptes courants, éléments incorporels. Quatrièmement, traiter à part la rémunération de la période transitoire et la restitution des fonctions : l’expert ne les chiffrera pas, il faut les régler par ailleurs. Cinquièmement, pour l’exclu qui conteste le principe même de sa sortie, saisir le juge du fond sans attendre, sans croire que cette action suspendra l’expertise. Sixièmement, ne jamais retenir les pièces : l’obstruction se transforme en injonction et en condamnations. Sur chacun de ces points, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de sécuriser la sortie — validité de la décision, stratégie devant l’expert, négociation du rachat — avant que le désaccord sur le prix ne devienne un contentieux sur tout le reste.

Conclusion

Le jugement du 26 août 2026 ne réhabilite ni ne condamne personne : il rappelle une hiérarchie simple. La société qui exclut reprend le pouvoir mais s’oblige à payer ; l’associée qui part perd le vote mais garde une créance ; et quand l’écrit des associés n’a pas chiffré cette créance, un expert la chiffre à leur place, avec les documents des deux parties et, au besoin, la contrainte du juge. L’exclusion est un acte de pouvoir, le prix est un acte de mesure : confondre les deux, c’est offrir à l’adversaire exactement l’arme dont il a besoin. Les associés de PME qui liront leurs statuts aujourd’hui — clause de prix, date d’évaluation, délai de cession — s’épargneront demain l’expert, ou du moins aborderont son bureau avec un dossier plutôt qu’avec des griefs. Et ceux qui sont déjà dans le conflit retiendront l’essentiel : contester le principe devant le juge, défendre le chiffre devant l’expert, et ne jamais affamer l’un en retenant les pièces de l’autre.

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