Le 15 septembre 2026, Coca-Cola Europacific Partners annonce qu’une de ses administratrices indépendantes, Nathalie Gaveau, quitte le conseil avec effet au 16 septembre 2026. Le même communiqué précise que Mary Harris, administratrice indépendante référente, rejoint à titre intérimaire le comité des transactions affiliées et que le comité de nomination a engagé le processus de désignation d’un nouvel administrateur indépendant, conformément aux statuts et au pacte d’actionnaires. Une page de presse financière reprend l’information le 15 septembre 2026. L’épisode ne dure que trois phrases, mais il concentre tout ce qui fait le pouvoir entre associés : qui part, qui assure l’intérim, qui propose le remplaçant, qui vote et ce que les contrats entre actionnaires changent à la décision.
La réponse, pour une société française, tient elle aussi en trois phrases. D’abord, la vacance d’un siège d’administrateur ne bloque pas le conseil : entre deux assemblées, le conseil peut coopter un remplaçant à titre provisoire, et la plus prochaine assemblée ordinaire ratifie ou non cette nomination. Ensuite, le pacte d’actionnaires organise le vote entre ses signataires, mais il ne remplace ni les statuts ni l’assemblée : un associé qui compte sur le seul pacte pour imposer un nom se trompe de terrain. Enfin, l’intérim dans un comité ne donne pas les pouvoirs du titulaire et ne dispense jamais du vote qui désigne le successeur.
Deux réserves avant d’aller plus loin. La première, c’est que CCEP est une société de droit britannique : ses statuts et son pacte d’actionnaires obéissent à un autre droit que celui des sociétés françaises, et ce qui suit transpose prudemment l’épisode en droit français sans prétendre que les articles cités régissaient le cas CCEP. La seconde, c’est que chaque remplacement se joue dans les écrits de la société concernée : sans lecture des statuts, du pacte et des délibérations, il n’existe pas de réponse toute faite sur qui désigne qui. Ce qui suit décortique l’épisode du 16 septembre 2026, puis en tire ce que l’associé d’une PME doit vérifier avant de remplacer un administrateur, un gérant ou un dirigeant.
I. L’épisode du 16 septembre 2026 : une administratrice part, le conseil continue
A. Une démission sèche, un intérim ciblé et un recrutement encadré
Les faits sont établis par le communiqué de la société, diffusé le 15 septembre 2026 et repris par la presse le même jour. la société indique dans son communiqué du 15 septembre 2026 que Nathalie Gaveau, administratrice indépendante non exécutive, a démissionné du conseil avec effet au 16 septembre 2026 La formule est nette : il s’agit d’une démission, pas d’une révocation, et elle prend effet à une date précise, le 16 septembre 2026. La presse financière résume fidèlement : la presse financière reprend le 15 septembre 2026 que l’administratrice indépendante non exécutive quitte le conseil avec effet au 16 septembre 2026
Nathalie Gaveau siégeait comme administratrice indépendante non exécutive depuis janvier 2019. Elle était membre du comité des transactions affiliées et avait siégé au comité environnemental, social et de gouvernance de 2019 à 2025. La présidente du conseil salue son expérience d’entrepreneuse et d’investisseuse dans la technologie, son expertise en intelligence artificielle, commerce électronique, transformation numérique, innovation, technologies mobiles, données et marketing social. Autrement dit, le conseil perd une voix indépendante dotée d’une compétence technique précise, au sein d’un comité sensible, celui qui examine les transactions avec les parties liées.
Le communiqué règle la suite en deux mouvements. Premier mouvement, l’intérim : le même communiqué précise que Mary Harris, administratrice indépendante référente, deviendra membre par intérim du comité des transactions affiliées avec effet au 16 septembre 2026 La presse le reprend ainsi : Mary Harris, administratrice indépendante référente, sera nommée membre par intérim du comité des transactions affiliées avec effet au 16 septembre 2026. L’intérim est donc daté, ciblé sur un comité et confié à une administratrice déjà en place, ce qui évite toute vacance dans le contrôle des transactions affiliées. Second mouvement, le remplacement : le communiqué conclut que le comité de nomination examine la composition du conseil et de ses comités depuis cette démission et a engagé le recrutement d’un nouvel administrateur indépendant non exécutif, conformément aux statuts et au pacte d’actionnaires Le comité de nomination examine la composition du conseil et de ses comités à la suite de la démission et a engagé un processus visant à nommer un nouvel administrateur indépendant non exécutif, conformément aux statuts de CCEP et au pacte d’actionnaires.
Cette dernière précision est la plus instructive pour un associé français. Dans une société cotée à actionnariat concentré, le remplaçant d’un indépendant ne se choisit pas d’un claquement de doigts : le comité de nomination instruit, les statuts fixent les conditions d’éligibilité et de nomination, et le pacte d’actionnaires ajoute les engagements que les actionnaires de référence ont pris entre eux sur la composition du conseil. Trois sources de règles se superposent : la loi applicable à la société, les statuts opposables à tous et le pacte qui ne lie que ses signataires. Quand les trois disent la même chose, tout va vite ; quand le pacte promet ce que les statuts ne permettent pas, le conflit éclate au moment du vote.
L’épisode tombe à un moment où la question de la succession des dirigeants est documentée par le régulateur français. Dans son rapport 2025 sur le gouvernement d’entreprise, publié le 12 décembre 2025, l’Autorité des marchés financiers a examiné l’information diffusée par 53 sociétés cotées sur leurs plans de succession. Elle constate que près de la moitié des sociétés examinées ont communiqué, entre juillet 2024 et juin 2025, sur la mise en œuvre d’une succession d’au moins un de leurs principaux dirigeants Mais (communiqué AMF du 12 décembre 2025), près d’une société sur dix ne mentionne pas spécifiquement de plan de succession du directeur général ou du président du conseil et manque ainsi aux exigences du code AFEP-MEDEF ; environ un tiers des sociétés examinées ne détaille pas les travaux menés pendant l’exercice écoulé. Le constat vaut pour les grandes cotées ; il vaut deux fois plus pour une PME qui n’a ni comité de nomination ni plan écrit : quand le dirigeant ou l’associé clé part, personne n’a préparé la suite, et chaque camp improvise ses règles.
B. Les trois leviers de pouvoir que la démission révèle
Premier levier : qui propose. Chez CCEP, c’est le comité de nomination qui instruit le dossier du successeur. Dans une PME française, ce rôle n’existe presque jamais sous ce nom, mais la fonction existe toujours : quelqu’un filtre les candidatures avant le vote. Dans une SARL, c’est souvent le gérant en place qui convoque et qui propose ; dans une SAS, ce sont les associés que les statuts désignent, parfois un président, parfois un comité ad hoc. L’enjeu est le même qu’à Londres : celui qui propose cadre le choix. Un associé minoritaire qui laisse l’adversaire préparer seul la liste des candidats a déjà perdu la moitié de la bataille, même s’il vote ensuite contre. La parade tient en une phrase à faire écrire dans les statuts ou le pacte : aucun candidat ne peut être soumis au vote sans que chaque collège d’associés ait pu en proposer au moins un, avec accès au même dossier d’information.
Deuxième levier : qui décide, et à titre provisoire ou définitif. Le communiqué CCEP distingue soigneusement l’intérim au comité, immédiat, et la nomination du nouvel administrateur, qui suivra le processus statutaire et contractuel. En droit français des sociétés anonymes, cette distinction porte un nom : la cooptation. l’article L. 225-24 du code de commerce dispose : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » Le remplaçant coopté siège et vote, mais sa nomination reste suspendue à un contrôle : le même article L. 225-24 ajoute : « Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » Et si l’assemblée refuse de ratifier, le passé ne s’effondre pas : et précise : « A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. » Les intérêts opposés apparaissent ici en pleine lumière : la majorité au conseil veut un remplaçant qui vote avec elle dès demain, la minorité veut un vote rapide en assemblée pour contester le choix, et le coopté lui-même siège sur un fauteuil éjectable jusqu’à la ratification.
Troisième levier : qui contraint, entre statuts et pacte. Le communiqué CCEP cite les deux d’un même souffle, statuts et pacte d’actionnaires, et c’est exactement là que les associés de PME se trompent le plus souvent. Les statuts sont publics, opposables à la société et aux tiers ; le pacte est un contrat confidentiel qui ne lie que ses signataires. Un pacte peut obliger ses signataires à voter pour tel candidat, à proposer tel profil ou à maintenir tant d’indépendants, mais il ne peut pas obliger la société elle-même ni priver l’assemblée de son pouvoir de nomination. La jurisprudence française illustre régulièrement ce partage des rôles jusque dans ses détails les plus techniques : le 5 novembre 2025, la cour d’appel de Paris a dû trancher un litige où un pacte d’associés organisait les délibérations d’un comité stratégique par collèges d’associés, avec huit voix réparties entre les camps (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 5 novembre 2025, RG 24/04255). Quand le pacte organise finement les voix mais que la confiance a disparu, les parties finissent devant le juge, et le juge relit le pacte à la lumière des statuts et de la loi. La leçon pour une PME est directe : tout engagement du pacte sur la nomination du successeur doit avoir son double dans les statuts, sinon il ne vaut qu’entre ceux qui l’ont signé, et seulement tant qu’ils acceptent de le respecter.
II. Transposer à votre PME : qui vote, qui remplace et qui bloque
A. Les règles françaises du remplacement, forme par forme
En société anonyme, le principe appartient aux associés réunis : l’article L. 225-18 du code de commerce pose le principe : « Sous réserve des dispositions de l’ article L. 225-24 , les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts sans pouvoir excéder six ans, ils sont rééligibles sauf clause contraire, et surtout et : « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » (article L. 225-18) Symétriquement, la vacance par démission ouvre la cooptation provisoire décrite plus haut, avec un calendrier impératif : quand l’effectif passe sous le minimum statutaire sans passer sous le minimum légal, le conseil doit coopter dans les trois mois de la vacance, et la ratification intervient à la plus prochaine ordinaire. Quand le conseil néglige de coopter ou de convoquer, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée pour nommer ou ratifier. Concrètement, l’associé minoritaire d’une SA n’est jamais enfermé par une chaise vide : soit le conseil coopte et l’assemblée tranche, soit le juge ouvre la porte de l’assemblée.
En SARL, il n’y a ni conseil ni cooptation : tout passe par les associés. l’article L. 223-25 du code de commerce dispose : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Et cette révocation n’est pas un coup de force gratuit : et prévient : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Pour la nomination comme pour la révocation, la majorité de principe est celle de l’article L. 223-29 : la majorité de principe est celle de l’article L. 223-29 : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » À défaut de cette majorité et sauf clause contraire, seconde consultation et majorité des votes émis. Quand la SARL se retrouve sans gérant, la loi organise le sauvetage : l’article L. 223-27 organise le sauvetage : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou de plusieurs gérants. » La jurisprudence donne chair à ces textes. Le 17 février 2026, la cour d’appel de Chambéry a statué dans une SARL familiale réduite à deux associés, frère et sœur, où la sœur assurait la gérance et où le frère, porteur de 799 parts contre une seule à sa sœur, demandait en référé la désignation d’un mandataire (cour d’appel de Chambéry, 1re chambre civile, 17 février 2026, RG 25/00237). Le déséquilibre du capital n’efface pas les règles de convocation et de vote : détenir presque tout le capital ne dispense pas de faire convoquer l’assemblée ni de faire voter la révocation et la nomination dans les formes. Et la Cour de cassation rappelle avec constance, en matière de révocation du gérant de SARL, que le juge contrôle le juste motif et ses conséquences indemnitaires (Cour de cassation, chambre commerciale, 31 mars 2021, pourvoi n° 19-12.057). Révoquer vite sans motif peut donc coûter des dommages-intérêts, nommer vite sans vote régulier expose à l’annulation.
En SAS, la liberté statutaire est presque totale, et c’est à la fois une chance et un piège : l’article L. 227-5 tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Tout y est possible, y compris un comité de nomination à la CCEP, une cooptation sur mesure ou un collège d’associés qui propose chacun son candidat. Mais tout ce qui n’est pas écrit n’existe pas : sans clause de vacance, sans procédure de proposition et sans majorité définie, la démission du président ou d’un directeur général plonge la SAS dans un vide que la loi ne comblera pas à sa place. Enfin, dans toutes les formes sociales, un principe irrigue le vote : l’article 1844 du code civil irrigue le vote : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » On ne remplace pas un dirigeant en privant un associé de sa voix, et toute clause qui l’exclurait du vote sur la nomination s’expose à la nullité.
B. Cinq verrous à écrire avant le départ, et les limites à connaître
Premier verrou : écrire la vacance avant qu’elle n’arrive. En SA, rappelez dans le règlement intérieur le délai de trois mois pour coopter quand l’effectif passe sous le minimum statutaire, la convocation immédiate de l’assemblée quand il passe sous le minimum légal, et la ratification à la plus prochaine ordinaire. En SARL, désignez à l’avance qui convoque si le gérant unique démissionne ou devient incapable, car le jour où il n’y a plus de gérant, personne ne peut signer la convocation à sa place. En SAS, créez une clause de vacance sur mesure : démission du président, délai de proposition des candidats par chaque associé ou collège, intérim strictement limité dans le temps et dans les pouvoirs. Le communiqué CCEP montre la méthode : intérim daté au 16 septembre 2026, périmètre limité à un comité, recrutement engagé le même jour. Copiez ce triptyque date, périmètre, délai.
Deuxième verrou : distinguer proposer, siéger et décider. Celui qui siège à titre provisoire n’est pas celui qui décide définitivement. En SA, le coopté vote au conseil mais reste soumis à ratification ; en SARL, personne ne siège sans vote des associés ; en SAS, tout dépend de la clause. L’erreur fréquente consiste à laisser un intérimaire prendre des décisions structurantes, céder des actifs, embaucher ou licencier un cadre clé, comme s’il était le titulaire. Limitez par écrit les pouvoirs de l’intérim aux actes d’administration courante, réservez les actes de disposition au vote des associés et faites ratifier vite. Pour être accompagné dans cette répartition des rôles, les associés peuvent s’appuyer sur l’expertise en droit des sociétés du cabinet à Paris avant de faire voter la désignation du successeur.
Troisième verrou : hiérarchiser statuts et pacte, et les faire parler le même langage. Inscrivez dans les statuts tout ce qui doit être opposable à la société : nombre d’administrateurs ou de dirigeants, conditions d’éligibilité, indépendance, durée, majorité de nomination et de révocation, sort du siège vacant. Réservez au pacte ce qui relève des engagements entre associés : promesse de voter pour le candidat proposé par tel collège, droit de proposer un indépendant, maintien d’un équilibre entre les camps. Puis alignez les deux textes, mot à mot, sur la procédure : qui propose, dans quel délai, avec quel dossier, qui vote, à quelle majorité, et ce qui se passe en cas de refus de ratification. Le litige parisien du 5 novembre 2025 sur le comité stratégique à huit voix montre ce qui arrive quand le pacte est sophistiqué mais que la confiance s’est rompue : on plaide sur chaque voix. Mieux vaut un pacte simple, recopié dans les statuts, qu’un pacte brillant que l’assemblée peut ignorer.
Quatrième verrou : cadrer les intérêts opposés au lieu de les nier. Dans l’épisode CCEP, l’indépendante qui part, la référente qui assure l’intérim, le comité de nomination qui instruit et les actionnaires de référence liés par le pacte n’ont pas le même intérêt : l’indépendance veut un successeur libre, les actionnaires de référence veulent un conseil prévisible, le marché veut une transition sans heurt. Dans votre PME, transposez lucidement : le gérant sortant veut partir vite et sans garantie prolongée, l’associé majoritaire veut un successeur docile, le minoritaire veut un dirigeant qui rende des comptes, les salariés veulent une paie sans rupture. Nommez ces intérêts dans la délibération, motivez le choix du candidat par sa compétence et non par sa docilité, et documentez le dossier de nomination comme si un juge devait le relire. L’AMF elle-même invite les conseils à tenir chaque année au moins une session sans les dirigeants exécutifs sur la succession : une PME peut s’en inspirer simplement, en inscrivant chaque année à l’ordre du jour de l’assemblée un point sur la suppléance du dirigeant.
Cinquième verrou : sécuriser le vote et sa preuve. Convoquez dans les formes et délais, joignez les documents, dressez la feuille de présence, consignez les majorités et faites publier la nomination. En SARL, une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, même si l’action échoue quand tous les associés étaient présents ou représentés ; en SA, le défaut de ratification ne tue pas le passé mais fragilise l’avenir du coopté ; en SAS, l’irrégularité se paie au prix fort car le juge n’aura que vos statuts pour trancher. Conservez le dossier de candidature, les échanges du comité ou du collège qui a proposé, et le texte exact de la résolution votée. Le jour où un associé conteste la nomination, ce dossier vaut plus que tous les discours.
Les limites, enfin, doivent être dites nettement. D’abord, CCEP est une plc cotée : elle dispose d’un conseil, de comités, d’indépendants et d’un pacte d’actionnaires négocié par des professionnels. Votre SARL de trois associés ou votre SAS familiale n’a ni comité de nomination ni administrateur référent, et c’est normal : la transposition consiste à reprendre les fonctions, pas les organes. Ensuite, l’indépendance d’un administrateur de société cotée ne se décrète pas dans une PME : sans critères écrits d’indépendance, sans liens capitalistiques ni familiaux examinés, le mot ne veut rien dire. Enfin, remplacer un dirigeant ne règle ni le financement ni la stratégie : un nouveau gérant sans trésorerie, sans délégation bancaire et sans pouvoir réel de licencier ou d’investir n’est qu’un nom sur un extrait Kbis. Le pouvoir des associés ne se mesure pas au fauteuil qu’ils attribuent, mais aux moyens qu’ils donnent à celui qui s’y assoit.
Conclusion
Le 16 septembre 2026, un siège s’est libéré dans un conseil londonien, une référente a pris l’intérim d’un comité et un comité de nomination s’est mis au travail sous l’empire des statuts et d’un pacte. Rien de spectaculaire, et c’est précisément la leçon : les associés qui durent sont ceux qui ont écrit la procédure avant la vacance. En société anonyme française, la cooptation provisoire puis la ratification de l’assemblée donnent le tempo ; en SARL, le vote des associés à la majorité des parts décide de tout, révocation comme nomination ; en SAS, les statuts disent tout, à condition d’avoir tout dit. Dans les trois cas, le pacte n’oblige que ses signataires, l’intérim n’égale jamais le titre et aucun vote ne vaut sans convocation régulière. Les PME qui liront l’épisode CCEP comme une check-list plutôt que comme une chronique de la Bourse sauront quoi faire quand leur propre administratrice, leur gérant ou leur président annoncera son départ : ouvrir les statuts, relire le pacte, convoquer, proposer, voter, publier. Le pouvoir, dans les coulisses des associés, appartient à ceux qui préparent la succession quand tout va bien.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Un administrateur ou un gérant s’en va et vous devez désigner son remplaçant sans bloquer la société : faites vérifier vos statuts, votre pacte et votre vote avant l’assemblée. Consultation téléphonique en 48 heures avec Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact.