Vous détenez 25, 30 ou 40 % des parts d’une SARL ou d’une SAS et, année après année, l’assemblée générale vote la mise en réserve de la totalité des bénéfices : aucun dividende ne vous est jamais versé. Pendant ce temps, l’associé majoritaire, souvent gérant ou président, augmente fortement sa propre rémunération, ce qui réduit encore le résultat distribuable. Vous vous demandez s’il s’agit d’une simple politique d’autofinancement ou d’une manœuvre destinée à vous priver de tout revenu de vos parts. Deux arrêts rendus en 2026 apportent des réponses concrètes : la cour d’appel de Bordeaux, le 5 janvier 2026 (RG n° 24/00405), a annulé pour abus de majorité à la fois la mise en réserve totale du résultat et la rémunération du gérant multipliée par quatre ; la cour d’appel de Paris, le 14 avril 2026 (pôle 5, chambre 8, RG n° 24/01215), a rappelé qu’un associé peut exiger à tout moment le remboursement de son compte courant et qu’une résolution qui en diffère le paiement aurait dû être votée à l’unanimité. Cet article explique comment faire constater l’abus, quelles décisions attaquer, quelles preuves réunir, quels délais respecter et quelles sommes réclamer, y compris devant les juridictions de Paris et d’Île-de-France.

I. Faire constater l’abus de majorité quand les dividendes sont bloqués et que le majoritaire se rémunère

L’abus de majorité repose sur deux conditions cumulatives que le juge vérifie à partir des pièces du dossier : une décision contraire à l’intérêt social et la poursuite de l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 5 janvier 2026 (4e chambre civile, RG n° 24/00405, SARL L’Épicerie du Moulleau), formule ce test en ces termes : la cour rappelle qu’un abus de gestion des associés majoritaires, contraire à l’article 1833, peut entraîner la nullité de la décision prise contre l’intérêt de la société dans le seul but de favoriser la majorité au détriment de la minorité L’article 1833 du Code civil, visé par la cour, dispose : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Chaque associé dispose en outre du droit de participer aux décisions collectives : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du Code civil). Concrètement, le minoritaire qui vote contre la mise en réserve ou contre la rémunération litigieuse et dont le vote est balayé par la majorité réunit déjà le point de départ de la démonstration : il participe, il s’oppose, il fait consigner son opposition au procès-verbal.

A. Dividendes mis en réserve année après année : quand la justice annule la décision d’affectation du résultat

La mise en réserve des bénéfices n’est pas en soi fautive : une société peut légitimement autofinancer ses investissements. L’abus commence lorsque la mise en réserve systématique ne repose sur aucune raison économique et prive durablement le minoritaire de tout dividende. Dans l’affaire jugée à Bordeaux, la SARL avait dégagé des bénéfices de 66 855,85 euros en 2019, de 91 806,17 euros en 2020 et de 99 711 euros en 2021, et l’assemblée générale du 21 mars 2022 avait affecté en totalité le bénéfice de 99 711 euros au compte autres réserves. L’associée minoritaire, détentrice de 25 % des droits de vote, ne pouvait s’opposer aux votes du gérant majoritaire détenant 75 % des voix, et elle n’exerçait aucune profession : la privation de dividendes la plaçait dans une situation de précarité financière après l’engagement d’une procédure de divorce entre les époux associés. La cour relève qu’aucune raison économique n’est invoquée par l’associé majoritaire pour justifier cette mise en réserve, que les décisions identiques des années précédentes elles avaient alors été prises d’un commun accord entre les associés, avant leur procédure de divorce, et que les projets d’investissement ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce allégués ne sont étayés par aucune pièce versée aux débats. Elle ajoute qu’cette mise en réserve est restée sans effet sur la politique d’investissement de l’entreprise et qu’rien n’établit que la décision de mise en réserve ait été prise dans l’intérêt de la société. La conclusion suit : cette mise en réserve totale du résultat annuel, contraire à l’intérêt social et décidée dans le seul but de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité encourant l’annulation

De cette décision se dégagent des règles pratiques directement utilisables. D’abord, conservez les procès-verbaux d’assemblées générales des trois à cinq derniers exercices : c’est la répétition des mises en réserve totales, sans distribution, qui installe la présomption de fait. Ensuite, exigez du majoritaire qu’il justifie la raison économique : devis d’investissement, plan de financement, projet d’acquisition documenté, trésorerie affectée à un objet précis. À défaut de pièces, l’argument de l’autofinancement s’effondre, comme à Bordeaux où les projets allégués n’étaient sans être en rien étayés. Enfin, documentez votre situation personnelle : absence d’autre revenu tiré de la société, refus de rachat de vos parts à un prix correct, cumul de la mise en réserve avec un avantage pris par ailleurs par le majoritaire. La sanction, ici, a été la nullité de la résolution d’affectation du résultat, prononcée par le tribunal de commerce de Bordeaux le 23 novembre 2023 puis confirmée en appel. Sur le fondement textuel, la nullité des décisions sociales répond au régime de l’article 1844-10 du Code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » Et les règles de vote applicables en SARL figurent à l’article L. 223-29 du Code de commerce : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Le même article précise que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Un point de procédure mérite l’attention : l’action en nullité se prescrit, et l’action indemnitaire qui l’accompagne souvent se prescrit par cinq ans. L’article 2224 du Code civil dispose : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Faites donc dater précisément le point de départ : convocation, tenue de l’assemblée, réception du procès-verbal, découverte des comptes. Les analyses publiées par la doctrine concurrente confirment que la mise en réserve systématique ne suffit pas à elle seule et que tout repose sur l’intérêt social, tandis que le point de départ du délai de prescription de l’action indemnitaire reste une question disputée : autant agir vite et faire courir les bons délais par une mise en demeure écrite.

B. Rémunération du gérant multipliée par quatre : le second abus qui fait annuler l’assemblée

Le second enseignement de l’arrêt de Bordeaux concerne la rémunération que le majoritaire se vote à lui-même. Lors de la même assemblée du 21 mars 2022, la rémunération du gérant majoritaire était passée est passée d’une année sur l’autre de 12 000 à 48 000 euros nets par an, soit un quadruplement, outre la prise en charge des cotisations et le remboursement des frais. La cour écarte l’argument selon lequel cette rémunération serait juste et proportionnée : le gérant ne justifie ni une augmentation de cette ampleur ni le niveau absolu de sa rémunération par l’intérêt social Pour apprécier le niveau absolu, la cour s’appuie sur une étude officielle de l’INSEE sur le revenu d’activité moyen des non-salariés, dont il résulte que la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail est de 2 340 euros bruts, alors que celle du gérant, de 4 000 euros nets, correspond à environ 7 132 euros bruts, soit 85 584 euros annuels. La qualité d’homme clé de la société, invoquée par le majoritaire à partir d’un rapport d’évaluation, est retournée contre lui : l’expert-comptable présentait cette dépendance comme une faiblesse de la société, et elle ne peut justifier ni le montant de la rémunération ni sa progression. Surtout, la cour établit le lien mécanique entre les deux décisions : cet alourdissement des charges salariales au profit du gérant affecte le résultat net annuel, alors que la moyenne des résultats nets des trois années précédentes, soit 86 124,39 euros, est très proche du coût de la nouvelle rémunération annuelle Autrement dit, le majoritaire captait en rémunération l’équivalent d’une année moyenne de bénéfice, pendant que la minoritaire ne percevait aucun dividende : pendant que le majoritaire profite de cette sensible augmentation de rémunération, l’associée minoritaire voit ses perspectives de dividendes diminuer à proportion D’où l’annulation : cette augmentation de rémunération, contraire à l’intérêt social et décidée dans le seul but de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité encourant l’annulation

La méthode de preuve est transposable à votre dossier. Réunissez les bulletins et les décisions fixant la rémunération du gérant ou du président sur trois exercices, calculez la progression en pourcentage et en valeur absolue, rapportez-la au résultat net moyen de la même période et comparez-la aux références publiques de rémunération pour votre secteur (INSEE, fédérations professionnelles, offres d’emploi de dirigeants salariés de PME comparables). Demandez la communication du rapport du gérant et, s’il existe, du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions et les rémunérations. Si la rémunération a été votée par le seul majoritaire, avec votre vote contre, et sans justification chiffrée au procès-verbal, vous disposez du triptyque qui a emporté la conviction des juges bordelais : absence de justification par l’intérêt social, niveau absolu excessif, préjudice proportionnel subi par le minoritaire. Notez que la responsabilité personnelle du gérant peut ensuite être recherchée : l’article L. 223-22 du Code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Et toute faute qui vous cause un dommage personnel ouvre une action en réparation sur le fondement de l’article 1240 du Code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Lorsque le gérant se verse des sommes sans aucun vote des associés, la voie la plus rapide consiste à faire bloquer les versements et à obtenir les pièces en référé, comme l’explique notre analyse dédiée (gérant de SARL qui se paie sans vote des associés : faire bloquer les versements et obtenir les pièces en référé).

II. Obtenir de l’argent concrètement : annulation, dommages-intérêts, compte courant et expertise de gestion

Faire annuler une assemblée générale ne suffit pas : il faut transformer la victoire juridique en sommes récupérées. Le minoritaire dispose de quatre leviers qui se combinent : la nullité des résolutions abusives, l’action en dommages-intérêts contre le majoritaire et le gérant, le remboursement du compte courant d’associé et l’expertise de gestion pour établir les faits. Chacun répond à des conditions précises, que les décisions de 2026 éclairent de façon opérationnelle.

A. Compte courant d’associé bloqué : exiger le remboursement à tout moment et faire échec au blocage voté sans unanimité

Beaucoup d’associés minoritaires ont avancé des fonds à la société en compte courant pour financer un projet ou combler la trésorerie. Lorsque le conflit éclate, la société refuse de rembourser en invoquant un blocage voté en assemblée. L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 14 avril 2026 (pôle 5, chambre 8, RG n° 24/01215, SAS T World Investment) tranche nettement ce débat. Quatre associées avaient consenti des avances en compte courant pour financer un projet immobilier, puis avaient demandé leur remboursement après avoir désapprouvé la gestion de la présidente. Le tribunal de commerce de Paris, le 3 novembre 2023, avait condamné la société à rembourser 6 700 euros, 6 700 euros, 7 140 euros et 3 660 euros, et la cour confirme. Le principe posé vaut d’être cité intégralement : une avance en compte courant étant un prêt consenti à la société, tout associé peut en exiger le remboursement à tout moment lorsqu’elle est à durée indéterminée, sauf disposition contraire des statuts ou de la convention des parties Le fondement civiliste de cette qualification figure à l’article 1892 du Code civil : « Le prêt de consommation est un contrat par lequel l’une des parties livre à l’autre une certaine quantité de choses qui se consomment par l’usage, à la charge par cette dernière de lui en rendre autant de même espèce et qualité. » En l’espèce, précisent les juges, aucune convention n’avait été établie entre les associés et la société lors de la mise à disposition des avances, et la clause statutaire invoquée ne fixait pas elle-même les modalités de remboursement et renvoyait sur ce point à une décision collective des associés. Or la résolution d’assemblée qui prétendait différer le remboursement en accordant un délai raisonnable à la société alourdissait les charges des associés sortants alors qu’aucune durée de blocage n’était jusque-là prévue, de sorte que cette résolution aurait donc dû être adoptée à l’unanimité, ce qui n’avait pas été le cas. La cour ajoute, pour couper court à toute discussion sur la durée : en tout état de cause, même en retenant un blocage de trois ans, celui-ci serait arrivé à expiration depuis le 1er octobre 2025 La société est en outre déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive, la cour jugeant que l’action des associées est jugée non abusive.

La portée pratique est considérable. Vérifiez d’abord s’il existe une convention de blocage signée par vous lors du versement : sans écrit, l’avance est à durée indéterminée et remboursable à tout moment. Relisez ensuite la clause statutaire sur les comptes courants : si elle renvoie à une décision collective sans fixer elle-même de durée, un blocage décidé après votre demande, à la seule majorité, vous est inopposable à défaut d’unanimité, car il augmente vos engagements. L’article 1103 du Code civil, visé par la société pour s’opposer au remboursement, énonce : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Mais une résolution votée sans l’unanimité requise ne forme pas un contrat qui vous lie. Procédez en trois temps : mise en demeure de rembourser par lettre recommandée avec accusé de réception en visant le montant exact et les relevés de compte ; assignation au fond devant le tribunal de commerce pour obtenir la condamnation au remboursement ; et, si la trésorerie de la société le permet et que l’obligation n’est pas sérieusement contestable, demande de provision en référé. L’article 835 du Code de procédure civile prévoit en effet : « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » Un compte courant documenté par des virements et des relevés, sans convention de blocage, entre typiquement dans ce cadre. Anticipez enfin l’exception de procédure collective : dans l’affaire parisienne, la cour a pris soin de relever qu’aucune procédure collective n’avait été ouverte contre la société en cours d’instance. Si votre société est en cessation des paiements, déclarez votre créance au passif dans les délais au lieu d’assigner en paiement, et envisagez l’action en revendication ou en responsabilité contre le dirigeant.

B. Prouver la gestion critiquable : expertise de gestion, preuves avant procès et juridictions de Paris et d’Île-de-France

Le minoritaire se heurte souvent à un mur d’informations : pas d’accès à la comptabilité détaillée, pas de justification des charges, assemblées verrouillées. Deux outils permettent de percer ce mur. Le premier est l’expertise de gestion : en SARL, l’article L. 223-37 du Code de commerce dispose : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Si vous détenez 10 % du capital, vous pouvez donc obtenir la désignation d’un expert chargé d’examiner la rémunération du gérant, les conventions passées avec le majoritaire, la réalité des investissements invoqués pour justifier les mises en réserve et l’évolution des charges. La décision de justice détermine l’étendue de la mission, peut mettre les honoraires à la charge de la société, et le rapport est adressé au demandeur, au commissaire aux comptes et au gérant. C’est l’arme adaptée quand les chiffres bruts existent mais que leur justification manque, exactement la configuration de l’affaire bordelaise où les projets d’investissement n’étaient étayés par aucune pièce. Le second outil est la mesure d’instruction avant tout procès de l’article 145 du Code de procédure civile : « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. » Constat d’huissier sur les documents sociaux communiqués, séquestre de pièces comptables, expertise préventive : ces mesures préservent des preuves que la majorité pourrait faire disparaître et alimentent ensuite l’action en nullité et l’action indemnitaire. Combinez-les avec des questions écrites au gérant : ses réponses, ou son silence, figureront au dossier.

À Paris et en Île-de-France, le contentieux suit des circuits précis qu’il faut anticiper. L’action en paiement du compte courant et l’action en nullité d’assemblée d’une SARL parisienne relèvent du tribunal de commerce de Paris (1 quai de Corse, Paris 4e), statuant en chambre adaptée à la taille du litige, avec représentation par avocat obligatoire au-delà des seuils et souvent recommandée en tout état de cause pour ce contentieux technique. L’appel des jugements commerciaux parisiens revient à la cour d’appel de Paris, pôle 5, qui comprend les chambres spécialisées en droit des sociétés (les chambres 8 et 9 ont rendu en 2026 les décisions citées dans cet article). Les délais parisiens sont contenus mais réels : comptez plusieurs mois pour un référé-provision, douze à dix-huit mois pour un jugement au fond, puis une année supplémentaire en cas d’appel, avec exécution provisoire du jugement de première instance qui permet souvent d’obtenir le paiement du compte courant sans attendre l’arrêt. Préparez le dossier parisien comme un dossier d’expert : statuts à jour, registre des procès-verbaux d’assemblées sur cinq ans, comptes annuels et liasses fiscales, relevés des avances en compte courant et preuves des virements, échanges écrits avec le gérant, mise en demeure préalable chiffrée. Si la société a son siège en petite couronne (Nanterre, Créteil, Bobigny, Pontoise, Évry, Versailles), le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce du siège est compétent, et l’appel remonte vers la cour d’appel de Paris ou de Versailles selon le ressort. Dans tous les cas, faites consigner votre vote contre au procès-verbal de chaque assemblée litigieuse : à Bordeaux comme à Paris, c’est l’opposition exprimée du minoritaire qui a permis aux juges de caractériser l’atteinte à l’intérêt commun des associés.

Conclusion

Associé minoritaire privé de dividendes, vous n’êtes pas condamné à subir : la mise en réserve totale et répétée des bénéfices sans raison économique établie constitue un abus de majorité qui encourt l’annulation, comme l’a jugé la cour d’appel de Bordeaux le 5 janvier 2026 ; la rémunération que le majoritaire se vote à lui-même, surtout quand elle quadruple sans justification, s’annule pour le même motif ; et votre compte courant d’associé vous est remboursable à tout moment sauf blocage régulier, comme l’a confirmé la cour d’appel de Paris le 14 avril 2026, un blocage décidé à simple majorité après votre demande vous étant inopposable faute d’unanimité. Agissez avec méthode : conservez cinq ans de procès-verbaux et de comptes, faites consigner vos votes contre, exigez les pièces justifiant les investissements et la rémunération, envoyez une mise en demeure chiffrée, puis combinez nullité de l’assemblée, provision en référé sur le compte courant, expertise de gestion dès 10 % du capital et action en dommages-intérêts dans le délai de cinq ans. Chaque année d’inaction consolide la politique du majoritaire et complique la preuve : le bon moment pour contester, c’est dès la première assemblée qui vous prive de vos droits.

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