Le 10 septembre 2026, Arkema a annoncé sa dixième augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe, dont la souscription est ouverte du 14 au 28 septembre 2026 dans 31 pays. Le prix, 45,06 euros par action, n’a pas été voté par les actionnaires : il a été arrêté le 9 septembre 2026 par le président-directeur général, sur délégation du conseil d’administration, lui-même délégataire de l’assemblée générale du 21 mai 2026. Les actionnaires existants, eux, ont voté une seule chose décisive : la suppression de leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés, dans la limite d’un montant nominal de 13,5 millions d’euros. Ils seront donc dilués sans avoir eu leur mot à dire sur le prix ni sur le calendrier.
C’est le mécanisme que tout associé d’une entreprise, cotée ou non, doit comprendre : dans une augmentation de capital réservée, le vote de l’assemblée porte sur l’autorisation et sur l’éviction des associés existants, pas sur les conditions économiques finales. Le prix se calcule après, selon une formule légale, et la période de souscription se fixe après, par la direction. La dilution, elle, est immédiate et définitive pour celui qui ne souscrit pas. La réserve est double : d’une part, les chiffres cités sont ceux du communiqué Arkema du 10 septembre 2026 et valent pour cette opération d’une société anonyme cotée ; d’autre part, la transposition à une PME, notamment en SAS, obéit aux mêmes principes mais passe par des clauses statutaires qu’il faut écrire sur mesure, comme la jurisprudence récente le rappelle avec sévérité.
I. L’assemblée autorise, la direction exécute : la chaîne de pouvoirs derrière l’opération Arkema
A. Le vote du 21 mai 2026 : déléguer l’augmentation et évincer les actionnaires existants
Tout commence par un vote. L’assemblée générale des actionnaires d’Arkema du 21 mai 2026 a délégué sa compétence au conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 13,5 millions d’euros de nominal et dans un délai maximum de 26 mois, à une émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés du groupe, dans le cadre des articles L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Le conseil d’administration, le même 21 mai 2026, a fait usage de cette délégation pour décider une nouvelle augmentation de capital réservée d’un montant maximum de 13,5 millions d’euros de nominal, puis a délégué au président-directeur général tous pouvoirs pour la réaliser, notamment pour fixer le prix et la période de souscription.
On mesure ici ce que voter signifie concrètement pour un actionnaire : il consent à l’avance à être dilué, dans un plafond qu’il fixe, et il abandonne à la direction le choix du moment et du prix. C’est le sens de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, qui dispose : « Pour l’application de l’article L. 3332-18 du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, lorsque l’assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription ». La suppression du droit préférentiel de souscription est donc le verrou juridique de l’opération : sans elle, chaque actionnaire pourrait souscrire à proportion de sa part et maintenir son poids ; avec elle, la porte est réservée aux seuls salariés.
Le plafond et la durée votés bornent strictement la délégation : 13,5 millions d’euros de nominal maximum, 26 mois maximum. Tant que le conseil reste dans ce cadre, il peut lancer l’opération en une ou plusieurs fois sans revenir devant l’assemblée, et c’est lui qui a choisi, le 21 mai 2026, de déclencher cette dixième édition. Pour l’associé minoritaire, ce détail calendaire compte autant que le montant : une délégation longue et large, votée un jour de routine, peut servir deux ans plus tard à le diluer au moment qu’il redoute le plus, par exemple juste avant une distribution ou une cession. Voter une délégation, c’est signer un chèque dont la date et le bénéficiaire final restent en blanc.
Ce droit préférentiel, l’article L. 225-132 du code de commerce le définit ainsi : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital ». Le supprimer, c’est accepter que d’autres entrent au capital à votre place. Et ce vote n’est pas facultatif dans sa forme : dès qu’une société qui emploie des salariés décide une augmentation de capital en numéraire, l’assemblée doit aussi se prononcer sur un projet d’augmentation réservée aux salariés. L’article L. 225-129-6 du code de commerce l’impose en ces termes : « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés ».
La Cour de cassation veille à ce vote avec une rigueur qui devrait faire réfléchir tout associé minoritaire. Dans un arrêt du 28 novembre 2018, elle a jugé que l’augmentation de capital adoptée sans que l’assemblée se soit prononcée sur le projet réservé aux salariés était irrégulière, tout en admettant sa régularisation : « c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que le vote sur la seule résolution proposant de réserver aux salariés une augmentation de capital, qui n’avait pas été soumise à la précédente assemblée statuant sur la résolution tendant à l’augmentation de capital, suffisait à régulariser cette augmentation de capital, sans qu’il y ait lieu à nouvelle délibération sur cette première résolution ». Autrement dit, l’oubli du vote salariés vicie l’opération, mais un vote ultérieur peut la sauver sans tout recommencer. Pour les associés d’une PME, la leçon est claire : contester une augmentation de capital suppose de viser vite et juste, car le droit offre au camp adverse une voie de régularisation.
Le fondement de ces opérations réservées tient en une phrase de l’article L. 3332-18 du code du travail : « Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ». C’est cette adhésion au plan d’épargne qui dessine le cercle des bénéficiaires : chez Arkema, les salariés des sociétés du groupe ayant adhéré au plan d’épargne groupe, avec au moins trois mois d’ancienneté, ainsi que les anciens salariés partis en retraite ou préretraite ayant conservé des avoirs dans le plan. Le communiqué précise que seuls les anciens salariés retraités en France sont éligibles. La dixième édition de l’opération couvre 31 pays et environ 98 % des salariés du groupe, de la France à l’Australie, du Brésil au Japon.
B. Le prix et le calendrier fixés hors assemblée : 45,06 euros, 14 au 28 septembre
Une fois la délégation votée, les actionnaires ne revoient plus le dossier. Faisant usage de la délégation reçue du conseil, le président-directeur général d’Arkema a arrêté le 9 septembre 2026 le prix et la période de souscription : prix de 45,06 euros, égal à 75 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédents, soit 75 % de 60,08 euros ; période de souscription du 14 septembre 2026 au 28 septembre 2026 inclus. Le nombre maximum d’actions pouvant être émises est de 1,35 million, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, soit 13,5 millions d’euros de nominal. L’émission est réalisée sans droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles portent jouissance courante et donnent droit, dès leur émission, à tout dividende mis en distribution à compter de cette date. Ces éléments figurent dans ce communiqué d’information réglementée d’Arkema du 10 septembre 2026, repris le même jour par Yahoo Finance.
Le calendrier resserré de la souscription, quatorze jours seulement, ajoute une pression silencieuse. Les salariés doivent décider vite, arbitrer leur épargne salariale et, en France, mobiliser jusqu’à 6 000 euros depuis le fonds monétaire du plan d’épargne ; les actionnaires existants, eux, n’ont rien à décider puisqu’ils sont exclus du tour. Cette asymétrie des rôles est voulue par la loi : l’opération d’actionnariat salarié n’est pas une levée de fonds ordinaire où chacun défend sa part, c’est un transfert organisé de propriété vers les équipes, payé par la dilution des dormants. Le dixième anniversaire officieux de ces opérations chez Arkema, avec plus de 40 % de participation salariée lors de l’édition précédente de septembre 2024 selon le groupe, montre que le dispositif est entré dans les mœurs de l’entreprise ; il n’en reste pas moins, pour chaque actionnaire extérieur, une ponction régulière et prévisible sur ses droits.
Trois intérêts s’opposent ici ouvertement. Les salariés souscripteurs veulent un prix bas et une décote maximale : ils obtiennent 25 % de décote sur la moyenne des cours, plus, à l’international, une action gratuite pour quatre actions souscrites dans la limite de vingt-cinq actions, attribuée dans le cadre de la quatorzième résolution de l’assemblée du 22 mai 2025. La direction veut une opération réussie et fédératrice : elle couvre 31 pays, plafonne la souscription individuelle à la contre-valeur de 1 000 actions décotées et limite le versement annuel de chaque bénéficiaire au quart de sa rémunération brute, tout en ouvrant en France un financement par arbitrage du fonds monétaire du plan d’épargne dans la limite de 6 000 euros. Les actionnaires existants, eux, subissent une dilution mécanique au prix décoté sans compensation : leur part du capital et leurs droits de vote reculent, et les dividendes futurs se partageront avec jusqu’à 1,35 million d’actions nouvelles à jouissance courante.
Le point que les associés de PME sous-estiment le plus est le blocage : en application de l’article L. 3332-25 du code du travail cité par le communiqué, les souscripteurs doivent conserver leurs actions pendant cinq ans, soit jusqu’au 27 octobre 2031 inclus, sauf cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3324-10 et R. 3324-22 pour la France. Le salarié entre donc au capital pour longtemps, avec un horizon qui dépasse la plupart des pactes d’associés de PME. Et si l’opération échoue partiellement, l’article L. 225-138-1 prévoit que l’augmentation n’est réalisée qu’à concurrence des titres effectivement souscrits : pas de vide juridique, mais un capital final connu seulement après la clôture, le 28 septembre.
Le détail international de l’opération mérite l’attention des groupes de PME qui emploient hors de France. Les salariés étrangers qui souscriront recevront une action gratuite pour quatre actions souscrites, dans la limite de vingt-cinq actions, avec une livraison différée à l’issue d’une période d’acquisition précisée pays par pays. Ce mécanisme d’abondement en titres, adossé à la quatorzième résolution de l’assemblée du 22 mai 2025, montre comment un groupe articule deux délégations différentes, celle de 2025 pour les attributions gratuites et celle du 21 mai 2026 pour l’augmentation réservée, afin de servir un même objectif de fidélisation. Pour une PME à filiales, la leçon est pratique : toute opération transfrontalière exige des suppléments locaux, car les règles de blocage, de fiscalité et de déblocage anticipé varient, et le communiqué Arkema le reconnaît en renvoyant à une documentation par pays.
La limite de la transposition mérite d’être dite nettement. Dans une société cotée, la décote maximale et la formule de prix sont encadrées ; dans une SAS ou une SARL de PME, le prix d’une augmentation réservée se négocie et se conteste bien plus librement, ce qui déplace le conflit du terrain du vote vers celui de l’expertise et de l’abus de majorité. L’associé minoritaire d’une PME ne peut donc pas recopier le raisonnement Arkema : il doit sécuriser en amont, dans les statuts ou le pacte, le droit d’être informé, la méthode de prix et les cas de sortie.
II. Rester à l’écart : dilution, information et portes de sortie des associés existants
A. Le sort de celui qui ne souscrit pas : moins de voix, moins de dividendes, mêmes charges
L’associé existant qui ne souscrit pas à l’augmentation réservée perd sur les trois tableaux du pouvoir dans la société. Premièrement, son pourcentage du capital baisse : avec 1,35 million d’actions nouvelles potentielles, chaque point de capital détenu avant l’opération vaut moins après. Deuxièmement, ses droits de vote reculent dans la même proportion, puisqu’en société anonyme le vote suit le capital. Troisièmement, ses droits financiers sont rognés : les actions nouvelles à jouissance courante participent immédiatement aux distributions. En contrepartie, il n’a rien voté sur le prix de 45,06 euros ni sur la fenêtre du 14 au 28 septembre, et il ne peut pas exiger de souscrire puisque son droit préférentiel a été supprimé par l’assemblée du 21 mai 2026.
Reste la question des dividendes intercalaires. Les actions nouvelles portant jouissance courante, elles participent aux distributions décidées après leur émission, y compris au titre d’un exercice largement constitué avant leur entrée. L’associé ancien finance donc, en partie, le rendement immédiat du nouvel entrant, alors même qu’il a subi la décote. C’est l’effet le plus discret de la dilution, et celui que les minoritaires découvrent souvent trop tard, à la lecture du premier bordereau de dividendes post-opération.
Face à cette situation, les recours existent mais sont étroits. Contester la régularité du vote sur la résolution salariés reste possible, sur le fondement de l’article L. 225-129-6 et de l’arrêt du 28 novembre 2018, mais l’irrégularité peut être régularisée par un vote ultérieur sans reprise de l’ensemble de l’opération. Contester le prix suppose de démontrer une violation des règles de fixation, ce qui, dans le cadre légal des plans d’épargne salariale, laisse peu de prise quand la formule des 75 % est respectée. Reste l’action en abus de majorité, toujours disponible mais exigeante : il faut prouver une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, preuve rarement rapportée pour une opération d’actionnariat salarié ouverte à 98 % des effectifs.
L’asymétrie d’information aggrave la position de l’associé dormant. Entre le vote de délégation du 21 mai 2026 et la fixation du prix le 9 septembre 2026, il s’écoule près de quatre mois pendant lesquels le minoritaire ne maîtrise rien : ni l’évolution du cours de référence, ni le choix définitif de la fenêtre de souscription, ni le taux de participation final. Dans une PME non cotée, cette asymétrie est pire encore, car il n’existe pas de cours public pour objectiver le prix : tout repose alors sur la qualité de l’information donnée avant l’assemblée et sur les clauses qui obligent la direction à justifier sa valorisation.
B. Ce que la PME doit écrire avant le conflit : DPS, clauses et primauté des statuts
La jurisprudence récente rappelle aux associés de SAS une vérité inconfortable : tout ce qui n’est pas écrit dans les statuts est fragile. Le 9 juillet 2025, la Cour de cassation a jugé, à propos de la révocation d’un directeur général de SAS, que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité ». En l’espèce, les associés avaient approuvé à l’unanimité, lors de l’assemblée nommant le directeur général, des conditions de révocation différentes de celles des statuts qui prévoyaient une révocation ad nutum ; la Cour a écarté cette décision extrastatutaire, même unanime. Transposée à une augmentation de capital, la leçon vaut pour le prix, les catégories d’actions, les bons de souscription et les promesses : ce qui compte, c’est le texte des statuts, pas l’accord oral ou l’annexe de procès-verbal.
Le même raidissement vaut pour l’exclusion d’un associé, sœur jumelle de la dilution comme technique de sortie. Le 29 mai 2024, la Cour de cassation a censuré une clause privant l’associé visé de son vote : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite », au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce. Or l’article 1844 du code civil pose le principe en ces termes : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Et l’article L. 227-16 du code de commerce encadre la sortie forcée ainsi : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Pour une PME, cela signifie qu’on peut organiser la sortie d’un associé, y compris en suspendant ses droits non pécuniaires, mais qu’on ne peut pas le faire voter sans lui : la clause qui l’exclut du scrutin est réputée non écrite et l’exclusion tombe.
Concrètement, l’associé de PME qui craint une dilution doit agir avant l’assemblée, jamais après. Premier réflexe : vérifier si les statuts ou le pacte maintiennent un droit préférentiel de souscription ou un droit de premier refus en cas d’augmentation réservée, et à quel prix. Deuxième réflexe : exiger une information complète avant le vote de délégation, avec la méthode de fixation du prix, le plafond nominal et le calendrier prévisionnel, sur le modèle de ce que les sociétés cotées publient. Troisième réflexe : faire inscrire une clause anti-dilution ou un droit de sortie conjointe si un seuil de dilution est franchi. Quatrième réflexe : en SAS, inscrire dans les statuts eux-mêmes, et non dans un simple pacte, les conditions de révocation des dirigeants et les majorités requises pour les augmentations, car seule la force statutaire résiste au contrôle de la Cour de cassation. Les associés qui se contentent d’un accord unanime en assemblée sans toucher aux statuts s’exposent au sort de la société condamnée le 9 juillet 2025 : la décision unanime écartée, les statuts appliqués.
Cinquième réflexe : prévoir la sortie. Si la dilution dépasse un seuil convenu, le pacte peut ouvrir un droit de retrait au profit du minoritaire, avec un prix déterminé par une méthode écrite à l’avance, par exemple la moyenne des résultats des trois derniers exercices ou une expertise amiable. Sans clause de sortie, le minoritaire dilué reste prisonnier d’une société où il ne pèse plus rien, et sa seule issue devient la cession de gré à gré au prix que le majoritaire voudra bien lui offrir. Sixième réflexe : organiser l’information continue. Imposer à la direction une information trimestrielle sur la trésorerie, les projets d’émission et la valorisation retenue par l’expert, avec communication des rapports avant toute assemblée appelée à déléguer. L’associé informé vote en connaissance de cause ; l’associé surpris ne conteste qu’après coup, quand la régularisation est déjà possible.
En SAS, ces précautions prennent une forme particulière : les statuts peuvent créer des catégories d’actions aux droits distincts, moduler les majorités selon les décisions et réserver à certains associés un droit de veto sur les émissions. Mais chaque aménagement doit être complet et cohérent, car la Cour de cassation refuse de combler les blancs par des décisions collectives ultérieures. Le dirigeant de PME qui promet oralement à son associé qu’il ne sera jamais dilué sans son accord ne lui donne rien tant que les statuts n’en parlent pas ; l’associé qui croit qu’un vote unanime en assemblée suffit à protéger ses droits commet la même erreur que les associés censurés le 9 juillet 2025.
C’est précisément sur ce travail d’écriture et de contrôle que l’accompagnement en droit des sociétés à Paris prend son sens : relire les clauses de délégation avant l’assemblée, chiffrer la dilution à venir, vérifier la suppression du droit préférentiel et préparer, le cas échéant, la contestation dans les délais. Car une fois l’augmentation réalisée à concurrence des souscriptions, le capital est figé et les actions nouvelles portent jouissance : on ne remonte pas le temps, on négocie au mieux une compensation ou une sortie.
Conclusion
L’opération Arkema du 10 septembre 2026 enseigne une mécanique simple et brutale : les associés votent l’autorisation et leur propre éviction du tour de table, puis la direction fixe seule le prix et le calendrier. Les salariés entrent avec 25 % de décote et jusqu’à cinq ans de blocage, les majoritaires diluent sans bourse délier, et l’associé qui reste à l’écart paie sa passivité en voix et en dividendes. Les garde-fous existent, le vote obligatoire sur la résolution salariés, la formule légale du prix, le plafond nominal, mais ils encadrent plus qu’ils ne protègent. En PME, où ni cours de Bourse ni information réglementée ne disciplinent l’opération, la seule protection réelle s’écrit avant le conflit, dans les statuts : maintien d’un droit préférentiel, méthode de prix, seuils de dilution et conditions de révocation des dirigeants. La Cour de cassation l’a rappelé deux fois en un an, pour l’exclusion comme pour la révocation : face à des statuts clairs, même l’unanimité des associés ne suffit pas à passer outre. Associes, ne votez jamais une délégation en blanc.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous êtes associé ou actionnaire et une augmentation de capital réservée, une dilution ou une exclusion vous menace ? Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, examine votre situation lors d’une consultation téléphonique : apportez vos statuts, le pacte d’associés et la convocation d’assemblée. Téléphone : 06 46 60 58 22. Contact : https://kohenavocats.fr/formulaire-de-contact/.