Vous recevez une mise en demeure qui vous somme de respecter vos engagements d’associé sous trente jours, faute de quoi vous devrez vendre la totalité de vos actions de SAS. Le courrier vise une clause du pacte d’associés signé des années auparavant, dont vous aviez oublié la portée, et le prix proposé vous semble dérisoire. Faut-il céder, pouvez-vous refuser, et le juge peut-il vraiment vous forcer à vendre ? La réponse tient en grande partie à la distinction entre deux mécanismes que les associés confondent sans cesse : la promesse de cession contenue dans le pacte, qui relève du contrat, et l’exclusion statutaire, qui relève des statuts de la SAS. Le 21 juin 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché un litige où une cour d’appel avait annulé une promesse croisée d’achat et de vente au motif qu’elle contrevenait à la clause statutaire d’exclusion : la haute juridiction a cassé cette décision et ordonné la cession de 344 285 actions pour un prix de 328 497,73 euros, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard. Le 20 janvier 2026, la cour d’appel de Montpellier a confirmé l’exclusion d’un associé de SAS prononcée pour défaut d’affectio societatis et mésentente durable, en validant une procédure de convocation par lettre recommandée et un prix de 10 240 euros fixé par expertise amiable. Cet article vous explique ce que vaut la promesse de vente du pacte, quand elle peut être exécutée de force, à quel prix vos actions seront rachetées, et par quels moyens concrets contester la vente, le prix ou la procédure.

I. Le pacte d’associés peut-il me forcer à vendre mes actions de SAS ?

A. Que vaut la promesse de cession signée dans le pacte d’associés ?

Le pacte d’associés, aussi appelé pacte d’actionnaires, est un contrat conclu entre tout ou partie des associés, en marge des statuts. Il organise leurs relations : droit de préemption, clause de sortie conjointe, obligation de vendre en cas de manquement, promesse d’achat ou de vente. Sa force vient du droit commun des contrats : ce qui a été signé engage ses signataires, et le bénéficiaire d’une promesse peut en demander l’exécution forcée en justice. Concrètement, si le pacte stipule qu’en cas de non-respect de l’un de vos engagements, l’autre partie peut vous adresser une mise en demeure puis exiger, à défaut de régularisation dans un délai déterminé, que vous lui cédiez la totalité de vos actions, cette mécanique peut aboutir à une condamnation judiciaire à vendre, sous astreinte. La première chose à faire quand vous recevez la mise en demeure consiste donc à relire le pacte ligne par ligne : qui en est signataire, quels engagements précis sont visés, quel délai de régularisation est prévu, et qui choisit entre l’achat et la vente. Chaque mot compte, car le juge appliquera la lettre de la clause.

L’affaire jugée par la Cour de cassation le 21 juin 2023 illustre cette logique avec une précision rare. Selon les faits constatés par l’arrêt, le 4 juin 2015, un pacte entre associés et obligataires avait été conclu entre le président et associé d’une société d’exercice libéral constituée en SAS et deux sociétés financières. Le pacte stipulait, en son article 14 C, qu’en cas de non-respect de l’un quelconque de ses engagements par l’une des parties, l’autre pouvait lui adresser une mise en demeure aux fins de respecter ses engagements et qu’à défaut de régularisation dans un délai de trente jours, la partie fautive s’engageait irrévocablement, au choix de la partie victime de la défaillance, soit à acquérir la totalité des actions de la partie victime, soit à lui céder la totalité de ses propres actions. Soutenant que le président n’avait pas respecté ses obligations résultant de ce pacte, la société financière l’avait assigné pour le voir condamner à lui céder ses actions. La cour d’appel de Douai, par un arrêt du 16 décembre 2021, avait rejeté ces demandes en déclarant nulle la clause du pacte, au motif qu’elle permettait l’exclusion d’un associé dans des hypothèses et selon un processus contraires à l’article des statuts qui régissait l’exclusion pour manquement aux obligations professionnelles.

La Cour de cassation a censuré ce raisonnement. Visant l’article L. 227-15 du code de commerce, aux termes duquel toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, elle a jugé : « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952). Autrement dit, la nullité prévue par l’article L. 227-15 du code de commerce, selon lequel « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », sanctionne la violation des clauses qui encadrent les cessions décidées librement par leur titulaire, et non l’exclusion ni la cession forcée qui en résulte. La Cour a ajouté que l’article des statuts en cause ne concernait pas la cession des actions mais régissait le cas d’exclusion pour violation des règles de fonctionnement, de sorte qu’il n’avait pas pour objet de priver un associé de la faculté de conclure une promesse unilatérale de vente de ses actions consentie sous la condition suspensive de la réalisation d’un événement qu’elle prévoit. En statuant comme elle l’avait fait, la cour d’appel avait violé le texte par fausse application.

Le dispositif de l’arrêt montre ce que risque concrètement l’associé qui a signé une telle promesse. La Cour a cassé partiellement l’arrêt de Douai et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel d’Amiens, en visant des demandes tendant à voir condamner l’associé à céder les 344 285 actions détenues dans le capital de la société moyennant le prix de 328 497,73 euros, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du 180e jour suivant la signification de l’arrêt. Trois enseignements pratiques en découlent. D’abord, une promesse de cession contenue dans un pacte survit à la critique tirée de la clause statutaire d’exclusion : les deux fondements doivent être examinés séparément, et l’argument tiré de la nullité de l’article L. 227-15, dirigé contre une exclusion, est mal orienté. Ensuite, l’associé poursuivi ne peut pas se contenter d’invoquer la clause statutaire pour faire échec au pacte : il doit démontrer, sur le terrain du contrat, que la mise en demeure était irrégulière, que le manquement allégué n’existe pas, que le délai de trente jours n’a pas été respecté, ou que la partie adverse a elle-même manqué à ses engagements. Enfin, l’exécution forcée assortie d’une astreinte journalière rend toute stratégie d’attentisme coûteuse : chaque jour de retard après le délai fixé par le juge fait grossir la sanction pécuniaire. Si vous recevez une mise en demeure fondée sur le pacte, faites-la analyser dans les jours qui suivent, réunissez la preuve que vous avez respecté vos engagements ou régularisez dans le délai stipulé, et répondez par écrit en conservant toutes les preuves d’envoi.

B. Le pacte peut-il remplacer la clause d’exclusion prévue par les statuts ?

Non, et cette limite protège l’associé autant qu’elle encadre la société. Dans une SAS, personne ne peut être contraint de vendre ses actions sans un fondement précis : soit une clause des statuts qui organise l’exclusion, soit un engagement contractuel qu’il a personnellement souscrit, comme la promesse du pacte. La loi réserve l’exclusion aux statuts : l’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Sans clause d’exclusion dans les statuts en vigueur au jour du vote, une décision d’exclusion prononcée par la collectivité des associés manque de base et encourt l’annulation. À l’inverse, une clause insérée dans le seul pacte d’associés, sans reprise dans les statuts, ne produit d’effets qu’entre ses signataires : elle permet au bénéficiaire de demander en justice l’exécution de la promesse, mais elle n’autorise pas la société elle-même à prononcer l’exclusion de l’associé. Cette distinction commande toute la stratégie contentieuse : face à une décision d’exclusion votée en assemblée, on contrôle les statuts ; face à une assignation en cession forcée, on contrôle le pacte.

Le régime de la clause statutaire d’exclusion a été validé au plus haut niveau. Par sa décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022, le Conseil constitutionnel a déclaré conformes à la Constitution les dispositions qui autorisent l’insertion ou la modification de clauses d’exclusion dans les SAS (décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022). L’associé exclu ne peut donc pas faire annuler son exclusion au seul motif que le principe de la cession forcée serait en soi inconstitutionnel : la contestation doit porter sur le contenu de la clause, la régularité de son adoption et celle de la procédure suivie. Sur l’adoption, l’article L. 227-19 du code de commerce prévoit que « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Une clause d’exclusion fondée sur l’article L. 227-16, ajoutée en cours de vie sociale, doit donc avoir été votée selon les conditions et formes prévues par les statuts : exigez le procès-verbal qui l’a introduite, la preuve de la convocation de tous les associés et le texte exact qui a été voté.

La rédaction de la clause détermine ensuite tout le rapport de force. Une clause valable énumère limitativement les cas d’exclusion, désigne l’organe compétent, fixe les règles de vote, décrit la procédure et organise les droits de la défense de l’associé visé : communication préalable des griefs, délai pour préparer sa défense, possibilité de se faire assister. Les motifs les plus courants visent la violation des statuts, l’exercice d’une activité concurrente, le changement de contrôle d’une société associée au sens de l’article L. 227-17 du code de commerce, ou, comme dans l’affaire montpelliéraine de 2026, le défaut d’affectio societatis et la mésentente durable. Plus les cas sont précis, plus le contrôle du juge est strict : un motif inventé après coup ou une mésentente générale sans lien avec les hypothèses statutaires fragilise la décision. À l’inverse, des griefs documentés qui correspondent aux cas énumérés rendent la contestation difficile. Dans les deux rôles, la règle d’or reste la même : tout ce qui n’est écrit ni dans les statuts ni dans un pacte que vous avez signé ne peut pas vous être imposé, et tout ce que vous avez signé peut être exécuté contre vous. Pour approfondir les contrôles portant sur la décision d’exclusion elle-même, le vote et la suspension des droits, vous pouvez aussi lire notre analyse dédiée : Exclu de votre SAS : contester l’exclusion, garder vos droits de vote et obtenir le juste prix de vos actions.

II. À quel prix vais-je céder mes actions et comment contester la vente forcée ?

A. Comment est fixé le prix de mes actions : prix du pacte ou expertise ?

Le prix est le second champ de bataille, souvent plus important que le principe même de la cession. Deux régimes se partagent le terrain. Quand le pacte fixe lui-même le prix ou sa méthode de calcul, le juge applique en principe ce prix convenu : dans l’affaire tranchée le 21 juin 2023, les demandes tendaient à la cession des 344 285 actions moyennant le prix de 328 497,73 euros, soit le prix issu des stipulations des parties. Quand les statuts organisent l’exclusion sans préciser les modalités du prix, la loi prend le relais : l’article L. 227-18 du code de commerce dispose que « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » En pratique, les associés s’accordent rarement sur le prix au moment où ils se séparent : c’est donc l’expertise de l’article 1843-4 qui tranche le plus souvent.

Le mécanisme de l’article 1843-4 du code civil mérite d’être connu dans le détail, car il verrouille presque toute contestation ultérieure. Le texte prévoit que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Trois conséquences en découlent. D’abord, l’expert désigné par les parties d’un commun accord ne peut pas être récusé ensuite au seul motif qu’il aurait été choisi ou rémunéré par l’autre camp, dès lors que vous avez signé sa lettre de mission : la cour d’appel de Montpellier l’a rappelé le 20 janvier 2026 en écartant ce moyen, relevé que l’expert, inscrit sur la liste des experts judiciaires, avait été missionné par les deux parties, et constaté que c’était l’appelant qui s’était abstenu de régler la moitié des honoraires contrairement à l’engagement pris en signant la lettre de mission. Ne signez donc une lettre de mission d’expertise amiable qu’en connaissance de cause, après avoir fait vérifier la mission, les méthodes prévues et les modalités d’honoraires. Ensuite, la désignation judiciaire de l’expert par le président du tribunal, statuant selon la procédure accélérée au fond, n’est susceptible d’aucun recours : le choix de l’expert ne se discute pas en appel. Enfin, l’expert doit appliquer les règles de valorisation prévues par les statuts ou la convention des parties quand elles existent : relisez ces clauses avant toute expertise, car elles peuvent imposer une méthode, une décote ou une date de référence.

L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 20 janvier 2026 (RG 25/02760) offre un mode d’emploi concret de la bataille du prix. Dans cette affaire, une SAS au capital de 3 000 euros divisé en 300 actions avait exclu l’un de ses trois associés par une assemblée générale du 18 mars 2024, en application d’une clause statutaire visant notamment le défaut d’affectio societatis et la mésentente durable, et avait révoqué dans le même temps son mandat de directeur. Les statuts prévoyaient que le prix de cession des actions de l’associé exclu serait déterminé d’un commun accord, ou à défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. Les parties avaient désigné d’un commun accord un expert inscrit sur la liste de la cour d’appel pour une expertise amiable et contradictoire. L’expert avait simulé la valeur des titres selon quatre méthodes différentes, avec une fourchette d’estimation de la valeur de la société se situant entre 31 000 euros et 33 1000 euros, ce qui impliquait une valeur des titres de l’associé exclu à 10 240 euros. L’associé contestait les retraitements comptables, notamment la prise en compte d’un salarié à temps plein et d’un niveau de masse salariale qu’il jugeait inutile, et réclamait une expertise judiciaire en invoquant une méthode des comparables qui n’aurait pas été retenue.

La cour a rejeté l’ensemble de ces critiques. Elle a retenu que l’associé n’avait jamais contesté les méthodes utilisées ni évoqué la nécessité d’utiliser la méthode des comparables lors des différents échanges avec l’expert, que l’expert avait apporté des réponses précises et argumentées aux dires des parties, notamment concernant le retraitement comptable d’un poste salarié à temps plein et de l’acquisition d’immobilisations, et que le rapport d’expertise amiable, techniquement étayé, permettait au tribunal de forger son opinion. Sur le retraitement salarial, la cour a approuvé la démarche de l’expert : la société fonctionnait sans salarié et ses dirigeants n’étaient pas rémunérés pour leurs tâches opérationnelles et administratives, situation licite mais qui ne reflète pas des conditions normales d’exploitation. L’évaluation devait donc intégrer le coût d’un salarié à temps plein chargé du travail opérationnel et administratif, sur la base d’un salaire de 1 900 euros bruts mensuels. Ce retraitement a été validé et la cession des titres de l’associé exclu ordonnée au prix de 10 240 euros. La leçon pour l’associé est claire : la contestation du prix se joue pendant l’expertise, par des dires argumentés, chiffrés et transmis à temps à l’expert, et non après coup devant le juge. Faites-vous assister dès la lettre de mission par un conseil qui proposera ses propres méthodes, contestera chaque retraitement avec des pièces comptables, et exigera que l’expert réponde point par point. Une fois le rapport déposé, le juge suit très largement l’expert dès lors que le rapport est motivé et contradictoire.

B. Comment contester la vente forcée et agir vite à Paris et en Île-de-France ?

Contester utilement suppose de viser juste et d’agir dans les bons délais. Quatre axes de contestation se combinent selon les cas. Le premier porte sur votre participation au vote. Beaucoup de clauses prévoient que l’associé menacé ne prend pas part au vote sur sa propre exclusion, et beaucoup d’assemblées l’écartent sans débat. Depuis le 29 mai 2024, cette pratique est condamnée : la Cour de cassation a jugé, au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, que « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158 ; article 1844 du code civil, aux termes duquel « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives »). Si vous avez été écarté du vote sur votre propre exclusion, la clause qui l’a permis est réputée non écrite et la décision encourt l’annulation pour ce seul motif. Conservez la convocation, le procès-verbal et toute preuve de votre éviction du vote.

Le deuxième axe concerne la procédure prévue par les statuts. L’arrêt montpelliérain de 2026 montre l’examen mené par les juges. L’associé soutenait que le procès-verbal n’avait pas été signé par les actionnaires et que la décision ne lui avait pas été notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, contrairement aux statuts, alors que la société produisait le procès-verbal signé par le président de l’assemblée et un associé, ainsi que le justificatif d’envoi de la lettre recommandée. Les statuts exigeaient que la décision d’exclusion soit prise par décision collective des associés statuant à la majorité absolue, notifiée à l’associé par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à l’initiative du président, que les griefs et la date de réunion soient communiqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée quinze jours avant la réunion, et que les procès-verbaux soient signés par le président et le secrétaire. La cour a constaté que les envois recommandés adressés au domicile de l’associé, comprenant la convocation, le texte des résolutions et le rapport du président, avaient été retournés avec des accusés de réception signés par le destinataire, que l’associé avait participé à l’assemblée par visioconférence, et qu’il ne justifiait l’existence d’aucun grief. Elle a ajouté que la nullité de la décision d’exclusion elle-même n’était pas encourue du seul fait d’une supposée absence de signature du procès-verbal. Moralité : chaque irrégularité doit être prouvée et doit avoir causé un grief. Un recommandé non réclamé mais régulièrement envoyé, une participation effective en visioconférence, un procès-verbal finalement signé : autant d’éléments qui neutralisent les moyens de forme. Pour mettre toutes les chances de votre côté, ne refusez jamais un recommandé, participez à l’assemblée même pour protester, faites consigner vos réserves au procès-verbal, et exigez la communication préalable des griefs dans le délai statutaire.

Le troisième axe vise le cumul entre l’exclusion et la révocation de votre mandat social. Dans l’affaire de Montpellier, l’assemblée qui excluait l’associé révoquait en même temps son mandat de directeur. Les deux décisions obéissent à des régimes distincts : l’exclusion vous fait perdre la qualité d’associé et déclenche le rachat de vos actions, tandis que la révocation du mandat de président, de directeur général ou de membre d’un organe de direction met fin à vos fonctions, avec d’éventuelles conséquences sur votre rémunération, vos avantages et votre inscription au registre du commerce et des sociétés. Contestez les deux décisions séparément, vérifiez pour chacune l’organe compétent et la majorité requise, et chiffrez chaque préjudice : prix des actions d’un côté, perte de rémunération et atteinte à la réputation professionnelle de l’autre. Le quatrième axe, enfin, concerne le prix lui-même, exposé ci-dessus : provoquez la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 dès que le désaccord apparaît, en saisissant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, et alimentez l’expertise par des dires précis.

À Paris et en Île-de-France, ces contentieux se plaident principalement devant le tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés commerçants et devant le tribunal judiciaire de Paris pour les désignations d’expert et les litiges mixtes, avec des délais d’audiencement qui imposent d’anticiper. La juridiction compétente dépend de la qualité des parties et de la nature de la demande : l’action en annulation d’une décision collective d’une SAS commerciale relève en principe du tribunal de commerce, tandis que la demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 peut être portée devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, statuant selon la procédure accélérée au fond. Préparez dès le premier rendez-vous un dossier complet : statuts en vigueur et leurs avenants, pacte d’associés et ses avenants, mise en demeure et enveloppe d’envoi, convocations et accusés de réception, procès-verbaux d’assemblée, comptes annuels des trois derniers exercices, rapports d’expertise et correspondances avec l’expert, justificatifs de votre rémunération de dirigeant. Les juridictions parisiennes exigent des conclusions structurées et des pièces numérotées : un dossier ordonné fait gagner des mois. Et n’attendez pas pour agir : les délais pour contester une décision collective ou une expertise courent vite, et l’inaction est interprétée comme une acceptation. Une consultation rapide permet de choisir entre la négociation d’un prix amiable, la saisine du président pour la désignation d’un expert, l’assignation en annulation de l’exclusion, ou la défense contre l’action en exécution forcée du pacte.

Conclusion

La mise en demeure fondée sur le pacte d’associés n’est ni une simple menace ni une condamnation définitive : c’est le point de départ d’un rapport de force juridique où chaque étape compte. Vérifiez d’abord le fondement invoqué contre vous, pacte ou statuts, sans les confondre : la promesse de cession du pacte peut être exécutée de force par le juge, comme l’a montré l’arrêt du 21 juin 2023 avec ses 344 285 actions cédées pour 328 497,73 euros sous astreinte, tandis que l’exclusion statutaire exige une clause en vigueur, des motifs qui correspondent aux cas énumérés et une procédure loyale. Défendez ensuite votre vote : depuis le 29 mai 2024, toute clause qui vous prive de voter sur votre propre exclusion est réputée non écrite. Battez-vous enfin sur le prix pendant l’expertise et non après, en contestant chaque méthode et chaque retraitement par des dires chiffrés, car le juge suit l’expert dont le rapport est motivé et contradictoire. L’arrêt de Montpellier du 20 janvier 2026 le démontre : procédure de convocation validée par les accusés de réception signés et la participation en visioconférence, prix de 10 240 euros confirmé après examen de quatre méthodes et d’un retraitement salarial justifié. Face à une vente forcée, la rapidité, la preuve et la précision font la différence entre subir le prix imposé et obtenir la juste valeur de vos actions.

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