Vous venez de recevoir une convocation à une assemblée qui doit voter votre exclusion de la SAS, ou la décision est déjà tombée : vos actions seront rachetées, vos droits de vote suspendus, le prix fixé par les autres associés. Cette situation se règle rarement à l’amiable, car celui qui part conteste à la fois la décision et le montant proposé. La Cour de cassation a rendu ces derniers mois plusieurs arrêts qui changent concrètement la donne : le 7 mai 2025, elle a recadré le rôle de l’expert chargé de fixer le prix des actions de l’associé exclu ; le 29 mai 2024, elle a jugé que l’associé dont l’exclusion est proposée ne peut pas être privé de son droit de voter ; le 21 juin 2023, elle a distingué la promesse de cession librement consentie de l’exclusion forcée. Et le 19 mars 2026, la cour d’appel d’Amiens a illustré comment un conflit d’associés dégénère jusqu’à l’expertise et l’exclusion. Ce guide explique, étape par étape, comment contester une exclusion en SAS, comment défendre votre droit de vote, et comment obtenir le juste prix de vos actions.
I. Exclu de ma SAS : comment contester la décision d’exclusion et la suspension de mes droits de vote
A. La clause d’exclusion prévue par les statuts est-elle valable et le vote a-t-il respecté mes droits ?
En SAS, l’exclusion n’existe que si elle a été organisée à l’avance. Contrairement à la SARL, où aucun texte ne permet d’exclure un associé contre son gré, la SAS offre aux rédacteurs des statuts une liberté encadrée par le Code de commerce : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Ce texte est l’article L. 227-16 du Code de commerce. Sans clause d’exclusion dans les statuts, un vote d’exclusion n’a aucune base et encourt l’annulation : la première vérification consiste donc à relire les statuts en vigueur au jour du vote, y compris leurs avenants, et à contrôler que la situation invoquée contre vous figure parmi les cas d’exclusion limitativement énumérés. Un motif inventé après coup, une faute de gestion alléguée sans lien avec les cas statutaires, ou une mésentente générale ne suffisent pas lorsque la clause vise des hypothèses précises comme la violation des statuts, la concurrence déloyale ou le changement de contrôle.
Le deuxième contrôle porte sur l’adoption même de la clause. Toutes les clauses d’exclusion ne se votent pas à la même majorité : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » C’est l’article L. 227-19 du Code de commerce. Une clause d’exclusion fondée sur l’article L. 227-16, ajoutée en cours de vie sociale sans respecter la procédure collective prévue par les statuts, est fragile. En pratique, demandez au président la copie du procès-verbal ayant introduit la clause, la preuve de la convocation de tous les associés et le texte exact voté. Si la clause a été glissée dans un pacte d’associés sans reprise dans les statuts, elle ne produit d’effets qu’entre ses signataires et n’autorise pas la société à prononcer elle-même l’exclusion.
Le troisième contrôle, souvent décisif, concerne votre propre participation au vote. Beaucoup de statuts prévoient que l’associé menacé d’exclusion ne participe pas au vote, et beaucoup d’assemblées l’appliquent sans discuter. La chambre commerciale a tranché le 29 mai 2024 : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Dans cette affaire, une association membre d’une coopérative exploitée en SAS avait été exclue par une assemblée à laquelle elle n’avait pas pris part, en application d’une clause qui l’écartait du vote ; la Cour a cassé l’arrêt qui validait l’exclusion. Concrètement, si vous avez été écarté du vote sur votre propre exclusion, la clause qui l’a permis est réputée non écrite et la décision d’exclusion peut être annulée pour ce seul motif, sans même débattre du fond du grief invoqué contre vous.
Ce point de droit se combine avec le principe général des décisions collectives en SAS : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du Code de commerce). Les formes prévues par les statuts — convocation, délai, ordre du jour, quorum, majorité, procès-verbal — s’imposent à la société. Une convocation reçue la veille pour une exclusion, un ordre du jour muet sur le motif précis, l’absence de communication préalable des pièces justifiant le reproche, ou un procès-verbal qui ne mentionne ni les voix ni la majorité : chacun de ces vices alimente une demande d’annulation. Rassemblez dès la notification les statuts à jour, la convocation, l’ordre du jour, les pièces annexées, le procès-verbal de l’assemblée et la feuille de présence, car le juge tranchera sur pièces et le moindre manquement procédural joue en faveur de l’associé exclu.
Un dernier piège mérite l’attention : la confusion entre l’exclusion statutaire et les promesses de cession contenues dans un pacte. Le 21 juin 2023, la Cour de cassation a jugé que « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952). Autrement dit, l’article L. 227-15 du Code de commerce, selon lequel « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », sanctionne la violation des clauses qui encadrent les cessions volontaires, pas l’exclusion et la cession forcée qui en résulte. Si la société prétend que votre promesse de vente signée dans un pacte vaut exclusion régulière, ou à l’inverse si vous invoquez la nullité de l’article L. 227-15 contre une exclusion, l’argument est mal dirigé dans les deux cas. Dans l’affaire jugée en 2023, une cour d’appel avait annulé une promesse croisée d’achat et de vente au motif qu’elle contrevenait à la clause statutaire d’exclusion ; la Cour de cassation a censuré ce raisonnement, la clause statutaire ne concernant que l’exclusion pour violation des règles de fonctionnement et non la faculté de promettre librement ses actions. Vérifiez donc séparément chaque fondement : les statuts pour l’exclusion, le pacte pour les promesses, sans mélanger les sanctions.
B. La société peut-elle suspendre mes dividendes et mon droit de vote et comment réagir en urgence ?
La suspension des droits est l’arme qui accompagne presque toujours l’exclusion : entre la notification et le rachat effectif des actions, l’associé visé se voit interdire de voter, parfois privé d’information, et s’interroge sur ses dividendes. La loi autorise cette suspension, mais dans des limites strictes. L’article L. 227-16 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir « Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Les droits non pécuniaires visent le droit de vote, le droit de participer aux décisions collectives et le droit d’information ; les droits pécuniaires — droit aux dividendes votés, droit au boni de liquidation, droit préférentiel de souscription — ne sont pas visés par ce texte et ne peuvent pas être suspendus sur ce fondement. Si la société bloque le versement d’un dividende régulièrement mis en distribution au motif que vous êtes en cours d’exclusion, cette retenue est sans base légale et ouvre droit à réclamation, avec intérêts. Distinguez donc soigneusement, ligne par ligne, ce que la société vous interdit de faire : la suspension du vote peut être régulière, la confiscation de vos droits financiers ne l’est pas.
Un cas particulier concerne l’associé personne morale dont le contrôle change. « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. Les dispositions de l’alinéa précédent peuvent s’appliquer, dans les mêmes conditions, à l’associé qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution. » C’est l’article L. 227-17 du Code de commerce. Si votre holding associée a changé de mains, a fusionné ou a fait l’objet d’une transmission, la SAS peut vous imposer une obligation d’information puis voter votre suspension et votre exclusion, mais uniquement si les statuts le prévoient et dans les conditions qu’ils fixent. L’oubli de notification est fréquemment invoqué contre les holdings : vérifiez si les statuts imposent réellement cette information, dans quel délai, auprès de quel organe, et si la sanction — suspension puis exclusion — a été votée selon la procédure statutaire. Une holding qui a régulièrement notifié le changement de contrôle et que la SAS n’a pas exclue dans le cadre prévu ne peut pas se voir opposer une suspension improvisée des mois plus tard.
Face à une suspension abusive ou à une exclusion votée dans des conditions contestables, la rapidité prime. Le réflexe utile consiste à adresser immédiatement au président une contestation écrite, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui réserve l’ensemble de vos droits : contestation de la régularité de la convocation, de votre éviction du vote, du motif d’exclusion et de l’étendue de la suspension. Cette lettre interrompt les manœuvres qui consistent à vous tenir à l’écart des décisions suivantes pendant que le rachat traîne. Demandez par le même courrier la communication complète du dossier : texte exact de la clause d’exclusion, procès-verbal d’adoption de la clause, convocation et ordre du jour de l’assemblée d’exclusion, pièces justifiant le motif, procès-verbal du vote avec décompte des voix, et modalités de fixation du prix. L’absence de réponse ou une réponse partielle sera exploitée devant le juge, qui apprécie le respect du contradictoire au sein de la société.
Lorsque la société refuse tout dialogue, le juge des référés peut être saisi pour obtenir rapidement la suspension des effets de la décision contestée, la désignation d’un mandataire chargé de vérifier les opérations de vote, ou la communication forcée des pièces sous astreinte. L’illustration récente vient de la cour d’appel d’Amiens : dans un conflit opposant deux associés d’une SAS d’optique, l’un demandait l’exclusion de l’autre pour opposition systématique aux décisions, violation des statuts et refus de transmettre sa pièce d’identité malgré les demandes répétées, tandis que le second réclamait la révocation du président et la liquidation anticipée ; le tribunal de commerce avait ordonné une expertise sur la valeur des parts puis confié une mission à un administrateur judiciaire, et la cour, le 19 mars 2026 (RG 24/00044), a confirmé l’essentiel du jugement tout en écartant la réintégration administrative forcée de l’associé. La leçon pratique est claire : quand le conflit bloque la société, le tribunal organise la sortie par l’expertise et encadre la gestion, mais il ne réécrit pas les statuts à la place des associés. Solliciter un administrateur provisoire ou un mandataire ad hoc suppose de démontrer un péril imminent ou un blocage paralysant, pièces comptables et procès-verbaux d’assemblées à l’appui, et non la seule amertume de l’exclusion.
Préparez dès maintenant votre dossier de contestation comme un avocat le présenterait au tribunal : statuts initiaux et modifiés avec leurs procès-verbaux d’adoption, pacte d’associés s’il existe, registre des mouvements de titres, convocations et feuilles de présence des trois dernières assemblées, correspondance avec le président, justificatifs du motif invoqué contre vous et, surtout, tout élément montrant que vous avez été écarté du vote sur votre propre sort. Si la société vous a suspendu sans clause statutaire, ou au-delà des droits non pécuniaires, chaque distribution bloquée et chaque assemblée tenue sans vous aggrave son risque juridique. À l’inverse, si vous êtes l’associé qui porte l’exclusion d’un partenaire devenu toxique, faites vérifier la clause avant tout vote : motif entrant dans les cas prévus, convocation régulière de l’intéressé, maintien de son droit de voter sur la proposition qui le vise, décompte exact des voix sans la sienne si les statuts l’exigent autrement, et suspension limitée aux droits non pécuniaires. Une exclusion juridiquement propre se prépare en amont ; une exclusion votée à la hâte se paie ensuite en annulation, en dommages et intérêts et en années de procédure.
II. Quel prix vais-je recevoir pour mes actions et comment obtenir une juste évaluation ?
A. Comment le prix de rachat est-il fixé et quel est le rôle exact de l’expert ?
Le prix est le second champ de bataille, souvent le principal : l’associé exclu veut la valeur réelle de sa participation, la société et les associés restants poussent une décote. La règle de départ est simple : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » C’est l’article L. 227-18 du Code de commerce. Trois conséquences pratiques en découlent. D’abord, si les statuts fixent une méthode de prix — formule comptable, multiple d’excédent brut d’exploitation, prix plancher, décote convenue — cette méthode s’applique et l’expert désigné devra l’appliquer. Ensuite, à défaut de méthode statutaire, le prix se négocie, puis se fixe par expertise. Enfin, lorsque la société rachète elle-même vos actions, elle ne peut pas les conserver indéfiniment : six mois pour les céder ou les annuler, ce qui évite les rachats suivis d’une conservation abusive des titres.
L’expertise de l’article 1843-4 mérite une lecture attentive, car tout se joue dans la mission donnée à l’expert. « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » C’est l’article 1843-4, I, du Code civil. Retenez chaque maillon : désignation amiable d’abord, puis saisine du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce en procédure accélérée ; décision de désignation sans recours ; obligation pour l’expert d’appliquer les règles statutaires et conventionnelles lorsqu’elles existent. Et lorsque les statuts organisent la cession sans fixer une valeur déterminée ni déterminable, le second paragraphe du même article prévoit le même recours à l’expert, tenu d’appliquer les règles prévues par toute convention liant les parties. Autrement dit, l’expert n’invente pas le prix : il applique le contrat des parties, et ce n’est qu’en l’absence de méthode convenue qu’il évalue librement.
C’est précisément ce qu’a rappelé la Cour de cassation le 7 mai 2025 dans l’affaire dite Pharmabest. Après l’exclusion de trois sociétés associées votée en assemblée générale, un expert avait été désigné pour déterminer la valeur de leurs actions « en appliquant les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Les parties s’opposaient sur l’exercice comptable à retenir pour le calcul, et l’expert proposait deux chiffrages fondés sur deux exercices différents, en laissant au juge le soin de trancher l’interprétation de la convention. La cour d’appel avait annulé cette lettre de mission, estimant que l’expert devait surseoir et faire trancher l’interprétation par le tribunal avant d’évaluer. La Cour de cassation a censuré cette analyse : « Il résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui. » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041). Puis elle a ajouté : « En statuant ainsi, la cour d’appel, qui a excédé ses pouvoirs en obligeant l’expert à demander aux parties de saisir un juge pour que celui-ci, en retenant une interprétation de la convention des parties, lui indique l’exercice comptable à prendre en considération pour procéder à l’évaluation des droits sociaux, a violé le texte susvisé. »
Pour l’associé exclu, cet arrêt est un mode d’emploi. N’acceptez pas qu’on vous impose un expert cantonné à une seule interprétation de la clause de prix, surtout si cette interprétation est celle de la majorité. L’expert peut et doit chiffrer les différentes lectures en présence, et c’est ensuite au juge, recherchant la commune intention des parties, de retenir l’évaluation correspondante. Concrètement, adressez à l’expert un mémoire qui expose votre lecture de la clause de prix avec vos pièces — statuts, pacte, comptes des exercices litigieux, éléments de valorisation — et demandez expressément qu’il chiffre également votre interprétation. Si la société refuse de communiquer à l’expert les documents nécessaires, comme dans l’affaire Pharmabest où la société avait refusé certaines pièces, faites constater ce refus par écrit : l’expert qui ne peut pas accomplir sa mission le mentionne, et le juge en tire les conséquences. Surveillez aussi la lettre de mission avant de la signer : elle doit reprendre l’obligation d’appliquer les règles statutaires et conventionnelles, prévoir l’accès aux documents utiles et ne pas enfermer l’expert dans un exercice comptable unique contesté.
B. Comment contester une évaluation trop basse et obtenir le paiement du juste prix à Paris et en Île-de-France ?
Une fois le rapport d’expertise déposé, rien n’est figé : le juge contrôle l’évaluation et applique le chiffrage correspondant à l’interprétation de la convention qu’il retient après avoir recherché la commune intention des parties. Cette recherche de la commune intention est le cœur du débat judiciaire. Le juge ne s’arrête pas au sens littéral d’une formule ambiguë ; il examine l’économie générale des statuts et du pacte, les négociations qui ont précédé leur signature, les méthodes de valorisation utilisées lors des précédentes cessions entre associés, et le comportement des parties après la signature. Si la société a toujours valorisé les actions sur la base des comptes du dernier exercice clos et qu’elle prétend soudain retenir un exercice antérieur moins favorable, cette contradiction sera relevée. De votre côté, produisez les échanges antérieurs où la direction elle-même retenait votre méthode, les rapports du commissaire aux comptes, les offres d’achat reçues par la société et toute valorisation récente — levée de fonds, entrée d’un investisseur, garantie bancaire adossée aux titres — qui contredit le prix au rabais proposé. Le juge choisit ensuite entre les chiffrages de l’expert, sans pouvoir inventer une valeur ex nihilo, d’où l’importance d’avoir exigé que votre interprétation soit chiffrée dans le rapport.
Trois paramètres techniques font varier le prix de façon massive et doivent être verrouillés. Le premier est la date d’évaluation : valoriser au jour de la décision d’exclusion, au jour de la cession effective ou au jour de l’expertise ne donne pas le même résultat, surtout si la société a progressé entre-temps ou si la majorité a piloté les résultats à la baisse après votre éviction. Faites préciser la date de référence dans la mission et contestez toute date qui vous prive de la croissance à laquelle votre présence a contribué. Le deuxième est la décote de minorité et la décote d’illiquidité : la société soutiendra que des actions minoritaires d’une société non cotée valent moins que leur quote-part mathématique ; répondez par la méthode convenue entre les parties, qui prime, et à défaut par des références de transactions comparables, en rappelant que l’exclusion forcée ne doit pas devenir une spoliation déguisée. Le troisième est le traitement des distributions intercalaires : les dividendes mis en paiement après l’exclusion mais avant le transfert des titres reviennent en principe au cédant, sauf clause contraire, et toute compensation opérée unilatéralement par la société doit être justifiée ligne à ligne.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux suit un chemin balisé qu’il faut anticiper. L’expert est demandé au président du tribunal de commerce de Paris statuant en procédure accélérée au fond, ou au président du tribunal judiciaire de Paris pour les SAS à objet civil ou les montages mixtes ; la demande s’accompagne des statuts, du procès-verbal d’exclusion, de la clause de prix et des derniers comptes annuels. Les délais parisiens de désignation sont généralement de quelques semaines, et l’expertise elle-même dure plusieurs mois, pendant lesquels la société reste tenue de vous informer sur les éléments nécessaires à l’évaluation malgré la suspension de vos droits non pécuniaires. Si la société parisienne rachète elle-même vos actions, surveillez le délai de six mois pour les céder ou les annuler prévu par l’article L. 227-18 : passé ce délai sans cession ni annulation, la situation devient irrégulière et rouvre le débat judiciaire. Préparez également le paiement : le prix porte intérêts à compter de la mise en demeure ou de la décision qui le fixe, et toute clause qui subordonnerait le paiement à des conditions nouvelles, non prévues par les statuts, peut être contestée. Les juridictions franciliennes, habituées à ces dossiers, sanctionnent les manœuvres dilatoires — refus de pièces, changements d’interprétation en cours d’expertise, assemblées tenues dans le dos de l’associé suspendu — par des condamnations aux dépens et des dommages et intérêts qui s’ajoutent au prix.
En pratique, adoptez une conduite en trois temps. D’abord, négociez le prix par écrit avant toute expertise, avec une proposition chiffrée et motivée adossée à une pré-évaluation indépendante : un accord amiable, même avec décote raisonnable, vaut souvent mieux que deux ans d’expertise et de procédure. Ensuite, si l’expertise est inévitable, imposez une lettre de mission équilibrée — application des règles statutaires et conventionnelles, accès complet aux documents, chiffrage des différentes interprétations, date de référence explicite — et suivez chaque étape par des dires réguliers, car l’expert ne répond qu’aux arguments qui lui sont soumis. Enfin, contestez le rapport devant le juge en attaquant la méthode plutôt que le seul résultat : violation des règles conventionnelles de valorisation, exercice de référence erroné, décote non prévue, omission de votre interprétation. Un rapport qui n’a chiffré que la thèse de la majorité est vulnérable au regard de l’arrêt du 7 mai 2025. Et si la décision d’exclusion elle-même est annulée — pour éviction du vote, clause irrégulière ou motif non prévu — le débat sur le prix tombe avec elle : vous redevenez associé avec l’ensemble de vos droits, et c’est à la société de reprendre la procédure à zéro si elle persiste. Les deux volets, validité de l’exclusion et justesse du prix, doivent donc être menés de front, chacun servant de levier à l’autre dans la négociation.
Conclusion
L’associé de SAS menacé d’exclusion n’est pas démuni, à condition d’agir sur les deux tableaux sans tarder. Sur la validité, vérifiez la clause et son adoption, exigez de participer au vote sur votre propre exclusion comme l’impose l’arrêt du 29 mai 2024, cantonnez la suspension à vos droits non pécuniaires et ne laissez pas la société mélanger exclusion statutaire et promesses du pacte. Sur le prix, refusez les méthodes improvisées, imposez l’application des règles convenues et, en cas d’expertise, exigez le chiffrage de votre interprétation : l’arrêt du 7 mai 2025 fait de ce double chiffrage un droit, et du choix final une décision du juge fondée sur la commune intention des parties. Chaque étape se prépare par écrit — contestation immédiate, demande de pièces, dires à l’expert — et chaque manquement de la société renforce votre position. Face à une exclusion votée et à un prix imposé, la réponse n’est ni la résignation ni le bras de fer solitaire : c’est une contestation méthodique, pièces en main, qui transforme une sortie forcée en sortie au juste prix. Pour approfondir les stratégies de sortie et de défense des associés, consultez le pôle droit des affaires du cabinet à Paris.
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