Le 1er septembre 2026 à 20 heures, MHM Corporate annonce une augmentation de capital d’environ 1,1 million d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, au prix de 0,011 euro par action nouvelle, à raison de 28 actions nouvelles pour une action ancienne. Le communiqué chiffre lui-même la sanction : une dilution d’environ 96,6 pour cent pour les actionnaires qui ne participeraient pas à l’opération. La période de souscription court du 8 au 18 septembre 2026 inclus, et l’opération est présentée comme intégralement garantie par des engagements de souscription déjà reçus. En parallèle, la société prévoit le remboursement anticipé partiel d’obligations remboursables en actions par la remise de 44 millions d’actions nouvelles à deux créanciers, présentés comme futurs actionnaires stratégiques à hauteur de 15 pour cent chacun.
La réponse tient en une phrase : quand le droit préférentiel est maintenu, l’associé garde un droit de passer en premier, mais il ne garde sa place qu’en payant ou en vendant ce droit au bon prix. S’il ne fait rien, la dilution annoncée se réalise mécaniquement, et le pouvoir se déplace vers ceux qui souscrivent et vers les porteurs d’obligations converties en actions. Deux réserves s’imposent d’emblée. MHM est une société cotée sur Euronext, avec un régime d’appel au marché, un prospectus et un calendrier resserré ; une SARL ou une SAS non cotée ne vit pas la même procédure, même si la logique du vote, du prix et de la dilution reste identique. Ensuite, chaque augmentation dépend de la délégation votée par l’assemblée, des statuts et des contrats d’émission : il faut lire ces textes avant d’arbitrer, car un détail de parité, de prime ou de garantie change le calcul.
I. Une augmentation qui rejoue le pouvoir : prix cassé, DPS maintenu, ORA converties
A. Un DPS maintenu qui ne protège que celui qui l’exerce
Le point de départ est simple et souvent mal compris. En droit français, « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Ce droit donne une priorité, pas un cadeau. La loi précise que « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Autrement dit, chacun peut souscrire en premier à hauteur de sa part, pour éviter d’être dilué contre son gré.
MHM choisit ce maintien, alors qu’elle aurait pu proposer une suppression. La loi prévoit en effet que l’assemblée « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation », selon des modalités encadrées et sur rapports. Ici, la société ne le supprime pas : elle le maintient, mais à un prix de 0,011 euro qui représente, selon le communiqué, une décote de 94,16 pour cent par rapport au cours de clôture du 25 août 2026. Le maintien n’efface donc pas la violence économique de l’opération. Avec 28 actions nouvelles pour une ancienne, le capital est multiplié par 29 si l’opération est intégralement souscrite, avant même l’effet des 44 millions d’actions remises aux porteurs d’obligations.
Qui décide d’une telle opération ? La réponse légale est nette : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Elle peut déléguer, mais dans un cadre strict et pour une durée limitée. Pour le lecteur associé d’une PME, la leçon est transposable : vérifiez qui a voté quoi, sur quel rapport, avec quelle délégation et quel plafond. Une augmentation lancée sans délégation valable ou au-delà du plafond voté est fragile. À l’inverse, une délégation régulière donne au conseil les mains libres pour fixer prix, parité et calendrier, et l’associé ne peut plus rouvrir le principe, seulement l’usage qui en est fait.
Un arrêt récent rappelle que le DPS n’appartient qu’au vrai actionnaire. Le 26 novembre 2026, la chambre commerciale rejette le pourvoi d’ABC arbitrage contre Alcatel Lucent : le détenteur d’American Depositary Receipts, simple créancier du dépositaire, ne peut revendiquer le DPS attaché aux actions sous-jacentes tant qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.626, ECLI:FR:CCASS:2025:CO00594). La Cour rappelle que, selon l’article L. 225-132 du code de commerce, le droit préférentiel appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation. Pour MHM, la conséquence est concrète : seuls les actionnaires inscrits et les cessionnaires réguliers de DPS peuvent souscrire à titre préférentiel ; les porteurs d’autres instruments, tant qu’ils ne sont pas devenus actionnaires, restent à la porte du tour préférentiel.
La situation de trésorerie décrite par MHM éclaire le rapport de forces. Au 30 juin 2026, la trésorerie disponible s’élève à 50 037 euros, qualifiée de très limitée. La société indique avoir obtenu des lettres de confort de ses principaux créanciers et des financements relais courts en attendant l’opération. Le produit net doit apurer des dettes fournisseurs héritées de la gestion précédente, payer la restructuration et les frais de prospectus, verser une commission de garantie d’environ 110 900 euros, et ne laisser qu’environ 350 000 euros de fonds de roulement. Autrement dit, l’augmentation ne finance pas d’abord la croissance : elle stabilise, désendette et paie l’ardoise. Pour un associé, c’est un signal classique de financement de survie, où le prix cassé rémunère le risque pris par les garants.
B. Les ORA qui entrent au capital et les garants qui sécurisent la sortie
Le second levier est moins visible mais tout aussi décisif : les obligations remboursables en actions. La loi autorise ce montage, puisque « Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. » Le contrat d’émission organise les cas de remboursement, y compris anticipé, et la parité de remise d’actions. Chez MHM, le remboursement anticipé partiel porte sur les ORA détenues par M. Diede van den Ouden et par Tonner Drones, à hauteur de 22 millions d’actions nouvelles chacun, soit 44 millions au total, concomitamment au règlement-livraison de l’augmentation.
L’effet est double. D’un côté, l’endettement financier diminue, puisque des obligations disparaissent contre des actions. De l’autre, deux créanciers deviennent des actionnaires dits de soutien et stratégiques, à 15 pour cent chacun selon le président-directeur général. Pour les associés existants, la dilution ne vient donc pas seulement des 100,8 millions d’actions nouvelles maximales de l’augmentation, extensibles à près de 116 millions en cas de sursouscription de 15 pour cent, mais aussi de ces 44 millions d’actions de remboursement. Même avec un DPS maintenu, le centre de gravité du capital se déplace vers les nouveaux entrants si les anciens ne suivent pas.
Le troisième verrou est la garantie à 100 pour cent. Le communiqué indique que l’opération est intégralement garantie par des engagements de souscription reçus. En pratique, des garants s’engagent à souscrire le solde si les actionnaires ne suivent pas, moyennant ici une commission de 10 pour cent. C’est une sécurité pour la société, qui s’assure les fonds, mais c’est aussi une promesse de relution pour les garants : ce que les autres abandonnent leur revient. Dans une PME non cotée, l’équivalent existe sous forme d’engagements de souscription, de clauses de premier refus ou de bons de souscription au profit d’un investisseur. Le mécanisme est licite, à condition d’avoir été autorisé et d’être exécuté au prix et dans les limites votés. Pour l’associé minoritaire, la question n’est donc pas seulement de voter pour ou contre : c’est de savoir qui prendra sa place s’il ne paie pas.
Le contexte de gouvernance renforce cette lecture. MHM indique que, avec la nomination du nouveau conseil d’administration le 17 juillet 2026, elle a achevé sa restructuration. Le droit commun rappelle que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. », dans la limite de l’objet social et des pouvoirs réservés aux assemblées et au conseil. Un changement de conseil ne change pas à lui seul les droits des associés, mais il signale une nouvelle alliance : nouveaux administrateurs, nouveaux soutiens financiers, nouveau plan de désendettement. La Cour de cassation l’a illustré dans l’affaire Fermentalg, où la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, votée à l’unanimité du conseil le 23 novembre 2016, mettait fin au mandat du directeur général en place, sans que l’indemnisation réclamée ne prospère (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-19.991, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00189). Le dirigeant passe, le capital reste, et l’associé doit juger l’opération sur ses termes, pas sur les noms.
II. Que peut encore l’associé : souscrire, vendre ou contester sans se tromper de combat
A. Trois options pendant la période de souscription, un seul calcul à faire vite
Entre le 8 et le 18 septembre 2026, l’actionnaire de MHM a trois portes. Souscrire à titre irréductible à hauteur de ses droits, pour conserver sa quote-part. Céder ses DPS sur le marché pendant la période de négociation, pour encaisser la valeur du droit plutôt que de subir la dilution sans compensation. Ou ne rien faire, et accepter une dilution massive, de l’ordre de 96,6 pour cent selon la société. Il n’y a pas de bonne réponse abstraite : tout dépend du prix, de la confiance dans le plan et de la capacité à remettre au pot.
Le droit rend la deuxième option possible. La loi prévoit que « Lorsque le droit préférentiel de souscription n’est pas détaché d’actions négociables, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. » Quand il est détaché d’actions cotées, il est négociable pendant une période propre, qui commence avant l’ouverture de la souscription et s’achève avant sa clôture. Concrètement, un petit porteur qui ne veut pas ou ne peut pas remettre 28 fois sa mise peut vendre ses droits à un investisseur qui, lui, veut monter au capital. Le prix de cession compense, en partie seulement, la perte de valeur des actions anciennes après détachement. Avec une décote de 94 pour cent et une parité de 28 pour une, la valeur théorique du droit est faible et volatile : mieux vaut se renseigner tôt auprès de son intermédiaire sur les frais, le calendrier de négociation et le sort des droits non exercés ni vendus.
Ne pas confondre maintien du DPS et égalité réelle. Le maintien garantit une priorité, pas un prix doux pour tous. Ceux qui n’ont pas les fonds pour suivre 28 pour une subissent l’effet mécanique, même s’ils ont voté contre. C’est ici que la jurisprudence sur l’abus de majorité fixe la limite. Le 15 janvier 2026, la cour d’appel d’Amiens confirme l’annulation d’une augmentation de capital d’une SAS qui avait fait passer une associée de 40 pour cent à 1,60 pour cent, tandis que la holding majoritaire passait de 60 pour cent à 98,40 pour cent, sans besoin démontré et dans un contexte de conflit prud’homal (CA Amiens, ch. économique, 15 janvier 2026, RG 24/01353). La cour retient un abus de majorité, une finalité étrangère à l’intérêt social et une intention de diluer définitivement la minoritaire. L’enseignement pour MHM est nuancé : une dilution massive n’est pas abusive par elle-même si l’opération répond à un besoin de financement avéré, documenté par des comptes, des dettes et des rapports ; elle devient contestable si le prix, la parité ou le cantonnement des souscripteurs révèlent une manoeuvre d’éviction. Avec 50 037 euros de trésorerie, des dettes fournisseurs à apurer et une garantie payée 10 pour cent, MHM affiche un besoin ; encore faut-il que le prix de 0,011 euro et l’extension aux ORA restent proportionnés à ce besoin, ce que seul le dossier complet permet de discuter.
Pour une PME non cotée, la transposition est directe. Si vos statuts prévoient un DPS ou si la loi l’impose dans votre forme sociale, ne laissez pas passer le délai de souscription sans chiffrer. Demandez le rapport du dirigeant, le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe, la délégation d’assemblée, le prix et sa justification, prime d’émission comprise, et le traitement des droits non exercés. Vérifiez si l’augmentation vous est réellement ouverte dans les mêmes conditions qu’aux majoritaires, et à quel prix les nouveaux entrants convertissent leurs créances en capital. Un associé qui ne souscrit pas sans vendre ses droits offre sa part aux autres ; un associé qui souscrit sans vérifier le prix paie parfois une survie qui ne le sauvera pas.
Un dernier repère venu du contentieux des retraits éclaire les limites des stratégies collectives. Le 19 mars 2026, la cour d’appel de Paris rejette les recours contre la décision AMF n° 225C1744 du 14 octobre 2025 sur Gaumont : la demande d’offre publique de retrait présentée par Axxion est recevable, celles de trois autres minoritaires qui avaient renforcé leurs positions pendant la dégradation de la liquidité sont irrecevables pour comportement contraire à l’esprit du texte, sans pour autant priver l’ensemble des minoritaires du bénéfice de l’offre (CA Paris, pôle 5 ch. 7, 19 mars 2026, n° 25/17346). La loi sur le concert reste exigeante, puisque « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » Pour l’associé de MHM, la morale est simple : ne montez pas de contre-feu artisanal avec d’autres minoritaires pour bloquer l’opération au risque d’être disqualifiés ; arbitrez individuellement sur le DPS, par écrit et dans les délais.
B. Après le 18 septembre : contrôler le nouveau pouvoir sans subir le fait accompli
Une fois la souscription close, le pouvoir se recompte. Si les 100 millions d’actions nouvelles et les 44 millions d’actions ORA sont émis, les anciens qui n’ont pas suivi deviennent résiduels, et deux actionnaires à 15 pour cent pèsent ensemble 30 pour cent. Ce n’est pas un contrôle majoritaire à eux seuls, mais c’est un bloc capable d’influencer assemblées, délégations futures et nominations. L’associé dilué garde ses droits politiques et pécuniaires, mais à un poids réduit : dividendes éventuels, droit de vote et droit à l’information s’exercent sur une fraction amoindrie. C’est le moment de mettre à jour le tableau de capitalisation, de lire le procès-verbal d’assemblée et le rapport sur les conditions définitives, et de vérifier que l’émission est restée dans le plafond voté.
Pour la PME qui s’inspire du cas sans le copier, trois vérifications valent mieux qu’une colère. D’abord, la régularité : convocation, quorum, majorité, rapports, commissaire aux comptes, respect du délai de cinq ans de la délégation et du prix plancher quand il existe. Ensuite, la loyauté : l’opération servait-elle l’intérêt social ou l’éviction d’un associé, au sens de l’arrêt d’Amiens précité. Enfin, l’exécution : parité appliquée, droits des non-souscripteurs, sort des rompus, conversion des créances au taux annoncé. Si un point coince, l’annulation reste une voie étroite, soumise à des délais brefs et à la preuve d’une violation ou d’un abus, pas au seul regret d’avoir été dilué. Mieux vaut donc agir avant la clôture, par une question écrite, une réserve en assemblée ou une demande d’expertise, que de plaider après coup contre une opération financée et exécutée.
C’est aussi le moment de regarder la gouvernance. Un nouveau conseil, un directeur général confirmé et deux actionnaires stratégiques créanciers convertis dessinent une société resserrée autour de ses soutiens financiers. Le lecteur associé doit se demander qui nomme qui, qui garantit quoi et qui peut encore bloquer une cession ou une nouvelle dilution. Dans une SAS, ces réponses sont dans les statuts et le pacte : agrément, préemption, anti-dilution, droit de sortie conjointe. Dans une SA cotée comme MHM, elles sont dans les délégations, le prospectus et les contrats d’ORA. La transposition a une limite claire : on ne plaque pas les remèdes du coté sur une PME fermée, où l’agrément et l’exclusion conventionnelle jouent un rôle que le marché ne joue pas.
Si vous recevez un avis DPS dans les prochains jours, traitez-le comme une convocation à décider, pas comme une publicité. Faites chiffrer par votre intermédiaire le coût pour conserver votre pourcentage, le produit espéré d’une cession de droits et la valeur résiduelle si vous laissez passer. Exigez le calendrier exact de négociation des droits, distinct de la période de souscription, et le traitement des frais. Pour un enjeu significatif, faites relire la délégation, le rapport et le contrat d’émission par un avocat en droit des sociétés à Paris avant d’arbitrer entre souscrire, vendre ou contester. Ce regard extérieur ne prédit pas le cours, mais il évite l’erreur irréversible : laisser mourir des droits cessibles ou garantir sans le savoir la relution d’un autre.
Le calendrier resserré change tout pour le petit porteur. Entre l’annonce du 1er septembre et la clôture du 18 septembre, il reste peu de jours pour obtenir son relevé de droits, chiffrer l’effort et passer un ordre. Les droits non exercés ni vendus perdent toute valeur à la clôture, et les frais d’intermédiaire peuvent absorber le produit d’une petite ligne. C’est pourquoi l’inaction est elle-même un choix, le plus coûteux quand la parité est de 28 pour une. Dans une société fermée, le délai est souvent plus long mais l’enjeu identique : sans instruction écrite avant la date limite de souscription fixée par la direction, la part se réduit et les nouveaux souscripteurs prennent la main sur les votes suivants, y compris sur les nominations et les délégations futures.
Concrètement, gardez une méthode écrite : notez le nombre d’actions détenues avant l’opération, le nombre de DPS reçus, le prix d’exercice total pour conserver votre pourcentage, les frais de votre intermédiaire, la date limite de négociation des droits et la date limite de souscription. Comparez ce coût au produit d’une cession immédiate des droits et à la valeur de votre ligne si elle est diluée à 96 pour cent. Si l’écart est significatif, ne laissez pas la date du 18 septembre trancher à votre place : donnez une instruction explicite, conservez-en la preuve et demandez une confirmation d’exécution. Dans une PME fermée, ajoutez la lecture du pacte, car un droit de préemption ou une clause anti-dilution peut corriger ce que le DPS seul ne corrige pas.
Ajoutez enfin la vérification du prospectus visé et des facteurs de risque, car une augmentation garantie à 100 pour cent reste exposée au rejet du marché secondaire après l’admission des actions nouvelles. Le prix de 0,011 euro peut encore baisser si les nouveaux titres sont massivement vendus, et la dilution juridique se double alors d’une perte économique sur la ligne conservée. C’est l’argument décisif pour trancher entre souscrire pour garder le pouvoir, vendre pour limiter la casse, ou sortir proprement avant la recomposition du tour de table.
En somme, MHM montre le paradoxe du DPS maintenu à prix cassé : l’égalité formelle devant la souscription coexiste avec une inégalité réelle devant le paiement. Ceux qui financent la survie prennent le pouvoir, ceux qui s’abstiennent le perdent en proportion. L’associé avisé ne se contente pas de voter : il exerce, cède ou documente, dans les délais, avec les textes sous les yeux.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour vérifier votre délégation d’augmentation, votre parité de DPS, votre prix de souscription et vos clauses ORA avant d’arbitrer. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet en joignant votre avis DPS, votre tableau de capitalisation et le procès-verbal d’assemblée.