Le 9 septembre 2026 à 8 heures, la société lePERMISLIBRE, pionnier déclaré de l’auto-école en ligne et société cotée sur Euronext Growth Paris, a annoncé une augmentation de capital en numéraire de 909 728,38 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de 0,055 euro par action nouvelle, à raison de deux actions nouvelles pour trois actions anciennes, avec une période de souscription courant du 15 au 23 septembre 2026. Le même communiqué, diffusé par la société elle-même, précise que l’opération a été décidée le 8 septembre 2026 par le président directeur général, agissant sur délégation du conseil d’administration du 4 septembre 2026, lui-même agissant sur le fondement de résolutions votées par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2026. Et ce même conseil du 4 septembre a pris acte de la fin immédiate du mandat de directeur général délégué de Romain Durand, qui conserve son siège d’administrateur jusqu’au 31 décembre 2026, tout en prorogeant jusqu’au 22 août 2027 la période d’exercice des bons de souscription d’actions émis en 2025. En une semaine, une petite société cotée concentre donc les trois questions qui hantent tout associé de PME : qui paie quand la société lève des fonds, qui décide vraiment entre l’assemblée, le conseil et le dirigeant, et ce qui arrive au numéro deux quand la gouvernance se resserre. La réponse tient en une phrase : l’associé qui ne souscrit pas à une augmentation avec maintien du droit préférentiel se dilue mécaniquement et vend en pratique sa part de croissance au prix de la décote ; le dirigeant qui met en oeuvre une délégation votée par l’assemblée n’improvise pas, il exécute un mandat borné ; et le directeur général délégué dont le mandat prend fin perd ses pouvoirs opérationnels mais pas nécessairement ses droits d’associé ni, le cas échéant, son droit à réparation si la sortie est brutale. Cet article part de l’épisode lePERMISLIBRE, documenté par le communiqué officiel de la société du 9 septembre 2026 lu intégralement, pour expliquer ces trois mécanismes, les intérêts opposés qu’ils mettent en jeu et les limites de leur transposition à une PME non cotée. Trois réserves d’emblée : les chiffres et le calendrier cités viennent du communiqué de la société et restent susceptibles d’ajustements, notamment via la clause d’extension et le seuil des trois quarts des souscriptions ; l’opération concerne une société anonyme cotée sur un marché de croissance, de sorte que les règles exposées ici s’appliquent avec des nuances aux SAS et SARL, qui ignorent le droit préférentiel légal ; et aucune des analyses qui suivent ne prédit le succès de la levée ni l’évolution du cours, qui relèvent du marché et non du droit.
I. L’argent : qui paie l’agrandissement et qui se dilue en silence
A. Le droit préférentiel de souscription, un bouclier à manier avant le 23 septembre
Le texte de base est limpide et figure dans le code de commerce : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Concrètement, chaque actionnaire reçoit un bon de souscription proportionnel à sa participation, qui lui donne la priorité pour souscrire aux actions nouvelles avant tout outsider. Chez lePERMISLIBRE, la parité annoncée est de deux actions nouvelles pour trois actions anciennes : l’actionnaire qui détenait 3 000 actions peut en souscrire 2 000 de plus, et celui qui exerce intégralement son droit conserve exactement sa part du capital. Le prix est fixé à 0,055 euro par action nouvelle, soit 0,024 euro de valeur nominale et 0,031 euro de prime d’émission, ce qui représente, selon le communiqué, une décote faciale de 21,43 % par rapport au cours de clôture du 7 septembre 2026 (0,07 euro) et une décote de 20,59 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des trois séances précédant la fixation du prix par le conseil (0,069 euro). Autrement dit, la société vend du capital nouveau environ un cinquième moins cher que le marché de la veille, et elle réserve cette ristourne en priorité à ceux qui sont déjà dedans.
C’est ici que les intérêts s’opposent frontalement. Pour la société et l’actionnaire qui suit, le maintien du droit préférentiel est une protection : personne n’entre au capital à prix cassé sans que les anciens aient eu le premier choix. Pour l’actionnaire qui ne souscrit pas, faute de trésorerie, d’attention ou de conviction, le même mécanisme est une dilution sèche : sa part du capital et des droits de vote diminue, et la valeur théorique de ses titres se tasse vers le nouveau prix moyen. Avec 24 810 776 actions existantes et 16 540 516 actions nouvelles émises, l’actionnaire qui laisse passer son droit voit sa participation fondre d’environ 40 % en relatif. Le droit n’est pourtant pas perdu pour tout le monde : le code précise que « Lorsque le droit préférentiel de souscription n’est pas détaché d’actions négociables, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle de l’exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l’ouverture de celle-ci et s’achève avant sa clôture. » Le porteur distrait ou désargenté peut donc vendre ses droits sur le marché pendant la période de négociation au lieu de les laisser mourir, et c’est souvent le meilleur conseil pratique à donner au petit porteur : un droit non exercé et non vendu vaut zéro après la clôture.
Reste la question de savoir qui, exactement, peut se prévaloir de cette priorité. La Cour de cassation vient de le rappeler avec netteté dans un arrêt du 26 novembre 2025 rendu à propos d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel : « selon l’article L. 225-132 du code de commerce, les actionnaires des sociétés par actions ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » Dans cette affaire, un détenteur de certificats américains représentatifs d’actions d’une société française prétendait exercer le droit attaché aux actions sous-jacentes, et la Cour l’a rejeté : « Le détenteur d’ADR, qui n’a souscrit qu’à ces seuls titres de créances émis par le dépositaire, n’est juridiquement titulaire de droits qu’à l’encontre de ce dernier. » puis « Il s’ensuit qu’un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions. » La leçon pour l’associé de PME est directe : seuls comptent les titres de propriété inscrits en compte au jour de l’opération, pas les promesses, pas les créances, pas les instruments qui y ressemblent. Celui qui a prêté de l’argent à la société en compte courant, celui qui détient des bons non exercés, celui qui attend une cession non encore régularisée ne votent ni ne souscrivent par préférence tant qu’ils ne sont pas devenus propriétaires des actions. Et le code ajoute une soupape individuelle : « Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. » Un associé peut donc choisir de s’effacer au profit des autres, mais cette renonciation doit être consciente et, en pratique, écrite, car une fois l’augmentation réalisée, la dilution est définitive.
B. Les trois quarts, les engagements et les bons : ce qui sécurise ou fragilise la levée
Une augmentation de capital n’est pas un vœu, c’est une souscription, et le droit français prévoit ce qui se passe quand l’argent ne vient pas. Le communiqué de lePERMISLIBRE l’anticipe noir sur blanc avec son tableau d’hypothèses, qui distingue l’émission limitée à 75 %, l’émission à 100 % et l’émission avec clause d’extension. Ce seuil de 75 % n’est pas un chiffre de gestion, c’est la loi : « En aucun cas, le montant de l’augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l’augmentation décidée », et « L’augmentation de capital n’est pas réalisée lorsque après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° du I. » En clair, si moins des trois quarts des fonds espérés sont souscrits, l’opération tombe à l’eau, sauf à ce que le conseil utilise les facultés de répartition des invendus que l’assemblée lui a ouvertes. Pour l’associé, l’enjeu est double : d’un côté, le seuil protège contre une levée rachitique qui diluerait sans financer le projet ; de l’autre, si l’opération échoue, la société reste sans les fonds qu’elle annonçait pour ses dix agences en six mois, et le cours comme la trésorerie peuvent en souffrir.
Pour éviter l’échec, la société annonce des engagements de souscription à titre irréductible et réductible à hauteur d’environ 599 400 euros, soit 65,89 % de l’augmentation envisagée, dont 200 000 euros par compensation avec des créances. Deux mécanismes lourds de sens se cachent derrière ces lignes. D’abord, l’engagement irréductible, qui correspond à l’exercice du droit préférentiel par les gros porteurs, verrouille près des deux tiers de l’opération avant même l’ouverture : les petits actionnaires souscrivent dans une levée déjà largement sécurisée, ce qui est rassurant, mais dont le prix et les conditions ont été négociés sans eux. Ensuite, la compensation de créances, par laquelle un créancier, ici la société Orizon, convertit ce que la société lui doit en actions nouvelles : aucune trésorerie fraîche n’entre alors dans les caisses à hauteur de ces 200 000 euros, la dette s’efface et le créancier devient associé. L’opération est licite et courante dans les restructurations, mais elle change la sociologie du capital : un fournisseur ou un financeur entre au tour de table par la porte de la dette, avec un prix de revient qui peut différer de celui du petit porteur, et les associés historiques doivent vérifier que la créance compensée était certaine, liquide et exigible, sans quoi c’est leur propre dilution qui paie une dette contestable.
Le troisième instrument cité par le communiqué mérite la même vigilance : les bons de souscription d’actions émis en 2025, exerçables à 0,085 euro, dont la période d’exercice est prorogée jusqu’au 22 août 2027. Un bon non exercé n’est pas une action, et la Cour de cassation l’a rappelé le 18 septembre 2024 à propos d’obligations convertibles, dans des termes transposables aux bons : « Selon l’article L. 228-91 du code de commerce, les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital. » puis « Les OCA émises par une société par actions en application de ce texte sont, jusqu’à leur conversion, des obligations ayant la nature de titre de créance. » Le texte de base figure au code : « Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. » Le porteur de bons est donc un créancier en puissance d’actions futures, pas un associé d’aujourd’hui : il ne vote pas, il n’exerce pas le droit préférentiel de la présente levée, mais son exercice futur diluera à son tour ceux qui souscrivent aujourd’hui. Le code tire d’ailleurs la conséquence pour les émissions de ce type : « La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. » La prorogation jusqu’en août 2027 offre aux porteurs une fenêtre allongée pour profiter d’un éventuel redressement, et c’est autant de dilution potentielle reportée que l’associé qui souscrit en septembre 2026 doit intégrer dans son calcul : son pourcentage de septembre ne sera pas nécessairement celui d’août 2027. Au total, la levée est un millefeuille où se superposent la dilution immédiate des non-souscripteurs, l’entrée du créancier compensateur et la dilution différée des bons prorogés, et seule une lecture simultanée des trois couches permet de savoir qui détiendra quoi, et à quel prix, une fois l’opération refermée.
II. Le pouvoir : qui décide de lever et qui paie le départ du numéro deux
A. De l’assemblée au dirigeant : la chaîne de délégation qui rend la levée possible
Le point le plus spectaculaire du calendrier, et le plus mal compris des associés, tient en trois dates : le 30 juin 2026, l’assemblée générale mixte vote les résolutions qui autorisent l’augmentation ; le 4 septembre 2026, le conseil d’administration, agissant conformément à ces résolutions, délègue au président directeur général ; le 8 septembre 2026, le président directeur général décide seul la mise en oeuvre et en fixe les modalités, prix, parité et calendrier. Aucune de ces étapes n’est une improvisation ni un passage en force : c’est la mécanique ordinaire de la délégation en société anonyme, que le code encadre strictement : « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » L’assemblée reste donc le souverain qui ouvre le robinet, mais elle le fait par avance, pour une durée maximale de vingt-six mois et dans un plafond global qu’elle vote elle-même. Et le texte ajoute : « Dans la limite de la délégation donnée par l’assemblée générale, le conseil d’administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. » Prix d’émission, parité, dates, clause d’extension, répartition des invendus : tout ce que l’associé découvre dans le communiqué de septembre a été décidé dans l’enveloppe votée en juin, sans qu’un nouveau vote soit nécessaire.
Les intérêts opposés sont ici ceux de la rapidité contre ceux du contrôle. Pour la direction, la délégation est un outil de marché : quand le cours est à 0,07 euro le 7 septembre, il faut pouvoir fixer le prix et lancer la souscription le 9 septembre sans convoquer une nouvelle assemblée, dont les délais et le quorum tueraient l’opération. Pour l’associé minoritaire, la même délégation est un chèque signé en juin et encaissé en septembre : au moment où il apprend le prix de 0,055 euro et la décote de 21 %, il ne peut plus voter contre, seulement souscrire ou se diluer. D’où l’importance du seul moment où il pouvait peser : l’assemblée du 30 juin, ses sixième et dixième résolutions, le plafond voté, la durée de la délégation et l’étendue des pouvoirs transmis. L’associé vigilant ne découvre pas une augmentation dans le communiqué de septembre, il l’a autorisée, ou contestée, en juin, et c’est le procès-verbal de juin, pas le communiqué de septembre, qu’il doit relire avec son conseil quand il estime que le dirigeant a outrepassé son mandat. Si le prix, le montant ou les modalités excèdent le plafond ou sortent de la durée votée, l’acte d’exécution est attaquable ; s’ils restent dans l’enveloppe, le dirigeant a fait exactement ce que l’assemblée lui avait demandé de faire.
La transposition à la PME non cotée appelle trois limites franches. D’abord, dans une SAS, qui est la forme de l’immense majorité des PME françaises, il n’existe ni droit préférentiel légal ni régime légal de délégation comparable : tout dépend des statuts et du pacte. Si les statuts ne prévoient ni agrément renforcé, ni droit de souscription prioritaire, ni plafond délégué, l’associé minoritaire d’une SAS est moins protégé que le petit porteur d’Euronext Growth, et c’est dans les statuts, avant la levée, qu’il faut écrire l’équivalent du bouclier : priorité de souscription contractuelle, information préalable sur le prix, expertise indépendante en cas de désaccord. Ensuite, dans une SARL, l’augmentation se vote en assemblée extraordinaire à la majorité des deux tiers des parts, et l’associé qui ne peut pas suivre n’a pour seule porte de sortie que la cession de ses parts, subordonnée à l’agrément des coassociés : pas de droits négociables pour amortir la dilution, pas de marché pour les vendre. Enfin, même en société anonyme de PME non cotée, l’associé absent de l’assemblée de juin ne peut pas se réveiller en septembre : les délais de convocation, les quorums et les majorités se jouent une fois, et le dirigeant qui exécute une délégation régulière est inattaquable sur le principe, même si le prix déplaît. La morale opérationnelle est donc la même à Paris qu’à Saulieu ou à Lyon : le pouvoir de l’associé s’exerce en amont, dans le vote de l’enveloppe, jamais dans le commentaire du communiqué.
B. La fin du mandat du numéro deux : ce que perdre un titre fait perdre, et ce qu’il ne fait pas perdre
Le second versant du communiqué est tout aussi net : le conseil du 4 septembre 2026 prend acte de la fin du mandat de directeur général délégué de Romain Durand, avec effet immédiat, au motif affiché d’une direction opérationnelle plus resserrée autour de Lucas Tournel, le président directeur général fondateur. Romain Durand conserve son mandat d’administrateur jusqu’au 31 décembre 2026, et le conseil, refondu pendant l’été avec l’arrivée de trois nouveaux administrateurs issus d’entreprises de la région, compte désormais cinq administrateurs et deux censeurs. Deux choses se produisent donc en même temps : un homme perd ses pouvoirs exécutifs quotidiens, et le même homme garde son siège au conseil qui contrôle l’exécutif. Cette dissociation est la grammaire normale des sociétés anonymes, et elle mérite d’être expliquée parce que les PME la confondent sans cesse avec une exclusion du capital.
Le droit applicable tient en deux phrases du code, limpides et souvent ignorées. D’abord, sur la direction elle-même : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Ensuite, sur la révocation : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. » Le directeur général délégué est donc révocable à tout moment, mais sur proposition du directeur général : le conseil ne peut pas, en principe, l’évincer sans l’aval du premier dirigeant, ce qui fait du départ un acte à deux voix, proposition puis décision. Le même article ajoute la sanction du départ sans cause : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Et l’exception finale compte double ici : quand le dirigeant est aussi président du conseil, comme un président directeur général fondateur, la révocation sans juste motif n’ouvre pas droit à dommages-intérêts pour lui-même, ce qui concentre encore le pouvoir entre ses mains.
La jurisprudence récente montre comment les juges appliquent ce diptyque, juste motif d’un côté, loyauté de la procédure de l’autre. La cour d’appel de Rennes, le 4 février 2025, a jugé qu’une société justifiait d’un juste motif de révocation de sa directrice générale déléguée, en retenant des difficultés d’organisation et un manque d’assiduité établis et antérieurs à la décision, et elle a en conséquence rejeté les demandes de dommages-intérêts pour perte de chance de percevoir des rémunérations futures. Mais la même cour a condamné la société à 50 000 euros de préjudice moral, en retenant que la dirigeante avait été révoquée unilatéralement par le directeur général avec effet immédiat, sans pouvoir faire valoir contradictoirement ses observations, contrainte de quitter les locaux sur-le-champ, alors même que les statuts ne donnaient pas au directeur général le pouvoir de la révoquer seul. La cour a posé le principe applicable : le dirigeant révoqué peut prétendre à une indemnisation quand la révocation intervient dans des circonstances brutales ou vexatoires, et elle a caractérisé en l’espèce un manque de loyauté et de considération pour la réputation de l’intéressée, constitutif d’un abus dans l’exercice du droit de révocation. Autrement dit, avoir raison sur le fond ne dispense jamais d’avoir tort sur la forme : le juste motif fait échec aux dommages-intérêts pour la perte du poste, mais la brutalité de l’exécution rouvre droit à réparation pour le préjudice moral. Pour le numéro deux d’une PME qui apprend son éviction par un courrier à effet immédiat, la leçon est pratique : contester utilement, c’est moins plaider l’excellence de son bilan que démontrer la déloyauté des circonstances, convocation fictive, décision déjà exécutée avant le conseil, annonce aux salariés avant notification, coupure des accès sans préavis.
La transposition à la PME commande trois prudences. Premièrement, dans une SAS, il n’y a ni directeur général délégué légal ni révocation ad nutum encadrée par le code : tout dépend des statuts, qui fixent qui nomme, qui révoque, pour quel motif et avec quelle indemnité. Le dirigeant de SAS révoqué sans respecter la procédure statutaire, ou en violation d’un pacte qui promettait un préavis ou une indemnité, obtient l’annulation ou des dommages-intérêts là où le directeur général délégué de société anonyme n’aurait rien eu. Deuxièmement, perdre un mandat social n’est jamais perdre ses titres : l’administrateur maintenu jusqu’au 31 décembre, comme l’associé de SAS évincé de la direction, reste propriétaire de ses actions, conserve ses droits financiers et son droit de vote, et peut même, depuis le conseil, contrôler celui qui l’a remplacé. La confusion entre pouvoir opérationnel et propriété du capital est l’erreur la plus coûteuse des mésententes entre associés : on croit avoir réglé un conflit de personnes en retirant un titre, alors qu’on a seulement déplacé l’adversaire du bureau d’à côté vers la salle du conseil. Troisièmement, le cumul des casquettes verrouille le contrôle : un fondateur qui est à la fois président, directeur général et premier actionnaire, entouré d’un conseil qu’il a contribué à refondre, peut mener une levée, fixer son prix dans l’enveloppe votée et resserrer sa direction sans rencontrer d’opposition institutionnelle. Ce n’est pas une irrégularité, c’est la conséquence assumée des votes antérieurs, et le seul contrepoids effectif de l’associé minoritaire reste, là encore, le pacte : clause de sortie conjointe, droit de veto sur les opérations dilutives au-delà d’un seuil, expertise indépendante sur le prix, indemnité contractuelle de révocation. Sans ces écritures, le minoritaire découvre après coup que tous les leviers, l’argent, le calendrier et les hommes, étaient déjà entre les mêmes mains, et il ne lui reste que le juge, qui vérifiera la régularité des délégations et la loyauté des procédures, jamais l’opportunité des choix de gestion.
Conclusion
L’épisode lePERMISLIBRE de septembre 2026 tient en trois enseignements que tout associé peut emporter, coté ou non. Sur l’argent : avec un droit préférentiel maintenu, celui qui souscrit à 0,055 euro achète la croissance future au prix de la décote, et celui qui s’abstient la finance en se diluant, sans autre filet que la vente de ses droits avant la clôture du 23 septembre. Sur le pouvoir : une levée décidée le 8 septembre par le dirigeant seul n’est pas un coup de force quand elle exécute, dans son plafond et sa durée, les résolutions votées le 30 juin, et l’associé qui veut peser doit le faire à l’assemblée qui délègue, pas devant le communiqué qui exécute. Sur les hommes : la fin du mandat d’un directeur général délégué lui retire les clés opérationnelles mais ni ses titres ni sa voix au conseil, et seule une sortie déloyale, brutale ou vexatoire, ouvre droit à réparation, comme l’a chiffré à 50 000 euros la cour d’appel de Rennes en 2025. Pour la PME non cotée, où il n’y a ni droits négociables, ni marché pour les vendre, ni révocation légale encadrée dans la SAS, ces trois leçons se traduisent en trois écritures préventives : une priorité de souscription contractuelle qui protège le minoritaire sans paralyser la levée, une délégation dont le plafond, la durée et le prix plancher sont votés en connaissance de cause, et un statut du dirigeant qui distingue la perte du titre, la conservation des actions et l’indemnité de sortie. Réserves finales : les chiffres cités viennent du seul communiqué du 9 septembre 2026 et l’opération reste suspendue au seuil des trois quarts des souscriptions ; les règles de la société anonyme cotée ne se recopient pas telles quelles dans une SAS ou une SARL ; et chaque situation appelle sa propre relecture, par un avocat en droit des sociétés à Paris, avant de souscrire, de voter ou de signer un départ.
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