Vous êtes actionnaire minoritaire d’une société anonyme et le conseil d’administration vient de voter une décision qui profite ouvertement à l’actionnaire majoritaire : un bail de vos murs au profit de sa holding, une vente de vos machines à sa filiale, l’abandon d’un contrat historique au bénéfice d’une société qu’il contrôle à 100 %. Vous n’avez pas les voix pour bloquer le vote, et l’assemblée générale qui suit entérine le montage. Que faire : subir la dilution de la valeur de vos titres, ou attaquer ? Deux arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation redessinent le mode d’emploi : depuis le 26 novembre 2025, une décision du conseil d’administration peut être annulée pour abus de pouvoirs, et depuis le 9 juillet 2025, l’action en annulation peut être dirigée contre la seule société, sans assigner chaque majoritaire. Ce cadre nouveau ouvre une voie réelle, à condition de respecter une méthode stricte : la Cour exige la preuve de deux conditions cumulatives et apprécie les faits à la date exacte de la décision. Voici comment vérifier que votre dossier tient, quelles décisions et quels contrats attaquer, dans quel délai de deux ans agir, contre qui diriger l’assignation et quelles pièces réunir pour obtenir l’annulation puis la réparation.
I. Faire annuler une décision du conseil d’administration votée pour le majoritaire
A. Quand le vote du conseil profite au majoritaire : les deux conditions de l’abus de pouvoirs fixées par l’arrêt du 26 novembre 2025
Pendant longtemps, l’abus de majorité servait surtout contre les décisions d’assemblée générale. Les décisions du conseil d’administration semblaient hors d’atteinte : comment reprocher à des administrateurs, qui votent collégialement, de favoriser un actionnaire ? La question est tranchée par l’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique le 26 novembre 2025, pourvoi n°23-23.363, formation de section, publié au Bulletin et au Rapport. L’affaire oppose les actionnaires minoritaires d’une société anonyme exploitant un casino à l’actionnaire majoritaire, le groupe Partouche, qui détient 60,38 % du capital quand les minoritaires en détiennent 38,5 %. La commune avait confié l’exploitation du casino par une convention de délégation de service public conclue le 24 juin 2002 et expirant le 31 octobre 2021. Le 19 février 2021, le conseil d’administration décide que la société ne sera pas candidate au renouvellement de la délégation et qu’il faut dissocier la société exploitante de la société propriétaire des murs. Le 22 mars 2021, le même conseil autorise la conclusion avec le groupe Partouche d’un bail portant sur les immeubles et d’une vente des biens mobiliers nécessaires à l’exploitation. Les deux contrats sont signés le 27 mars 2021. Le 26 avril 2021, le groupe Partouche crée une filiale détenue à 100 %, la Société d’exploitation du casino, qui candidate à l’appel d’offres, et le 9 juillet 2021 la commune lui confie la délégation pour vingt ans. Le 30 octobre 2021, le conseil autorise un nouveau bail et une cession du matériel entre la société et cette filiale. Les minoritaires assignent en annulation des décisions du conseil des 19 février, 22 mars et 30 octobre 2021 et, par voie de conséquence, des contrats conclus les 27 mars et 30 octobre 2021.
La Cour de cassation pose alors, dans son arrêt du 26 novembre 2025, le principe dans des termes que tout minoritaire doit connaître par coeur : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » Ce texte de sept lignes fait entrer la décision du conseil dans le champ de l’abus, avec deux conditions cumulatives. La première tient à l’intérêt social : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Tel est l’article 1833 du code civil, en vigueur dans sa rédaction issue de la loi du 22 mai 2019. La seconde condition tient à l’intérêt exclusif : la décision doit avoir été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. La Cour vise donc directement la configuration du majoritaire qui utilise le conseil comme chambre d’enregistrement de ses propres opérations : bail au profit de sa holding, vente d’actifs à sa filiale, abandon d’un marché au bénéfice d’une société qu’il contrôle.
Deux précisions de l’arrêt verrouillent la stratégie du demandeur. D’abord, « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » Vous ne pouvez pas juger la décision de février 2021 avec les informations de 2026 : le dossier doit reconstituer ce que le conseil savait et pouvait savoir le jour du vote. Ensuite, et c’est la leçon brutale de l’espèce, les minoritaires ont perdu : la Cour rejette le pourvoi. La cour d’appel avait relevé que le Conseil d’État ne s’était pas prononcé sur l’application aux biens d’un tiers affectés à un service public de l’article L. 3132-4 du code de la commande publique sur les biens de retour, que les parties produisaient des consultations de professeurs en sens contraire, et qu’à la date des décisions l’état du droit ne permettait pas de trancher. Elle en avait déduit qu’elle devait seulement vérifier si la location des immeubles présentait un risque pour l’actif immobilier, puis que la baisse des résultats ne suffisait pas à démontrer une contrariété à l’intérêt social, « une restructuration de l’activité pouvant être dictée par des événements extérieurs devant être pris en compte en dépit d’une incidence financière défavorable ». La Cour approuve ce raisonnement. Moralité pratique : l’ouverture de principe est acquise, mais la preuve de la contrariété à l’intérêt social se joue sur des pièces contemporaines de la décision, pas sur des regrets postérieurs. Une expertise de la valeur locative datée d’avant le vote, des offres concurrentes écartées sans motif, un prix de vente inférieur aux évaluations disponibles au jour du conseil : voilà ce qui fait un dossier. La simple baisse ultérieure des résultats ne suffit pas.
B. Quelles décisions et quels contrats attaquer, et dans quel délai de deux ans agir
Le périmètre de l’action comprend d’abord les délibérations du conseil d’administration : refus de candidature à un appel d’offres, autorisation d’un bail ou d’une vente avec le majoritaire, décision de restructuration qui vide la société de sa substance. Il comprend aussi, par ricochet, les contrats conclus en exécution de ces décisions : dans l’affaire du casino, les minoritaires demandaient l’annulation des décisions du conseil « et, par voie de conséquence », des baux et cessions conclus les 27 mars et 30 octobre 2021. Cette articulation compte : l’annulation de la décision du conseil fragilise le contrat qui en est issu, même si le sort des contrats passés avec les tiers obéit à ses propres règles. Retenez à cet égard l’article L. 225-41 du code de commerce sur les conventions réglementées : « Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d’administration. » Autrement dit, même quand le contrat survit à l’égard du tiers, son coût pour la société peut être mis à la charge du bénéficiaire et des administrateurs qui l’ont voté. L’action en annulation de la décision du conseil et l’action en responsabilité contre ses auteurs forment donc un diptyque : la première efface la décision, la seconde en fait payer le prix.
Le fondement de la nullité obéit à l’article 1844-10 du code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », et : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » L’abus de pouvoirs, rattaché à l’article 1833 sauf son dernier alinéa, entre dans ce cadre : c’est une cause légale de nullité des décisions sociales, pas un simple grief d’opportunité. Le juge ne refera pas le choix de gestion à votre place, mais il annulera la décision qui viole l’intérêt social au profit exclusif du majoritaire. Distinguez bien ce terrain de la simple violation des statuts, qui ne constitue pas une cause de nullité sauf texte contraire : un conseil irrégulièrement convoqué ou un quorum approximatif ne donnent pas les mêmes armes qu’un montage prouvé contraire à l’intérêt social. Ciblez vos moyens sur l’impératif violé et sur la démonstration chiffrée du profit exclusif.
Le délai d’action a changé et beaucoup de minoritaires l’ignorent encore : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Tel est l’article 1844-14 du code civil dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025. Le délai n’est plus de trois ans : il est de deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en pratique du jour de la décision du conseil ou de sa révélation. Dans l’affaire du casino, les décisions dataient de février, mars et octobre 2021 et l’assignation est intervenue avant l’expiration des délais alors applicables ; avec le régime actuel, une décision de 2024 découverte en 2026 peut déjà être prescrite. Ne laissez donc pas passer les mois en négociations informelles : adressez une mise en demeure écrite dès la découverte du montage, demandez la communication des rapports, expertises et comparables soumis au conseil, puis assignez dans le délai. Chaque décision suspecte fait courir son propre délai : une série de délibérations étalées sur plusieurs mois impose un calendrier décision par décision, et les contrats conclus en exécution peuvent relever d’autres délais. Faites dater précisément chaque acte dans votre mise en demeure pour figer le point de départ que vous soutiendrez devant le juge.
II. Faire payer le montage : dommages-intérêts, action sociale et responsabilité des administrateurs
A. Contre qui agir : assigner la société suffit pour l’annulation, et les majoritaires seulement pour les dommages-intérêts
La deuxième bonne nouvelle de 2025 concerne la procédure. Beaucoup de minoritaires renonçaient à agir parce qu’il fallait, croyaient-ils, assigner personnellement chaque membre de la majorité et chaque administrateur, avec le coût et les risques que cela implique. L’arrêt du 9 juillet 2025, pourvoi n°23-23.484, arrête cette idée. Dans cette affaire, des associés minoritaires d’un groupement foncier rural avaient assigné la société en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales les 21 mai 2021 et 31 janvier 2022. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, le 12 octobre 2023, avait déclaré leurs actions irrecevables au motif que l’action en annulation pour abus de majorité, même sans demande indemnitaire, nécessitait la mise en cause des associés majoritaires, seuls à pouvoir défendre sur leurs motivations personnelles. La chambre commerciale casse : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » Les textes visés sont l’article 1844-10 du code civil et l’article 32 du code de procédure civile, selon lequel « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » La Cour en déduit que les demandeurs « se bornaient à demander l’annulation de délibérations », de sorte que la cour d’appel « a violé les textes susvisés ». Elle casse et annule partiellement l’arrêt d’Aix-en-Provence, renvoie devant la cour d’appel de Nîmes et condamne les sociétés défenderesses aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
La portée pratique est considérable et vaut pour les décisions du conseil comme pour celles de l’assemblée : tant que vous demandez seulement l’annulation, assignez la société elle-même et la demande est recevable. Vous divisez le coût de la procédure et vous évitez de transformer chaque majoritaire en adversaire personnel dès le premier jour. En revanche, dès que vous réclamez des dommages-intérêts contre les majoritaires ou les administrateurs, mettez-les en cause : la dispense ne joue que sans demande indemnitaire contre les majoritaires. La bonne séquence consiste donc à demander l’annulation contre la société, puis à articuler la demande indemnitaire contre les bénéficiaires du montage, soit dans la même assignation en les mettant en cause, soit dans un second temps fort de l’annulation obtenue. Notez que la société, assignée en annulation, sera représentée dans l’instance : dans l’affaire du casino, un mandataire ad hoc avait été désigné pour représenter la société, car ses dirigeants organiques étaient liés au majoritaire. Si le président ou le directeur général est l’homme du majoritaire, demandez au juge la désignation d’un mandataire ad hoc pour que la société soit défendue sans conflit d’intérêts. Cette demande se présente dès l’assignation ou par incident : elle évite que la société reste passive ou conclue contre vos intérêts.
Le chiffrage du préjudice distingue deux poches. Votre préjudice personnel d’actionnaire minoritaire : décote de vos titres, dividendes perdus, perte de chance de céder à un meilleur prix. Et le préjudice de la société elle-même : loyers sous-évalués, prix de vente bradé, marge d’exploitation captée par la filiale du majoritaire pendant vingt ans de délégation. Pour cette seconde poche, l’article L. 225-252 du code de commerce ouvre l’action sociale : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Vous pouvez donc agir seul, sans attendre une majorité, pour faire condamner les administrateurs à réparer l’entier préjudice de la société, les dommages-intérêts revenant à la société. L’article L. 225-251 du code de commerce fonde cette responsabilité : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. » La faute de gestion recouvre le vote d’une décision contraire à l’intérêt social : chaque administrateur qui a voté le bail ou la vente au profit du majoritaire répond de sa part, et la solidarité peut être retenue quand ils ont coopéré aux mêmes faits. Combinez donc l’annulation contre la société, l’indemnisation personnelle contre les bénéficiaires et, quand la société a été appauvrie, l’action sociale contre les administrateurs : c’est ce triptyque qui rend l’opération du majoritaire perdante.
B. Administrateurs et contrats passés avec le majoritaire : preuves, pièces et réflexes à Paris et en Île-de-France
Le dossier gagnant se construit avant l’assignation, avec des pièces contemporaines de la décision, puisque l’abus s’apprécie à la date du vote. Réunissez d’abord les documents sociaux : convocation du conseil, ordre du jour, procès-verbal de la séance, rapport et expertise présentés aux administrateurs, résolutions votées et identité des votants. Dans l’affaire du casino, le conseil avait mandaté un expert pour évaluer la valeur locative des immeubles et celle des biens mobiliers : ce rapport d’expertise, présenté lors de la séance du 22 mars 2021, est devenu la pièce centrale du débat. Exigez-en communication par lettre recommandée avec accusé de réception, puis par mise en demeure d’avocat si la direction refuse. Réunissez ensuite les pièces du montage : projet de bail et prix au mètre carré comparé aux loyers de marché au premier trimestre 2021, prix de vente des machines comparé aux évaluations disponibles à la même date, statuts de la filiale créée par le majoritaire avec sa date d’immatriculation et son capital, dossier de candidature à l’appel d’offres et durée de la délégation obtenue. Faites établir par un expert-comptable ou un évaluateur indépendant une note datée qui compare, au jour du vote, le scénario retenu par le conseil et le scénario alternatif : maintien de la candidature, loyer de marché, conservation de l’exploitation. Cette note répond par avance à l’objection qui a fait échec aux minoritaires du casino : sans comparables contemporains, le juge retiendra la version du conseil selon laquelle la restructuration était dictée par les événements extérieurs.
À Paris et en Île-de-France, le parcours procédural suit des circuits connus qu’il faut activer sans tarder. L’assignation en nullité d’une décision sociale d’une société dont le siège est à Paris relève du tribunal judiciaire de Paris, et les sociétés franciliennes plaident majoritairement dans ce ressort : faites délivrer l’assignation par un commissaire de justice parisien avec un jeu complet de pièces visées bordereau par bordereau. Quand le montage se poursuit sous vos yeux, par exemple des transferts d’actifs en cours vers la filiale du majoritaire, le référé devant le président du tribunal permet de solliciter des mesures conservatoires : séquestre, interdiction de disposer, désignation d’un mandataire ad hoc, expertise judiciaire in futurum pour figer les valeurs avant qu’elles ne s’effacent. Les délais parisiens imposent d’anticiper : une assignation au fond met des mois à être plaidée, et le délai de deux ans de l’article 1844-14 court pendant ce temps. Adressez donc la mise en demeure dans les semaines qui suivent la découverte du procès-verbal, demandez par écrit la suspension volontaire des actes d’exécution, et assignez avant la fin de la première année pour garder une marge en cas d’incident de procédure. Si vous êtes aussi salarié ou dirigeant révoqué dans la foulée du conflit, traitez les deux volets ensemble : la révocation abusive et l’abus de pouvoirs relèvent de juges différents, mais les pièces se recoupent et la chronologie du conflit éclaire les motivations du vote. Les lecteurs confrontés à une exclusion votée en assemblée trouveront des ressorts voisins dans notre dossier sur l’associé exclu de SAS qui fait annuler l’exclusion et impose le juste prix, et ceux dont le dirigeant a monté une structure concurrente liront le dossier sur le président de SAS qui démarche les clients pour son compte : les montages se ressemblent, et les pièces qui les démontent aussi.
Reste la question que tout minoritaire pose : combien coûte l’action et que risque-t-on à perdre ? L’assignation contre la seule société limite les frais d’huissier et de procédure ; l’expertise amiable préalable coûte quelques milliers d’euros mais conditionne tout. Si vous succombez, vous supporterez les dépens et une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile : dans les deux arrêts de 2025, la partie perdante a été condamnée à 3 000 euros de ce chef, ce qui donne l’échelle du risque sur ce poste. Si vous gagnez l’annulation, la décision du conseil est effacée rétroactivement et les contrats qui en sont issus deviennent attaquables sur ce fondement, sans préjudice des dommages-intérêts mis à la charge des bénéficiaires et des administrateurs. Évaluez donc le jeu avant d’entrer : faites chiffrer par votre expert la différence entre le loyer voté et le loyer de marché sur la durée du bail, entre le prix de vente voté et la valeur d’expertise, entre la marge captée par la filiale et celle que la société aurait conservée. Quand cet écart dépasse nettement le coût total de la procédure, l’action est rationnelle ; quand il est mince ou incertain, la négociation d’un rachat de vos titres à un prix expertisé vaut souvent mieux qu’un procès. Dans les deux cas, la mise en demeure chiffrée, appuyée sur les deux arrêts de 2025 et sur les textes cités, reste l’arme qui ouvre les portes : un majoritaire qui découvre que vous connaissez le régime de l’abus de pouvoirs du conseil, le délai de deux ans et l’action sociale comprend que le montage a un prix.
Conclusion
Le droit des minoritaires a changé d’ère : une décision du conseil d’administration prise dans l’intérêt exclusif du majoritaire peut être annulée depuis l’arrêt du 26 novembre 2025, et l’action en annulation se dirige contre la seule société depuis l’arrêt du 9 juillet 2025. Mais ces deux ouvertures ont un prix : la preuve cumulative d’une décision contraire à l’intérêt social et d’un profit exclusif, appréciée au jour du vote, et un délai de deux ans qui court sans attendre. Concrètement, dès la découverte du procès-verbal : réclamez par écrit l’expertise et les comparables soumis au conseil, faites établir une contre-évaluation datée, mettez en demeure la société de suspendre l’exécution du bail ou de la vente, puis assignez la société en annulation dans l’année, en demandant si besoin un mandataire ad hoc. Articulez ensuite l’indemnisation de votre préjudice personnel et, quand la société a été appauvrie, l’action sociale contre les administrateurs sur le fondement des articles L. 225-251 et L. 225-252 du code de commerce. Les montages les mieux habillés, délégation de service public de vingt ans ou restructuration présentée comme inévitable, tombent devant des chiffres contemporains du vote. Faites vérifier votre calendrier et votre bordereau de pièces avant d’agir : en matière d’abus de pouvoirs, le dossier se gagne le jour où l’on réunit les preuves, pas le jour où l’on plaide.
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