Le 7 septembre 2026, Dassault Aviation a annulé 519 137 de ses propres actions, soit 0,67 % de son capital, et réduit son capital à 61 754 887,20 euros. L’opération, décidée par le conseil d’administration du 22 juillet 2026 sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 13 mai 2026, illustre un mécanisme que beaucoup d’associés de PME connaissent mal : quand un associé part, ce n’est pas toujours aux associés restants de payer. C’est parfois la société elle-même qui rachète les titres, puis les annule. Les associés qui restent deviennent alors plus forts au capital sans avoir déboursé un euro.

La réponse tient en trois phrases. D’abord, le rachat suivi d’annulation est une décision collective encadrée : l’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois, et ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, selon l’article L. 22-10-62 du code de commerce. Ensuite, l’annulation vaut réduction de capital, avec ses deux garde-fous : la réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et en aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, selon l’article L. 225-204, tandis que les créanciers antérieurs peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat, selon l’article L. 225-205. Enfin, dans une PME non cotée, le même résultat passe par d’autres textes — clause statutaire d’exclusion, agrément, expertise sur le prix — et la société n’est jamais tenue de racheter les titres du sortant si aucun texte ni aucune clause ne l’y oblige.

Deux réserves avant d’aller plus loin. Le communiqué de Dassault Aviation est la seule source de l’opération : ses statuts, l’autorisation votée le 13 mai 2026 et le prix de rachat des 519 137 actions ne sont pas publics, et cet article ne spécule ni sur le prix ni sur les motifs. Et Dassault Aviation est une société anonyme cotée : les plafonds de 10 % et les programmes de rachat de l’article L. 22-10-62 relèvent du régime des sociétés cotées, tandis qu’une SAS ou une SARL familiale obéit à des règles différentes, exposées dans la seconde partie.

I. Dassault Aviation, 7 septembre 2026 : quand la société paie la sortie à la place des associés

A. Le fait : 519 137 actions annulées, un capital ramené à 61,75 millions d’euros

Le communiqué est sec, comme tous les communiqués de ce type : le Conseil d’administration de Dassault Aviation réuni le 22 juillet 2026 a décidé de réduire le capital de la société par voie d’annulation de 519 137 actions propres détenues au nominatif, représentant 0,67% de son capital social. Cette décision a été prise par le Conseil d’administration sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte réunie le 13 mai 2026. Cette réduction de capital a pris effet le 7 septembre 2026. Le capital social de Dassault Aviation s’élève désormais à 61 754 887,20 euros, divisé en 77 193 609 actions de 80 centimes d’euro chacune, entièrement libérées.

Derrière ces quatre phrases se joue un partage d’intérêts que tout associé d’entreprise devrait comprendre, parce qu’il se reproduit à chaque sortie, à toutes les échelles. Premier intérêt : celui de la société elle-même. Racheter ses propres titres avec sa trésorerie, puis les annuler, c’est rendre de l’argent aux vendeurs sans faire entrer un nouvel associé, simplifier le capital et soutenir mécaniquement la valeur des titres restants : à bénéfice égal, chaque action restante représente une part plus grande de l’entreprise. Deuxième intérêt : celui des associés qui restent. L’annulation de 0,67 % du capital augmente leur poids relatif du même ordre, sans qu’ils aient eu à acheter quoi que ce soit ni à négocier avec le sortant. Troisième intérêt : celui du sortant, l’actionnaire qui a vendu ses titres à la société avant l’annulation. Il veut un prix élevé et un paiement rapide ; les associés restants, eux, préfèrent un prix bas puisque c’est la trésorerie de leur société qui paie. Cette tension sur le prix est le cSur de tous les contentieux de sortie, de la société cotée à la SAS de trois associés.

L’épisode Dassault montre aussi la discipline du calendrier. Autorisation de l’assemblée le 13 mai, décision du conseil le 22 juillet, effet le 7 septembre : chaque étape a sa date, son organe et son fondement. C’est cette discipline qui rend l’opération inattaquable. Les affaires qui finissent devant les tribunaux, examinées plus loin, sont presque toujours celles où une étape a été sautée : un vote manquant, une autorisation dépassée, une opposition de créancier ignorée.

B. Le mécanisme : qui vote, quel plafond, quels créanciers peuvent bloquer

Le premier verrou est l’autorisation. Dans une société cotée, le conseil ne peut pas racheter des titres à sa guise : l’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. Le plafond est double : jusqu’à 10 % du capital pour l’achat, et en cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Avec 0,67 % du capital annulé, Dassault Aviation reste très loin du plafond des 10 % par vingt-quatre mois : l’opération est modeste, classique, presque routinière pour une société cotée qui rachète régulièrement ses titres. C’est précisément ce qui en fait un bon exemple pédagogique : le mécanisme est visible à l’état pur, sans situation de crise.

Le deuxième verrou est la réduction de capital elle-même. Annuler des titres, c’est réduire le capital, et un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. L’assemblée statue en connaissance de cause, et l’égalité entre associés est protégée : en aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Concrètement, l’annulation est proportionnelle et aveugle : elle ne favorise aucun associé contre un autre, puisque les titres annulés ont d’abord été rachetés par la société elle-même. C’est la différence fondamentale avec une exclusion ciblée, où c’est un associé précis qui sort : ici, personne n’est visé, et les associés restants profitent tous également de la relution.

Le troisième verrou est celui des créanciers. Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Et pendant le délai d’opposition, rien ne bouge : les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. Pour l’associé de PME, la leçon est directe : même votée en règle, une réduction de capital qui sort du cash de la société peut être suspendue par un créancier antérieur. Le banquier qui a prêté avant le dépôt du procès-verbal au greffe a son mot à dire. Et le juge saisi de l’opposition ne se contente pas de dire oui ou non : si le juge de première instance accueille l’opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement des créances. S’il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer. Autrement dit, l’opposition d’un seul créancier sérieux peut geler toute la sortie pendant des mois, le temps de payer ou de garantir. C’est une raison supplémentaire de purger la situation des créanciers avant de convoquer l’assemblée, et non après.

Côté exécution, le programme de rachat lui-même est surveillé. Le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’assemblée générale, et le conseil d’administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération. Chez Dassault Aviation, c’est le conseil réuni le 22 juillet qui a décidé, sur délégation de l’assemblée du 13 mai : on retrouve exactement ce schéma d’autorisation puis d’exécution, avec deux mois d’écart. Pour une PME, la traduction est simple : l’assemblée décide du principe et du plafond, le dirigeant exécute dans la limite fixée, et tout dépassement du nombre d’actions ou du délai expose l’opération à l’annulation.

Deux décisions récentes montrent ce qui arrive quand ces verrous sont maltraités. La Cour de cassation a jugé le 4 janvier 2023, dans une affaire de coup d’accordéon, qu’la Cour de cassation juge que la réduction à zéro du capital n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective du capital (Cass. com., 4 janv. 2023, n° 21-10.609). Dans cette affaire, l’augmentation censée suivre la réduction à zéro n’avait jamais été effective, sa réalisation ayant été suspendue en référé : la Cour en a déduit que la réduction ne pouvait légalement produire effet et que l’associé prétendument évincé avait conservé sa qualité d’actionnaire. Autrement dit, une réduction de capital qui fait disparaître un associé sans reconstitution effective du capital est privée d’effet : le sortant reste associé. C’est l’arme la plus puissante de l’associé évincé par un coup d’accordéon, et elle joue aussi, par analogie, contre toute annulation qui le priverait de ses droits sans respecter la procédure.

L’autre décision concerne le temps pour agir. Le 3 juin 2025, la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement qui avait déclaré prescrite et irrecevable la demande d’annulation d’une assemblée générale du 22 avril 2021 ayant décidé une réduction de capital justifiée par des pertes, la création d’une catégorie d’actions de préférence, une refonte des statuts et une augmentation de capital (CA Versailles, ch. com. 3-2, 3 juin 2025, n° 24/00442, SAS Fides Acquisitions). Les dirigeants révoqués qui contestaient l’opération avaient assigné en septembre 2022, soit plus d’un an après l’assemblée contestée, et la cour a confirmé : elle confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions, prescription incluse. La leçon pour l’associé qui découvre une réduction de capital ou une augmentation qu’il estime irrégulière est brutale : l’action en nullité se prescrit, et le temps perdu devant un premier juge ou dans une autre procédure ne suspend rien. Contester vite ou se taire à jamais.

II. La même opération dans une PME : d’autres textes, les mêmes pièges

A. En SAS et en SARL, la sortie payée par la société existe aussi, mais elle s’écrit

Première différence avec Dassault Aviation : une PME non cotée ne peut pas utiliser le programme de rachat de l’article L. 22-10-62, réservé aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Elle dispose d’un autre chemin, plus simple dans son principe : l’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler, selon l’article L. 225-207 du code de commerce. Ici, pas de pourcentage flottant ni de programme de dix-huit mois : l’assemblée fixe un nombre déterminé d’actions à racheter pour les annuler. Pour une SAS de quelques associés, c’est le cadre naturel de la sortie d’un associé dont les titres sont rachetés par la société elle-même.

Deuxième chemin, propre à la SAS : l’exclusion statutaire suivie du rachat. Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions, selon l’article L. 227-16 du code de commerce, et ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. Une décision du 20 janvier 2026 en donne l’illustration la plus nette qui soit. Dans une SAS de trois associés, l’assemblée générale du 18 mars 2024 avait exclu l’un d’eux, les statuts prévoyant expressément l’exclusion notamment en cas de défaut d’affectio societatis, de mésentente durable et de désaccord persistant sur la gestion, et il a également été décidé que les parts sociales de l’exclu seraient rachetées par la SAS pour les annuler, et qu’un expert serait désigné amiablement pour en déterminer le prix (CA Montpellier, ch. com., 20 janv. 2026, n° 25/02760). Le tribunal de commerce de Perpignan avait déclaré la procédure régulière, ordonné la cession à la SAS des parts de l’exclu contre 10 240 euros et autorisé le représentant légal à accomplir les formalités et même ordonné la compensation avec le remboursement de son compte courant d’associé ; la cour d’appel a confirmé le jugement en toutes ses dispositions. C’est exactement le mécanisme Dassault, transposé à une petite SAS : la société rachète, la société annule, le sortant est payé, les restants sont relués. À une différence près : ici, la sortie est forcée, et c’est la clause d’exclusion écrite dans les statuts avant le conflit qui la rend possible.

Troisième chemin, en SARL : l’agrément. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, selon l’article L. 223-14 du code de commerce, et si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Trois mois de silence valent oui : le cédant n’est jamais prisonnier. Et si la société refuse son consentement, elle doit faire racheter les parts, par les associés ou par elle-même en vue de les annuler. En SAS, le principe est plus souple encore : les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, selon l’article L. 227-14 — tout dépend de ce que les statuts ont prévu.

En SARL, le refus d’agrément ne bloque jamais définitivement le cédant, mais il déclenche une course contre la montre. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Trois mois pour trouver l’argent, à défaut de quoi le verrou saute : si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. Et la société elle-même peut être l’acheteuse : la société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. On retrouve le mécanisme Dassault au format SARL : la société rachète, le capital est réduit d’autant, le sortant est payé au prix de l’expert. Avec deux soupapes prévues par le texte : à la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois, et un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Le juge peut donc donner à la société jusqu’à six mois de plus pour trouver une solution, puis jusqu’à deux ans pour payer. C’est considérable, mais ce n’est jamais automatique : il faut le demander et le justifier.

Reste le cas des statuts qui organisent la sortie sans fixer le prix ni sa formule. Le code y a pensé : dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. Autrement dit, même une clause de sortie incomplète sur le prix n’est pas nulle : elle renvoie à l’expert. Mais l’expert sans formule contractuelle évalue à sa méthode, multicritères, au jour de la cession, et les parties découvrent le prix après coup. Mieux vaut une formule écrite d’avance, même imparfaite, qu’un chèque en blanc à l’expert. Dernier détail qui compte dans la négociation : en SARL, les frais d’expertise sont à la charge de la société. Le sortant ne paie pas l’expert qui fixe son prix, et les associés restants ne peuvent pas l’en dissuader en agitant le coût de la procédure. C’est une raison de plus de s’entendre sur une formule avant le conflit : l’expertise est un droit, pas une menace.

Mais attention au contre-exemple, qui borne strictement la transposition. Le 28 janvier 2025, la cour d’appel d’Angers a jugé qu’un associé ne peut pas contraindre sa SAS à racheter ses titres quand ni la loi ni les statuts ne l’y obligent. Dans cette affaire, l’exclusion votée en 2016 n’avait jamais été suivie d’effet puisqu’aucune offre de rachat n’avait suivi, et l’associé, après avoir notifié des cessions refusées à l’agrément, demandait en justice le rachat de ses actions par la société. La cour a annulé le jugement de première instance et rejeté la demande tendant à faire racheter les titres par la société (CA Angers, ch. A com., 28 janv. 2025, n° 20/01518, SAS Bio-direct). La règle est claire : la société ne devient l’acheteur de dernier ressort que si les statuts ou un texte le prévoient. L’associé de PME qui veut une porte de sortie garantie doit l’écrire avant le conflit, dans les statuts ou dans un pacte, avec le prix ou sa formule.

B. Prix, trésorerie et créanciers : les trois limites que Dassault ne montre pas

La première limite est le prix. Dassault Aviation ne le publie pas, mais dans une PME le prix est presque toujours le cSur du litige : le sortant veut la valeur haute, les restants veulent la valeur basse, et c’est la trésorerie de la société qui paie. Quand les parties ne s’accordent pas, le droit désigne un arbitre : dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, selon l’article 1843-4 du code civil. Et cet expert n’est pas libre : l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Vos clauses de prix s’appliquent avant sa méthode. L’affaire de Montpellier l’illustre à l’euro près : un expert désigné amiablement, un prix de 10 240 euros validé par deux degrés de juridiction, et une compensation ordonnée avec le compte courant du sortant. Pour l’associé qui retient une seule chose de cet article, que ce soit celle-ci : le prix de sortie ne se discute pas le jour du départ, il s’écrit des années avant, dans les statuts et dans le pacte. Qui peut vendre à qui, avec l’accord de qui, à quel prix ou selon quelle formule : ces questions ont une réponse contractuelle ou elles auront une réponse judiciaire.

La deuxième limite est la trésorerie. Faire racheter les titres du sortant par la société, c’est sortir du cash de l’entreprise pour payer un départ, au lieu d’investir, d’embaucher ou de distribuer. Dassault Aviation, avec ses milliards de capitalisation, annule 0,67 % sans y penser ; une PME qui rachète 30 % de son capital pour faire sortir un associé de blocage peut se mettre en tension. L’alternative est le rachat par les associés restants eux-mêmes, qui paient avec leur argent personnel et laissent la trésorerie intacte — au prix d’un endettement personnel ou d’une entrée au capital déséquilibrée. Il n’y a pas de bonne réponse en soi : il y a un arbitrage entre la santé financière de la société et celle des associés, que seuls des comptes à jour et une valorisation honnête permettent de trancher. Un contre-exemple du même mois éclaire l’alternative : le 7 septembre 2026, le groupe Kaliop annonçait l’acquisition de Confluences IT, société toulousaine de services informatiques fondée en 2012 et cédée par le groupe Orians, pour renforcer sa présence à Toulouse. Ici, ce n’est pas la société cible qui paie la sortie de ses associés avec sa trésorerie : c’est un tiers acquéreur qui apporte l’argent frais, conserve les expertises — infrastructures, cybersécurité, développement — et installe la cible dans un groupe plus grand. Les deux opérations règlent le même problème, le départ des associés d’hier, par deux circuits inverses : chez Dassault, le cash sort de la société vers le sortant ; chez Kaliop, le cash entre du tiers vers les cédants et la société garde sa trésorerie. Pour une PME, la question se pose dans les mêmes termes : faire payer la sortie par la société appauvrit l’outil de travail mais évite de faire entrer un inconnu ; faire payer par un tiers ou par les associés restants préserve la trésorerie mais change l’équilibre du capital ou endette les repreneurs. Et dans tous les cas, l’opposition des créanciers de l’article L. 225-205 plane : le banquier qui a prêté avant le dépôt du procès-verbal au greffe peut suspendre toute la réduction jusqu’à être remboursé ou garanti.

La troisième limite est procédurale, et elle résume toutes les autres : chaque étape a son juge et son délai. L’autorisation de racheter se vote avant de racheter ; la réduction se décide en assemblée extraordinaire avec rapport des commissaires aux comptes ; les créanciers s’opposent dans le délai réglementaire ; la nullité d’une assemblée irrégulière se demande avant prescription, comme l’a rappelé Versailles en 2025 ; et la réduction à zéro sans augmentation effective ne produit pas d’effet, comme l’a tranché la Cour de cassation en 2023. Si votre situation ressemble à celle de l’associé exclu de Montpellier ou à celle des dirigeants révoqués de l’affaire Fides — des titres à reprendre, un prix à fixer, une assemblée à contester — l’examen de vos statuts et de votre pacte par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de savoir avant d’agir qui peut voter quoi, à quel prix et devant quel juge.

Conclusion : faire payer la société, un levier puissant à manier en règle

Dassault Aviation annulant 0,67 % de son capital le 7 septembre 2026, une SAS de trois associés rachetant les parts de l’exclu pour les annuler à 10 240 euros en 2026, un associé débouté de sa demande de rachat forcé en 2025, des dirigeants prescrits dans leur contestation la même année : ces quatre épisodes racontent la même histoire. Le rachat des titres par la société elle-même, suivi de leur annulation, est le moyen le plus élégant de régler une sortie — le sortant est payé, les restants sont relués sans débourser, aucun tiers n’entre au capital. Mais c’est aussi le plus encadré : autorisation préalable, plafond, rapport des commissaires, égalité entre associés, opposition des créanciers, prix expertisé, délais de contestation. La différence entre une sortie à 61 millions et un contentieux à 10 240 euros ne tient presque jamais au talent des négociateurs le jour du départ : elle tient aux phrases écrites, ou non, dans les statuts et le pacte, des années auparavant.

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