Le 8 septembre 2026, EDF a annoncé une nouvelle gouvernance pour sa filiale Dalkia : après presque dix ans de Sylvie Jehanno à sa tête, le groupe propose de confier la présidence du conseil d’administration à Béatrice Bigois et la direction générale à Lionel Zecri, deux nominations soumises à l’approbation du conseil d’administration de Dalkia du 16 septembre 2026, avec prise d’effet immédiate. L’épisode est consensuel : le communiqué salue le travail accompli et invoque un nouveau cycle stratégique centré sur l’électrification des usages. Il n’y a ni conflit ouvert, ni associé évincé, ni contentieux. Et c’est précisément ce qui le rend instructif : même sans crise, le changement de direction d’une filiale obéit à une mécanique du pouvoir que tout associé d’une PME devrait connaître. Qui décide vraiment ? Le conseil qui vote, ou l’associé qui contrôle le conseil ? Que peut discuter le dirigeant remplacé ? Et que reste-t-il aux associés minoritaires éventuels ? La réponse tient en une phrase : dans une filiale, l’associé qui contrôle ne nomme presque jamais directement le dirigeant, mais il désigne ceux qui le nomment, et c’est là que se joue le pouvoir. Cette mécanique, lisible dans une grande filiale, se transpose aux holdings et filiales de PME, avec des limites importantes : pas de conseil d’administration dans la petite SAS, des règles de révocation différentes en SARL, et un juge qui fait primer les statuts sur les arrangements votés à côté. Cet article part de l’épisode Dalkia, documenté par le communiqué officiel d’EDF en date du 8 septembre 2026, pour expliquer ce levier de pouvoir précis, les intérêts opposés qu’il met en jeu et les frontières de sa transposition à une entreprise ordinaire.
I. L’épisode Dalkia : le vote formel et le pouvoir réel
A. Ce que le communiqué dit : une proposition soumise au vote du conseil
Le communiqué d’EDF du 8 septembre 2026 est rédigé avec une précision juridique qui mérite d’être lue de près. EDF ne nomme pas elle-même les nouveaux dirigeants de Dalkia. Elle annonce une nouvelle gouvernance pour sa filiale, avec des nominations soumises à l’approbation du Conseil d’administration du 16 septembre 2026, avec prise d’effet immédiate. Le verbe propose et le renvoi au vote du conseil ne sont pas des formules de politesse : ils décrivent la règle de compétence. Dans une société anonyme à conseil d’administration, le dirigeant n’est pas désigné par l’actionnaire, même majoritaire, mais par le conseil. L’article L. 225-47 du code de commerce dispose que « Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. » De même, l’article L. 225-51-1 du même code prévoit que la direction générale est assumée « soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général ». Le cas Dalkia illustre la seconde branche : une présidente du conseil, Béatrice Bigois, directrice exécutive du groupe EDF en charge du pôle Clients, Services et Territoires, et un directeur général distinct, Lionel Zecri. Ce montage, appelé dissociation des fonctions de président et de directeur général, est choisi par le conseil, selon les modalités que les statuts définissent, comme le précise ce même article L. 225-51-1. Les actionnaires et les tiers en sont informés, mais ce sont bien les administrateurs qui votent.
Le communiqué rappelle aussi le bilan de la dirigeante sortante : sous la direction de Sylvie Jehanno, Dalkia serait devenue le leader des réseaux de chaleur en France, avec 340 réseaux sur 1040, aurait gagné l’appel d’offres de Paris, doublé de taille en se développant à l’international, conduit sa transformation numérique et pris position dans la décarbonation des bâtiments et de l’industrie. Cet éloge appuyé n’est pas anodin pour un juriste : il écarte par avance tout grief de faute ou d’insuffisance professionnelle, et il installe le changement de direction dans le registre de la stratégie, non dans celui de la sanction. Le communiqué invoque un nouveau cycle stratégique, dans le contexte de l’ambition du groupe EDF d’accélérer l’électrification des usages. Autrement dit, la dirigeante n’est pas révoquée pour ce qu’elle a fait, mais remplacée pour ce que l’actionnaire veut faire ensuite. Cette distinction entre révocation-sanction et remplacement d’orientation est décisive, car elle conditionne ce que le dirigeant sortant peut réclamer, comme on le verra : sans faute, pas de juste motif au sens disciplinaire, mais un remplacement qui reste juridiquement une révocation avec ses conséquences propres.
Enfin, la date du 16 septembre 2026 mérite attention. Entre l’annonce du 8 septembre et le vote du 16 septembre, il s’écoule huit jours pendant lesquels les nominations ne sont que des propositions. Si le conseil les rejetait, elles ne produiraient aucun effet. Cette séquence en deux temps, annonce publique puis vote de l’organe compétent, est la marque des groupes cotés et des grandes filiales : la communication précède la décision sociale, mais ne la remplace pas. Dans une PME, la tentation est souvent inverse, avec un associé majoritaire qui annonce le remplacement du gérant ou du président avant tout vote régulier. Or c’est le vote de l’organe compétent, et lui seul, qui fait la nomination. Tout le reste n’est qu’intention.
B. Ce que l’épisode révèle : l’associé qui contrôle nomme ceux qui nomment
Si le conseil vote, pourquoi l’issue du vote du 16 septembre paraît-elle jouée d’avance ? Parce que l’associé qui contrôle la filiale a, en amont, désigné les votants. Dans une société anonyme, « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire », selon l’article L. 225-18 du code de commerce. L’assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, et l’actionnaire majoritaire y fait donc élire les administrateurs de son choix. Une fois élus, ces administrateurs élisent le président et nomment le directeur général, comme on l’a vu. Le pouvoir de l’associé majoritaire sur la direction est ainsi indirect mais complet : il ne nomme pas le dirigeant, il nomme ceux qui le nomment, et il peut les révoquer de la même façon, les administrateurs étant révocables par l’assemblée. C’est cette chaîne de désignation qui explique que le communiqué d’EDF puisse annoncer des nominations prenant effet immédiatement après leur approbation, sous la seule réserve du vote : le groupe sait que le conseil de sa filiale votera dans le sens de son actionnaire de contrôle.
Cette mécanique met en présence des intérêts structurellement opposés, même quand l’épisode est consensuel. Du côté de l’associé qui contrôle, l’enjeu est l’alignement stratégique : EDF veut accélérer l’électrification des usages et place à la tête de Dalkia une dirigeante issue de son pôle Clients, Services et Territoires. Du côté du dirigeant en place, l’enjeu est la poursuite du mandat, sa rémunération, sa réputation et, le cas échéant, une indemnité de départ. Du côté des associés minoritaires éventuels et des tiers, l’enjeu est la stabilité de la direction et la loyauté du processus : le conseil doit en effet déterminer « détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social », selon l’article L. 225-35 du code de commerce. L’intérêt social de la filiale n’est pas identique, en droit, à l’intérêt de l’actionnaire majoritaire. En pratique, dans une filiale intégrée, les deux convergent presque toujours, et aucun administrateur ne votera contre la proposition de l’actionnaire qui l’a fait élire. Mais la distinction garde un sens contentieux : si un changement de direction servait manifestement le seul intérêt du majoritaire au détriment de la filiale, les minoritaires disposeraient d’un terrain, celui de l’abus de majorité, pour contester les décisions prises dans ce sillage. L’épisode Dalkia, consensuel et motivé par un projet industriel affiché, se situe à l’évidence hors de ce terrain. Il montre néanmoins où se situerait la ligne rouge.
Un troisième intérêt mérite d’être nommé : celui des salariés et des partenaires de la filiale, qui apprennent par voie de presse que leur direction va changer huit jours avant le vote. Juridiquement, ils n’ont pas voix au chapitre de la nomination, sauf dispositifs particuliers de représentation. Humainement et commercialement, la séquence compte : un changement de direction annoncé avant d’être voté crée une période d’incertitude où l’autorité du dirigeant sortant s’efface avant que celle du successeur ne soit établie. Les PME connaissent bien ce flottement, avec des effets parfois rudes sur les équipes et les clients. La leçon de gouvernance vaut donc aussi pour elles : préparer la succession, verrouiller le calendrier du vote et limiter le délai entre l’annonce et la décision réduisent le coût du changement, quel que soit le bien-fondé stratégique de celui-ci.
II. La transposition à une PME : mêmes leviers, autres règles
A. En SAS, les statuts priment : la leçon d’un arrêt du 9 juillet 2025
Dans une PME organisée en société par actions simplifiée, il n’y a le plus souvent ni conseil d’administration ni assemblée d’administrateurs : les statuts désignent directement qui nomme et qui révoque le président et, le cas échéant, le directeur général. L’article L. 227-5 du code de commerce tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Et lorsque la société n’a qu’un seul associé, l’article L. 227-1 précise que « L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. » Concrètement, dans une holding de famille ou une filiale à associé unique, c’est la décision de l’associé unique, appliquant les statuts, qui nomme ou révoque le dirigeant. La chaîne de désignation observée chez Dalkia se raccourcit à l’extrême : l’associé décide seul, sans passer par un conseil. Le pouvoir est plus direct, mais il reste encadré par les statuts, et c’est là que les associés de PME commettent leurs erreurs les plus coûteuses.
L’erreur classique consiste à régler le sort du dirigeant par un vote d’associés, un pacte ou une annexe de procès-verbal, sans toucher aux statuts. La Cour de cassation vient de rappeler avec netteté que cela ne fonctionne pas. Dans un arrêt du 9 juillet 2025 (chambre commerciale, financière et économique, pourvoi n° 24-10.428), la Cour devait trancher le cas suivant : les statuts d’une SAS stipulaient que « le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président » ; mais lors de l’assemblée générale qui avait nommé le directeur général, les associés avaient adopté à l’unanimité des conditions d’exercice du mandat, figurant en annexe du procès-verbal, qui limitaient la révocation à trois hypothèses précisément définies. Le directeur général révoqué hors de ces hypothèses réclamait des dommages-intérêts. La cour d’appel lui avait donné raison en jugeant que la décision unanime des associés, prise aux conditions requises pour modifier les statuts, s’imposait à la société même sans modification des statuts. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, et pose, par cet arrêt du 9 juillet 2025, un principe limpide : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » La cassation est prononcée sans renvoi, et la Cour rejette les demandes du dirigeant fondées sur la décision collective litigieuse, notamment 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée du mandat et 9 400 euros au titre de la perte du véhicule de fonction.
Pour les associés de PME, la leçon est double. D’abord, tout ce qui touche à la nomination et à la révocation du dirigeant doit figurer dans les statuts eux-mêmes, pas dans un pacte, pas dans une annexe de procès-verbal, pas dans un accord verbal, fût-il unanime. Une décision d’associés peut compléter les statuts muets sur un point, elle ne peut jamais contredire une clause statutaire existante. Ensuite, la rédaction de la clause de révocation est un choix stratégique : les statuts peuvent prévoir une révocation à tout moment sans juste motif, dite ad nutum, ou au contraire exiger un juste motif, un préavis, une indemnité. Dans l’affaire jugée le 9 juillet 2025, la clause ad nutum a protégé la société contre une indemnité de 100 000 euros. Mais la même clause, dans une autre configuration, peut priver les associés d’un moyen de pression ou exposer la société à d’autres risques. Quand les associés veulent verrouiller un dirigeant associé minoritaire, ou au contraire garder la liberté de le remplacer comme EDF remplace une dirigeante de filiale, c’est au moment de la rédaction des statuts, et à chaque modification ultérieure, que tout se joue. Un avocat en droit des sociétés à Paris est l’interlocuteur naturel pour auditer ces clauses avant qu’un changement de direction ne les mette à l’épreuve.
Reste une nuance que l’arrêt du 9 juillet 2025 illustre lui-même : la société a tout de même été condamnée, par ce même arrêt du 9 juillet 2025, à payer 30 000 euros de dommages-intérêts au dirigeant « au titre de sa révocation réalisée de manière vexatoire et brutale », et ce chef de condamnation est expressément maintenu malgré la cassation. Autrement dit, même quand la révocation est régulière au fond parce que les statuts l’autorisent sans juste motif, la manière de révoquer peut coûter cher. Brutalité, vexation, précipitation, communication humiliante : le juge sanctionne les circonstances, pas le principe. Pour une PME qui prépare le remplacement de son dirigeant, le message est clair : respecter les statuts ne suffit pas, il faut aussi organiser une sortie correcte, avec un préavis réel, une communication mesurée et, si possible, un accord de séparation. La période de flottement entre l’annonce et le vote, évoquée à propos de Dalkia, est exactement le moment où naissent les révocations jugées brutales.
B. En SARL et en SA de PME : révocation libre, mais pas gratuite
Les règles changent selon la forme sociale, et chaque forme a sa logique. En SARL, le gérant « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », selon l’article L. 223-25 du code de commerce. Le même texte ajoute : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Le schéma est donc inverse de celui de la SAS à clause ad nutum : en SARL, la révocation est toujours possible à la majorité, mais elle ouvre droit à indemnisation si aucun juste motif ne la fonde. Le juste motif s’apprécie au regard de l’intérêt social : faute de gestion, mésentente paralysante, perte de confiance caractérisée. Un simple changement d’orientation stratégique, comme celui invoqué par EDF pour Dalkia, ne constitue pas en soi un juste motif disciplinaire. L’associé majoritaire d’une SARL qui veut remplacer son gérant pour changer de cap doit donc intégrer le coût probable d’une indemnité, ou négocier un départ amiable. C’est une différence majeure avec la grande filiale en société anonyme, où le remplacement stratégique se fait sans indemnité de principe dès lors que les règles de révocation propres au mandat sont respectées.
En société anonyme, même de taille modeste, le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration, selon l’article L. 225-55 du code de commerce. Le texte poursuit : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Le président-directeur général cumulant les deux fonctions ne peut donc réclamer d’indemnité pour sa révocation de directeur général, puisqu’il reste révocable ad nutum comme président en vertu de l’article L. 225-47, qui dispose que « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. » En revanche, le directeur général non président, équivalent du Lionel Zecri nommé chez Dalkia, peut obtenir des dommages-intérêts si sa révocation intervient sans juste motif. L’étendue de ces dommages-intérêts dépend des circonstances, du préjudice de carrière, de la durée du mandat restant à courir et des stipulations éventuelles du contrat ou de la lettre de nomination. Quant aux pouvoirs du dirigeant en fonction, ils sont considérables : « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », selon l’article L. 225-56. C’est parce qu’il engage la société si largement que le conseil peut le révoquer si librement : pouvoir étendu et révocation facile sont les deux faces d’une même médaille.
Que peut alors discuter concrètement le dirigeant d’une PME dont l’associé majoritaire veut se séparer ? Quatre terrains, par ordre d’importance pratique. Premier terrain, l’indemnité contractuelle ou statutaire de départ : si les statuts, le pacte ou la lettre de nomination prévoient une indemnité de révocation, elle s’applique, sous réserve des règles d’ordre public propres à chaque forme sociale. C’est le point que l’arrêt du 9 juillet 2025 éclaire en creux : l’indemnité doit résulter des statuts, pas d’une annexe votée à côté. Deuxième terrain, les dommages-intérêts pour révocation sans juste motif en SARL et pour le directeur général non président en SA, évalués par le juge en fonction du préjudice réel. Troisième terrain, la révocation vexatoire ou brutale, qui a valu 30 000 euros au dirigeant dans l’affaire de 2025 alors même que sa révocation était régulière au fond : les circonstances de l’éviction, la soudaineté, l’atteinte à la réputation et la privation d’avantages en nature comme le véhicule de fonction se chiffrent. Quatrième terrain, les accessoires du mandat : préavis, clause de non-concurrence et sa contrepartie financière, sort des stock-options ou actions gratuites en cours d’acquisition, couverture sociale du dirigeant. Dans l’affaire jugée en 2025, la demande d’indemnisation au titre du chômage, chiffrée à 54 423 euros, avait d’ailleurs été rejetée, ce qui rappelle que tout ne se réclame pas : seuls les préjudices juridiquement fondés prospèrent.
Pour l’associé qui contrôle une PME et envisage de changer de direction, la feuille de route se déduit de ce qui précède. Vérifier d’abord qui est compétent : les statuts en SAS, l’assemblée des associés en SARL, le conseil en SA. Relire ensuite la clause de révocation applicable et, si elle est insuffisante, la modifier avant d’agir, en respectant les majorités requises, plutôt que de voter à côté des statuts un arrangement qui ne vaudra rien devant le juge. Chiffrer le coût du remplacement : indemnité prévue, risque de dommages-intérêts pour défaut de juste motif, risque vexatoire. Organiser enfin la séquence : décision de l’organe compétent d’abord, annonce ensuite, avec un préavis qui permette une passation. L’épisode Dalkia montre une grande maison appliquant cette discipline : proposition publique, vote du conseil huit jours plus tard, effet immédiat, hommage au dirigeant sortant. Les moyens d’une PME sont moindres, mais la grammaire est la même. Et lorsque les minoritaires contestent le changement ou que le dirigeant sortant assigne, la qualité de cette séquence fait souvent la différence entre une révocation qui tient et une condamnation.
Conclusion
Le changement de gouvernance de Dalkia annoncé le 8 septembre 2026 n’est ni un conflit ni un modèle à copier tel quel : c’est une illustration, en grandeur réelle, du levier par lequel un associé qui contrôle une filiale en change la direction. Le vote formel appartient au conseil d’administration du 16 septembre 2026 ; le pouvoir réel appartient à l’associé qui a désigné les administrateurs et qui propose les noms. Entre les deux s’intercale le droit : les articles L. 225-47, L. 225-51-1 et L. 225-55 pour la société anonyme, les articles L. 227-1 et L. 227-5 pour la SAS, l’article L. 223-25 pour la SARL. Pour une PME, trois enseignements se détachent. Le premier, c’est que la clause de révocation des statuts vaut plus que tous les votes improvisés : l’arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025 l’établit sans ambiguïté, jusques et y compris contre une décision unanime des associés. Le deuxième, c’est que la liberté de révoquer n’est jamais la gratuité de révoquer : juste motif en SARL, dommages-intérêts du directeur général non président en SA, et sanction constante des révocations brutales ou vexatoires. Le troisième, c’est que la manière compte autant que le fond : un calendrier propre, un organe compétent qui vote réellement et une sortie digne coûtent toujours moins cher qu’une éviction improvisée. Réserve finale et nécessaire : chaque situation dépend de ses statuts, de sa forme sociale et de ses contrats, et les montants cités dans les décisions de justice ne préjugent jamais de ce qu’un autre litige produira. Avant de remplacer un dirigeant ou de contester un remplacement, faites relire vos statuts et vos mandats.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous êtes associé d’une filiale ou dirigeant concerné par un changement de direction et vous voulez sécuriser la nomination, la révocation ou la contestation du vote ? Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, vous reçoit en consultation téléphonique. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet pour exposer votre situation.