Le 8 septembre 2026, les actionnaires de Neolife, société cotée sur Euronext Growth Paris, se sont réunis en assemblée générale ordinaire à Limonest. Vingt-quatre actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance détenaient 25 590 714 actions, soit 30,45 % des actions composant le capital social et ayant le droit de vote. Trois nouveaux membres du conseil de surveillance ont été élus à 99,42 % des voix. Jusque-là, une assemblée ordinaire comme une autre. Mais le communiqué publié par la société le 11 septembre 2026 contient un passage que tout associé d’une entreprise devrait lire attentivement : la société y affirme que la société Capriona, représentée par M. Pascal Leandri, qui détiendrait 12 350 000 actions, aurait, agissant de concert avec d’autres actionnaires, franchi à la hausse sans le déclarer le seuil de 5 % dès octobre 2019. En conséquence, les droits de vote de ce bloc auraient été, je cite le communiqué, ajustés à 2 179 276 droits de vote, correspondant à 5 % du capital de la société au mois d’octobre 2019. Autrement dit, des millions de voix ont été neutralisées avant même le vote, et les trois nominations ont été acquises sans elles.
La question intéresse bien au-delà des sociétés cotées : quand plusieurs associés agissent ensemble sans l’avoir déclaré, qui peut les priver de leurs voix, selon quelle procédure, et que reste-t-il à contester ? La réponse tient en trois points. D’abord, la loi organise une sanction automatique : l’actionnaire qui omet de déclarer un franchissement de seuil est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, selon l’article L. 233-14 du code de commerce. Ensuite, c’est le bureau de l’assemblée qui constate le défaut et applique la limitation, sous le contrôle ultérieur du juge, et le défaut de déclaration expose en outre à une amende pénale de 18 000 euros. Enfin, cette mécanique ne se transpose pas telle quelle dans une PME non cotée : sans marché, il n’y a pas de seuils légaux automatiques, et tout repose sur les statuts et le pacte, qu’il faut avoir écrits avant le conflit. Deux réserves s’imposent d’emblée : le concert et le défaut de déclaration sont ici des affirmations de la société, contestables devant le juge, et le présent article explique un mécanisme, il ne tranche pas le litige Neolife.
I. Une assemblée verrouillée avant le vote : le mécanisme du concert sanctionné
A. Ce qui s’est joué le 8 septembre 2026 à Limonest
Neolife est une société française fondée en 2012, qui fabrique des éco-matériaux pour la construction et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le mnémonique ALNLF. Sa page investisseurs affiche un actionnariat éclaté : 66,20 % de flottant, 31,56 % d’administrateurs, le solde en auto-détention et salariés. Dans une telle structure, un bloc de 12 350 000 actions sur 96 370 849 que compterait un seul concert pèse lourd : il représente à lui seul près de 13 % du capital, et près de la moitié des 25 590 714 voix présentes ou représentées à l’assemblée du 8 septembre. Laisser voter ce bloc à pleine puissance ou le plafonner à 2 179 276 voix, c’est potentiellement changer le résultat de chaque résolution.
Le communiqué du 11 septembre décrit précisément l’opération. D’un côté, le rappel des chiffres de quorum : 96 370 849 actions composant le capital social, 84 050 396 actions disposant du droit de vote, 24 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 25 590 714 voix comptabilisées, soit 30,45 % du quorum. De l’autre, le traitement réservé au concert présumé : la société rappelle que Capriona, représentée par M. Pascal Leandri, détiendrait 12 350 000 actions et, agissant de concert avec d’autres actionnaires, aurait franchi à la hausse sans déclaration le seuil de 5 % en octobre 2019. Le plafonnement applicable aux actionnaires considérés comme agissant de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, à raison de l’accord conclu avec M. Pascal Leandri en vue d’exercer des droits de vote pour obtenir le contrôle de la société, aurait donc été ajusté à 2 179 276 droits de vote. Les trois nominations au conseil de surveillance — MM. Thierry Roche, Patrick André et Louis Cazal — ont ensuite été adoptées chacune par 25 442 240 voix contre 148 474, soit 99,42 % des voix comptabilisées, et la résolution sur les pouvoirs l’a été dans les mêmes proportions.
Plusieurs détails méritent l’attention d’un associé de PME. Premièrement, le plafonnement est calculé sur le capital d’octobre 2019, pas sur le capital actuel : 5 % d’alors valent 2 179 276 voix, un chiffre figé par l’histoire du capital. Deuxièmement, la société se réserve expressément la faculté d’initier toute action judiciaire qu’elle jugera opportune à l’encontre des concertistes, et rappelle que le défaut de déclaration d’un franchissement de seuil constitue une infraction pénale. Troisièmement, l’élection des trois surveillants est présentée par le directoire comme l’intégration de profils expérimentés en alignement avec son plan stratégique : le camp qui contrôle l’ordre du jour et le bureau de séance a aussi contrôlé le décompte des voix. C’est exactement là que les intérêts s’opposent : pour la société et sa direction, le plafonnement sécurise un vote conforme à la loi ; pour les concertistes présumés, il ampute leur pouvoir sans décision de justice préalable ; pour les minoritaires du flottant, il déplace mécaniquement le centre de gravité du vote vers les voix restantes, dont les leurs. Chacun a donc intérêt à comprendre le fondement exact de la sanction, car chacun pourrait un jour se trouver de l’autre côté du décompte.
B. Le fondement juridique : seuils, concert et privation automatique des voix
Le point de départ est l’obligation de déclaration. Lorsque les actions d’une société ayant son siège en France sont admises aux négociations sur un marché réglementé européen ou sur un marché d’instruments financiers admettant des actions inscriptibles en compte — ce qui inclut Euronext Growth —, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède, selon l’article L. 233-7 du code de commerce. Le premier seuil, le vingtième, correspond à 5 % : c’est celui invoqué dans l’affaire Neolife. Le délai est bref : pour l’application du I de l’article L. 233-7, l’information est adressée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, selon l’article R. 233-1 du code de commerce. Quatre jours de bourse, pas un de plus : un pacte signé un vendredi soir peut exiger une déclaration dès le jeudi suivant.
La notion de concert est définie largement. Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société, selon l’article L. 233-10 du code de commerce. Il suffit d’un accord en vue d’exercer les droits de vote dans un sens commun : un pacte écrit bien sûr, mais aussi un échange d’engagements, une coordination prouvée par des comportements, voire des présomptions légales entre une société et ses dirigeants ou entre sociétés d’un même groupe. La Cour de cassation a précisé que l’action de concert peut résulter, par exemple, de la désignation délibérée par deux groupes d’associés de dirigeants représentant chacun un groupe en vue de mettre en oeuvre une politique commune et d’exercer le contrôle conjoint de la société (Cass. com., 8 avril 2014, n° 13-12.623, décision sur le site de la Cour de cassation). Surtout, les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations déclaratives : le concert n’est pas une addition d’individus, c’est un seul déclarant collectif, et l’oubli de l’un prive les voix de tous pour l’excédent. C’est cette solidarité qui rend le mécanisme si redoutable dans les conflits d’associés : signer un pacte, même informel, c’est accepter que le manquement du partenaire paralyse vos propres voix.
La sanction, ensuite, est automatique et ne nécessite pas l’intervention préalable d’un juge : le défaillant est privé des voix attachées aux actions excédant la fraction non déclarée, pour toute assemblée tenue jusqu’à deux ans après la régularisation. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant : ni vote direct, ni procuration, ni délégation. La Cour de cassation l’a jugé en ces termes : selon l’article L. 233-14 du code de commerce, la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification (Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366, publié au Bulletin). Et tant que la déclaration n’a jamais été régularisée, la privation est toujours en cours : ayant constaté qu’aucune déclaration de franchissement de seuil n’avait jamais été régularisée, la cour d’appel en a déduit à bon droit que la privation était toujours en cours. Dans l’affaire Neolife, où le franchissement allégué remonte à octobre 2019 et n’aurait jamais été déclaré, c’est exactement ce raisonnement qui fonde un plafonnement durable : sans régularisation, le compteur des deux ans ne démarre même pas.
Qui applique la sanction en séance ? Le bureau de l’assemblée. Dans l’arrêt du 27 juin 2018, la Cour de cassation a validé que l’existence du concert, invoquée devant le bureau et non contestée devant lui, autorisait ce bureau à trancher : il était de la compétence de ce bureau de la constater et d’appliquer les limitations de droits de vote résultant du défaut de déclaration de franchissements de seuil opérés de concert. Concrètement, le président de séance, assisté des scrutateurs, écarte les voix excédentaires avant le dépouillement, et le procès-verbal consigne la décision. Cette solution donne au bureau un pouvoir considérable — et fragile : si le concert est contesté en séance, le bureau statue à ses risques, et le juge pourra ensuite censurer une privation abusive. De là l’importance du procès-verbal : c’est lui qui prouvera qui a demandé quoi, qui a contesté quoi, et sur quelle base les voix ont été écartées. Enfin, le volet pénal ne doit pas être sous-estimé : est puni d’une amende de 18 000 euros le fait pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques de s’abstenir de remplir les obligations d’informations auxquelles cette personne est tenue, en application de l’article L. 233-7, du fait des participations qu’elle détient, selon l’article L. 247-2 du code de commerce. Le communiqué Neolife le rappelle d’une phrase, et cette phrase vise autant à dissuader qu’à informer.
Cette sévérité a d’ailleurs été validée par le Conseil constitutionnel : saisi d’une question prioritaire de constitutionnalité sur la privation automatique des voix, il a jugé, le 28 février 2014, que la sanction était conforme à la Constitution précisément parce qu’elle ne joue qu’après régularisation manquée et dans la limite de deux ans (décision n° 2013-469 QPC, citée par la Cour de cassation dans son arrêt du 27 juin 2018). Autrement dit, le caractère automatique n’est acceptable que parce qu’il est borné : sans déclaration, la privation dure ; une fois la déclaration régularisée, le compteur de deux ans démarre puis s’arrête. Pour l’associé visé, la première urgence n’est donc jamais le communiqué de presse, c’est la régularisation : chaque jour sans déclaration prolonge la privation, et chaque déclaration partielle ou tardive repousse son terme. Pour la société, la contrepartie de ce pouvoir est la rigueur du décompte : l’excédent privé de voix doit être calculé fraction par fraction, seuil par seuil, car toute voix écartée au-delà de l’excédent entache le vote et expose la délibération.
II. De la cote à la PME : transposer sans se tromper
A. Ce qu’un associé de PME peut copier : seuils statutaires, pacte écrit et procès-verbal
La bonne nouvelle pour l’associé d’une PME, c’est que la loi autorise les sociétés à créer leurs propres seuils. Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d’information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au I : autrement dit, même en dessous de 5 %, et même dans une société non cotée, les statuts peuvent obliger tout associé — seul ou de concert — à déclarer qu’il dépasse 2 %, 1 %, voire 0,5 %, puisque l’obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des droits de vote. C’est l’outil de détection précoce des prises de contrôle rampantes dans une SAS familiale ou une SARL à capital éclaté : un cousin qui rachète discrètement les parts de deux autres associés devra se signaler avant de peser 10 % des voix. Mais attention à la différence capitale avec la cote : en cas de non-respect d’un seuil purement statutaire, la privation des voix ne s’applique qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée, et cette fraction ne peut toutefois être supérieure à 5 %. Il faut donc qu’un associé vigilant demande la sanction en séance et la fasse consigner : sans demande au procès-verbal, pas de privation. Le dirigeant de PME qui fait inscrire des seuils dans ses statuts doit aussi désigner par avance qui surveillera les franchissements, car la sanction statutaire, contrairement à la sanction légale de la cote, ne tombe jamais toute seule.
Le deuxième enseignement concerne le pacte. Dans l’affaire Neolife, tout part d’un accord présumé en vue d’exercer les droits de vote pour obtenir le contrôle. Or beaucoup de PME vivent avec des pactes oraux, des promesses d’acheter ensemble, des coordinations de vote en assemblée qui n’ont jamais été écrites. La leçon est double. Pour ceux qui se coordonnent : tout accord en vue d’exercer les droits de vote peut caractériser un concert, avec la solidarité déclarative qui l’accompagne ; si vos statuts ou la loi vous imposent une déclaration, faites-la dans les délais, ensemble, par écrit, avec preuve de dépôt. Pour ceux qui craignent un concert adverse : organisez la preuve avant l’assemblée — échanges écrits, votes systématiquement alignés, désignation concertée de dirigeants — car c’est au bureau, en séance, qu’il faudra invoquer le concert et le défaut de déclaration, pièces à l’appui. La jurisprudence la plus récente montre d’ailleurs que la caractérisation du concert reste un exercice délicat : la cour d’appel de Paris a encore, le 18 décembre 2025, renvoyé à la Cour de justice de l’Union européenne des questions préjudicielles sur l’interprétation du concert au sens des directives Transparence et OPA (CA Paris, pôle 5, chambre 7, n° 22/15396, décision sur le site de la Cour de cassation). Si les juges eux-mêmes interrogent Luxembourg sur la notion, c’est que plaider le concert en assemblée sans dossier solide est un pari risqué.
Le troisième enseignement est procédural et vaut pour toutes les sociétés : en SAS, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, selon l’article L. 227-9 du code de commerce. Cette liberté est une force si elle est utilisée à froid : désigner dans les statuts qui compose le bureau de l’assemblée, comment il vérifie les pouvoirs et les déclarations de seuils, dans quel délai il notifie une privation de voix avant la séance, et comment la contestation est consignée au procès-verbal. C’est aussi une faiblesse si les statuts sont silencieux : le jour où deux blocs se disputent le décompte des voix, il n’y a ni bureau désigné, ni règle de calcul, ni procédure de contestation, et chaque camp crie à la manipulation. L’épisode Neolife montre un bureau qui a tranché et un procès-verbal qui en porte la trace ; une PME avisée prépare ce scénario quand tout va bien, pas quand le concert adverse vient de se révéler en séance. Pour être accompagné dans la rédaction de ces clauses et dans la préparation d’une assemblée disputée, il est utile de consulter un avocat en droit des sociétés à Paris avant que le conflit n’éclate, car c’est la qualité des statuts et du pacte qui décidera du décompte des voix.
B. Les limites de la transposition : ce que la PME ne peut pas copier
Première limite, et elle est massive : dans une société non cotée, les seuils légaux des articles L. 233-7 et L. 233-14 ne s’appliquent pas. Ces textes visent les sociétés dont les actions sont admises sur un marché ; une SAS fermée ou une SARL n’y est pas soumise. La privation automatique des voix jusqu’à régularisation plus deux ans, le délai de quatre jours de bourse, l’amende pénale de 18 000 euros : rien de tout cela ne joue entre associés d’une PME ordinaire. Vouloir plafonner en assemblée les voix d’un associé au motif qu’il aurait dû déclarer son concert « comme à la Bourse » serait une faute : sans base statutaire ou légale, écarter des voix expose la société à une contestation de la délibération, et le dirigeant qui a organisé l’éviction à une mise en cause personnelle. La transposition passe donc exclusivement par les clauses statutaires et le pacte : seuils déclaratifs maison, sanction contractuelle définie à l’avance, procédure de constat contradictoire. Et ces clauses doivent être rédigées avec précision, car le juge qui les relira en cas de litige n’y ajoutera rien : pas de privation automatique, pas de délai de deux ans, pas de solidarité du concert, sauf si le contrat les prévoit expressément.
Deuxième limite : la preuve du concert. Dans l’affaire Neolife, la société affirme l’accord conclu avec M. Leandri en vue d’exercer les droits de vote pour obtenir le contrôle ; les concertistes présumés pourront contester l’existence même de l’accord, sa date, sa portée. La Cour de cassation exige la recherche d’un accord en vue d’une politique commune, et les débats récents devant la cour d’appel de Paris montrent que la frontière entre simple parallélisme de votes et véritable concert reste disputée. Transposé à une PME, cela signifie qu’accuser un concert en séance sans écrit probant, c’est s’exposer à voir la privation annulée et à devoir des comptes : le bureau qui écarte des voix sur un simple soupçon prend le risque de faire annuler toute la délibération. La prudence commande donc de distinguer trois situations : le pacte écrit et signé, où le concert est établi ; les indices graves et concordants, où le bureau peut trancher mais doit motiver et consigner ; le simple soupçon, où il faut voter sous réserve et saisir le juge plutôt que d’amputer les voix. Dans le doute, la voie judiciaire — constat, référé, expertise — protège mieux que le coup de force en assemblée.
Troisième limite : les voies de recours ne sont pas celles qu’on imagine. Les nullités d’assemblées sont limitativement énumérées : les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96, L. 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 225-99, des deuxième et troisième alinéas du I de l’article L. 225-100 et des articles L. 225-105, L. 225-115, L. 225-116, peuvent être annulées, selon l’article L. 225-121 du code de commerce. L’article L. 233-14 n’y figure pas : on ne fait pas annuler une délibération pour violation des seuils comme on invoque un défaut de quorum. Dans l’arrêt du 27 juin 2018, l’actionnaire évincé demandait l’annulation des décisions de privation, la restitution de ses voix depuis 2008 et le constat d’irrégularité d’une augmentation de capital : la Cour de cassation a tout rejeté, la privation étant toujours en cours faute de régularisation. Moralité : contester une privation, ce n’est pas d’abord demander l’annulation du vote, c’est régulariser la déclaration pour faire courir le délai de deux ans, puis discuter devant le tribunal de la réalité du concert, du calcul de l’excédent et de la régularité du bureau. Et du côté de la société, le tribunal de commerce peut, sur demande du président, d’un actionnaire ou de l’AMF, prononcer une suspension totale ou partielle des voix pour cinq ans au plus : l’arme judiciaire existe, mais elle se demande au juge, elle ne se prend pas en séance. Pour une PME, la traduction est simple : prévoyez dans le pacte une clause de règlement des différends — médiation, arbitrage ou tribunal désigné — plutôt que de parier sur une nullité que la loi ne prévoit pas.
En définitive, l’assemblée Neolife du 8 septembre 2026 raconte une histoire utile à tout associé : un bloc qui aurait dû se déclarer en 2019 a voté en 2026 avec des voix plafonnées à 5 % du capital d’alors, et trois surveillants ont été élus sans lui. Le mécanisme est légal et rôdé à la cote — déclaration sous quatre jours de bourse, solidarité du concert, privation automatique jusqu’à régularisation plus deux ans, bureau compétent pour trancher, amende pénale à la clé — mais chacune de ses pièces repose sur des textes qui ne s’appliquent qu’aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché. Dans une PME, rien de tout cela ne tombe du ciel : il faut des seuils statutaires dès 0,5 % du capital, une sanction qui ne joue que sur demande consignée au procès-verbal, un pacte écrit qui définit le concert au lieu de le subir, et un bureau désigné à froid. Trois vérifications valent donc pour tout associé avant la prochaine assemblée : vos statuts imposent-ils une déclaration de seuils, et à qui ? Votre pacte définit-il le concert, la solidarité déclarative et la sanction ? Et votre bureau de séance saura-t-il constater, chiffrer et consigner une privation sans faire annuler le vote ? Selon la réponse, le 8 septembre des autres sera une formalité — ou votre propre Limonest.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous êtes associé d’une PME et un bloc d’associés vote ensemble sans s’être déclaré, ou c’est votre propre pacte que l’on vous oppose en assemblée ? Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, vous reçoit en consultation téléphonique au 06 46 60 58 22 et vous répond via le formulaire de contact pour sécuriser vos statuts, votre pacte et votre prochain vote.