Vous déteniez 15, 20 ou 30 % du capital d’une société et, après une assemblée générale extraordinaire dont vous contestez la régularité, votre participation ne vaut plus rien : le capital a été réduit à zéro puis immédiatement réaugmenté au profit des majoritaires, sans que vous puissiez souscrire. Cette opération porte un nom en droit des sociétés : le coup d’accordéon. Lorsqu’elle sert à évincer un associé minoritaire plutôt qu’à sauver une société réellement en difficulté, elle peut être contestée devant le juge et donner lieu à une indemnisation lourde. Le 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé contre un arrêt qui avait condamné des majoritaires à verser plus de 2,5 millions d’euros à un associé évincé dans le cadre d’un coup d’accordéon adossé à un protocole de conciliation homologué (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730). La portée de cette décision est considérable : même homologué par le tribunal, un accord de conciliation ne blanchit pas une éviction abusive. De son côté, un arrêt du 4 janvier 2023 a fixé la condition de validité technique de toute réduction à zéro : elle n’est licite que sous la condition suspensive d’une augmentation effective (Cass. com., 4 janv. 2023, n° 21-10.609). Cet article explique, à partir de ces décisions lues dans leur texte intégral, quand le coup d’accordéon est valable, quand il devient un abus de majorité, et quelles actions concrètes l’associé évincé peut engager : référé suspension, action en nullité, expertise de gestion, demande indemnitaire et, en cas de procédure collective, tierce opposition contre le plan.
Les montants en jeu justifient une réaction rapide et méthodique. Dans l’affaire jugée le 26 novembre 2025, le minoritaire avait vu sa participation passer de 17,94 % à 0,01 % du capital avant d’obtenir 2 523 591 euros au titre de l’abus de majorité et 300 000 euros au titre de son préjudice moral. Chaque étape compte : conserver sa qualité d’associé pour agir, suspendre les résolutions en référé avant que l’augmentation ne devienne effective, faire expertiser la réalité des pertes qui prétendent justifier l’opération, puis chiffrer le préjudice. Les développements qui suivent détaillent d’abord les conditions de validité du coup d’accordéon, puis les recours ouverts à l’associé qui s’estime évincé à tort, avec les textes applicables, les délais et les pièces à réunir.
I. Coup d’accordéon : dans quels cas l’associé peut-il être évincé et à quelles conditions l’opération est-elle valable ?
Le coup d’accordéon n’est pas en soi une opération illicite. Il s’agit d’une technique de restructuration du capital qui consiste à ramener le capital social à zéro par annulation des titres existants, pour compenser des pertes, puis à le réaugmenter immédiatement par émission de titres nouveaux. Quand la société a perdu la quasi-totalité de ses fonds propres, cette remise à plat permet de repartir sur une base saine et d’attirer des fonds frais. Le problème naît lorsque les majoritaires utilisent ce mécanisme pour priver le minoritaire de sa qualité d’associé : l’augmentation qui suit la réduction est alors réservée, en fait ou en droit, aux seuls majoritaires, et l’associé évincé ne peut pas suivre. Tout le contentieux consiste à distinguer le sauvetage légitime de l’éviction déguisée. Deux séries de règles encadrent cette distinction : les conditions techniques de la réduction à zéro, contrôlées strictement par la Cour de cassation, et le contrôle de l’abus de majorité, qui s’applique même quand l’opération s’inscrit dans une conciliation homologuée.
A. Réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation : une opération unique et indivisible soumise à une condition suspensive
La première chose à comprendre est que la réduction à zéro et l’augmentation qui la suit forment juridiquement une opération unique et indivisible. La réduction ne peut produire effet que si l’augmentation est réellement réalisée. La Cour de cassation l’a affirmé dans un arrêt du 4 janvier 2023 rendu à propos d’une société par actions simplifiée dont l’assemblée avait décidé de réduire le capital à zéro puis de l’augmenter, avant de constater que le président était devenu l’associé unique : « la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire » (Cass. com., 4 janv. 2023, n° 21-10.609). Cette solution s’appuie sur deux textes : l’article L. 210-2 du code de commerce, aux termes duquel « La forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société », ce qui interdit à une société de fonctionner durablement sans capital, et l’article L. 224-2 du code de commerce, qui dispose que « Le capital social doit être de 37 000 € au moins. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l’alinéa précédent ». Bien que ce second texte vise les sociétés anonymes, la Cour de cassation en étend la logique aux sociétés par actions simplifiées, qui doivent fixer un capital dans leurs statuts, et en pratique à toutes les sociétés par actions.
Le point le plus utile pour l’associé menacé d’éviction tient au sens du mot « effective ». Dans l’affaire de 2023, l’associé évincé avait saisi le juge des référés, qui avait suspendu les résolutions constatant la souscription de l’augmentation et le nouveau montant du capital, mais sans suspendre formellement les résolutions décidant la réduction à zéro. La cour d’appel en avait déduit qu’il avait perdu sa qualité d’associé et déclaré son action en nullité irrecevable. La Cour de cassation censure ce raisonnement : dès lors que l’augmentation, dont la réalisation avait été suspendue, n’était pas effective, la résolution de réduction à zéro ne pouvait légalement produire effet, peu important que sa suspension n’ait pas été ordonnée, de sorte que l’associé avait conservé sa qualité d’actionnaire à la date de son action. Concrètement, une ordonnance de référé qui suspend les effets de l’augmentation suffit à paralyser l’ensemble du coup d’accordéon et à maintenir l’associé dans ses droits. C’est une arme procédurale majeure : agir vite en référé, avant la réalisation complète de l’augmentation, permet de figer la situation et de garder la qualité pour agir au fond en nullité. À l’inverse, un associé qui laisse l’augmentation se réaliser intégralement, avec souscription et libération des titres nouveaux, puis conteste des mois plus tard, s’expose à l’objection tirée de la perte de sa qualité d’associé et à des débats beaucoup plus difficiles sur la recevabilité de son action.
Au-delà de la mécanique de la condition suspensive, le juge vérifie la réalité économique qui justifie l’opération. Un coup d’accordéon suppose normalement des pertes graves : lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’article L. 225-248 du code de commerce impose aux dirigeants de convoquer l’assemblée générale, qui doit décider s’il y a lieu à dissolution anticipée ou à continuation avec reconstitution des fonds propres. La formule légale est précise : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale ». Si les comptes qui font apparaître ces pertes reposent sur une provision contestable, passée sans information suffisante des minoritaires, toute la construction s’effondre. C’est exactement ce qui s’est produit dans l’affaire jugée en novembre 2025 : une provision de 22 millions d’euros sur les titres d’une filiale, comptabilisée au 31 décembre 2015, avait rendu les capitaux propres négatifs et servi de fondement au coup d’accordéon décidé en 2016. Le minoritaire, qui soutenait ne pas avoir été informé de cette provision ni du protocole de conciliation, a obtenu qu’une expertise de gestion examine la dépréciation des titres, puis a fait juger que l’opération reposait sur une présentation erronée de la situation financière. La leçon pratique est nette : face à un coup d’accordéon, la première vérification porte sur les comptes et sur la provision ou la perte qui le motive. Demander la documentation comptable, les rapports du commissaire aux comptes, les travaux d’évaluation et les échanges préalables à l’assemblée permet souvent de déterminer si les pertes sont réelles ou construites pour justifier l’éviction.
Enfin, l’associé doit examiner les modalités de l’augmentation qui suit la réduction : maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, montant de la prime d’émission, délai de souscription, information sur les new money apportés par les majoritaires. Une augmentation réservée aux majoritaires, décidée sans justification liée au sauvetage de la société, avec une prime symbolique et un calendrier qui empêche le minoritaire de suivre, constitue un indice puissant d’abus. À l’inverse, une augmentation ouverte à tous, avec un prix étayé par une évaluation indépendante et un délai raisonnable, plaide pour la légitimité de l’opération. La frontière entre les deux situations se joue sur les preuves : procès-verbaux d’assemblée, rapports du président ou du conseil, rapports du commissaire aux comptes et, le cas échéant, rapport d’un expert indépendant sur la valeur des titres. Réunir ces pièces dès les premiers jours est indispensable, car elles conditionnent à la fois le référé suspension et l’action au fond.
B. Conciliation homologuée : pourquoi elle ne couvre pas un coup d’accordéon organisé pour évincer le minoritaire
Les majoritaires invoquent fréquemment un argument qui impressionne : le coup d’accordéon aurait été prévu par un protocole de conciliation homologué par le tribunal, parfois en contrepartie d’un réaménagement de la dette bancaire, de sorte qu’il serait intouchable. L’arrêt du 26 novembre 2025 écarte cet argument avec une netteté qui fera date. Dans cette affaire, un protocole de conciliation signé le 25 juillet 2016, homologué le 4 octobre 2016, avait prévu la réduction du capital à hauteur de près de 27 millions d’euros par annulation de l’ensemble des actions, suivie de trois augmentations dont une réservée. La société majoritaire soutenait devant la Cour de cassation qu’une décision prise en exécution d’une obligation figurant dans un protocole homologué en application de l’article L. 611-8 du code de commerce serait nécessairement conforme à l’intérêt social, texte dont le premier alinéa dispose que « Le président du tribunal, sur la requête conjointe des parties, constate leur accord et donne à celui-ci force exécutoire ». La Cour répond par la négative et approuve les juges du fond : « Ayant, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, retenu que le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group, la cour d’appel a pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730).
Trois enseignements découlent de cette solution. D’abord, l’homologation judiciaire d’un accord de conciliation ne purge pas le vice d’abus de majorité. La conciliation est une procédure amiable : le tribunal constate l’accord des parties sans trancher le bien-fondé des mesures internes qu’il contient, et le minoritaire évincé n’est généralement pas partie à cet accord. Ensuite, le critère déterminant reste le dessein favorisant les majoritaires au détriment des minoritaires, apprécié souverainement par les juges du fond au vu de l’ensemble des circonstances : information préalable du minoritaire, réalité des difficultés, caractère indispensable de l’éviction pour le sauvetage, proportionnalité de la dilution, prix de souscription. Enfin, la preuve de la présentation erronée des comptes joue un rôle central : lorsque la provision qui fonde les capitaux propres négatifs est contestable et n’a pas été portée à la connaissance du minoritaire, l’opération perd sa justification d’intérêt social. Rappelons à cet égard le principe posé par l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Une décision qui sacrifie un associé sans nécessité établie pour la survie de la société méconnaît cet intérêt commun et caractérise l’abus.
Il faut toutefois éviter le raisonnement inverse, qui consisterait à croire que tout coup d’accordéon adossé à une conciliation serait suspect. Lorsque les difficultés sont réelles, documentées et partagées avec l’ensemble des associés, que le réaménagement de la dette dépend objectivement de la recapitalisation et que le minoritaire a été mis en mesure de souscrire à des conditions équitables, l’opération résiste à la critique. La jurisprudence distingue ainsi soigneusement le sauvetage négocié de bonne foi et la manœuvre d’éviction : dans le premier cas, la conciliation corrobore la légitimité de l’opération ; dans le second, elle ne fait que l’habiller. Pour l’associé évincé, l’enjeu probatoire consiste donc à démontrer soit que les difficultés étaient inexistantes ou exagérées, soit qu’elles ne rendaient pas nécessaire son éviction, soit qu’il a été tenu à l’écart de l’information et de la souscription. Les rapports d’expertise de gestion, les échanges avec le conciliateur lorsqu’ils sont accessibles, les attestations du commissaire aux comptes et la comparaison entre la présentation faite aux créanciers et celle faite aux associés sont les pièces décisives.
Un dernier point mérite l’attention : la renonciation anticipée. Il arrive que les majoritaires opposent au minoritaire un engagement de ne pas contester, signé dans le cadre de la conciliation ou d’un pacte. Une telle renonciation n’éteint pas nécessairement l’action en nullité pour abus de majorité, et l’article 1182 du code civil encadre strictement la confirmation des actes nuls : « La confirmation est l’acte par lequel celui qui pourrait se prévaloir de la nullité y renonce », et « L’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation ». Autrement dit, seule une renonciation donnée en connaissance du vice, après sa révélation, peut valoir confirmation ; un blanc-seing signé avant de découvrir la présentation erronée des comptes ne prive pas l’associé de son recours. En pratique, ne signez aucune renonciation ni aucune décharge après un coup d’accordéon sans avis sur la régularité de l’opération, et conservez la preuve de la date à laquelle vous avez eu connaissance des documents comptables litigieux.
II. Associé évincé par un coup d’accordéon : comment contester l’opération et obtenir réparation ?
Une fois le coup d’accordéon voté ou réalisé, l’associé évincé dispose d’un arsenal gradué : stopper l’opération en référé, la faire annuler au fond, faire établir les faits par une expertise, obtenir des dommages et intérêts et, lorsque la société est en procédure collective, attaquer le plan par la tierce opposition. Ces voies ne s’excluent pas et doivent souvent être combinées dans un ordre précis : d’abord conserver ou recouvrer la qualité pour agir, ensuite suspendre, puis faire annuler ou indemniser. Le choix dépend du stade de l’opération au jour où l’associé réagit, de la solidité des preuves comptables et du forum compétent, qui est en pratique le tribunal de commerce du siège social, fréquemment celui de Paris pour les holdings franciliennes. Les paragraphes qui suivent décrivent chaque action, ses conditions, ses délais et les pièces à produire.
A. Référé suspension, action en nullité et expertise : les actions pour stopper l’éviction et faire annuler l’opération
Le réflexe premier est le référé. Le président du tribunal de commerce peut suspendre les effets des résolutions d’assemblée qui réalisent l’augmentation et en tirent les conséquences statutaires, dès lors qu’il existe un trouble manifestement illicite ou un risque de dommage imminent. Comme l’a montré l’arrêt du 4 janvier 2023, cette suspension suffit à empêcher la réduction à zéro de produire effet, puisque l’augmentation n’est alors plus effective, et elle maintient l’associé dans sa qualité pour agir au fond. La demande doit être formée au plus vite, idéalement dans les jours qui suivent l’assemblée : assignation en référé d’heure à heure si l’augmentation est en cours de souscription, production du procès-verbal d’assemblée, des résolutions litigieuses, des comptes invoqués et de tout élément montrant l’urgence, par exemple la convocation à une assemblée ultérieure qui entérinerait la nouvelle répartition du capital. Le juge des référés ne tranche pas le fond, mais une suspension obtenue change complètement le rapport de force et ouvre la voie à une négociation ou à une action au fond sereine.
L’action au fond vise la nullité des délibérations. Son fondement principal est l’abus de majorité : une décision prise contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Le demandeur doit établir les deux branches, la rupture d’égalité ne suffisant pas à elle seule si l’opération était nécessaire au sauvetage. Depuis la réforme des nullités, l’article 1844-12-1 du code civil ajoute un triple filtre que le tribunal applique : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives ». Concrètement, l’associé évincé doit démontrer son grief personnel, le lien entre l’irrégularité et son éviction, et convaincre le tribunal que l’annulation ne mettra pas à terre une société entre-temps redressée. Ce troisième critère explique que les juges préfèrent parfois indemniser plutôt qu’annuler lorsque la société a été remise à flots grâce aux fonds apportés par les majoritaires : l’éviction est sanctionnée par des dommages et intérêts sans défaire le sauvetage. C’est pourquoi l’action en nullité est presque toujours assortie, à titre subsidiaire, d’une demande indemnitaire.
L’expertise est le troisième pilier. Dans l’affaire de 2025, une expertise de gestion avait été ordonnée pour analyser la dépréciation des titres et déterminer si l’opération était justifiée, et ses conclusions ont nourri la caractérisation de l’abus. L’associé minoritaire peut solliciter en justice la désignation d’un expert de gestion ou d’un expert judiciaire sur le fondement des textes applicables à la forme sociale, afin de faire vérifier la régularité de la provision, la valeur réelle des titres, le caractère justifié de la réduction et l’équité du prix de souscription. La mission doit être rédigée avec précision : analyse des comptes sociaux et consolidés, examen de la provision litigieuse et de son information, évaluation de la société avant et après l’opération, comparaison des conditions offertes aux différents associés. Le coût de l’expertise, souvent avancé sous forme de consignation, est un investissement décisif : sans démonstration comptable, l’allégation d’abus reste une affirmation ; avec un rapport d’expert, elle devient une preuve. Parallèlement, l’associé doit adresser des demandes écrites de communication des documents sociaux, convoquer le cas échéant l’expertise prévue par les statuts et conserver toute trace des refus opposés, car l’opacité des majoritaires sur les comptes constitue un indice que les tribunaux relèvent systématiquement.
Les délais et la qualité pour agir appellent une vigilance particulière. L’action en nullité d’une délibération d’assemblée se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, mais attendre est presque toujours une erreur : plus l’opération vieillit, plus l’argument tiré des conséquences excessives de l’annulation pour l’intérêt social prend de la force, et plus la preuve comptable se dilue. Surtout, il faut agir avant de perdre la qualité d’associé ou, à défaut, démontrer comme en 2023 que la réduction n’a pu produire effet faute d’augmentation effective. En pratique, le calendrier recommandé tient en quatre temps : mise en demeure et demande de documents dans la semaine de l’assemblée, référé suspension dans le mois, assignation au fond dans les trois mois, demande d’expertise dans la foulée. Chaque courrier doit être envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte de commissaire de justice, et chaque assemblée contestée doit faire l’objet d’une protestation consignée au procès-verbal ou notifiée sans délai.
B. Indemnisation, tierce opposition et procédure devant le tribunal de commerce de Paris : montants, délais et pièces du dossier parisien
L’indemnisation constitue souvent l’issue la plus réaliste et parfois la plus lucrative. Dans l’affaire de 2025, le minoritaire a obtenu 2 523 591 euros pour le préjudice résultant de l’abus de majorité, correspondant à la valeur de la participation spoliée, et 300 000 euros pour son préjudice moral. Le préjudice se chiffre en comparant la valeur de la participation avant l’opération, évaluée à dire d’expert, et sa valeur résiduelle après éviction, en ajoutant la perte des dividendes et, le cas échéant, la perte de chance de participer au redressement de la société. L’évaluation suppose un rapport d’expert financier : méthodes d’actualisation des flux, comparables boursiers, actif net réévalué, décote de minorité discutée. Le préjudice moral, indemnisé séparément, sanctionne la brutalité du procédé, la privation des droits d’associé et l’atteinte à la réputation professionnelle lorsque l’évincé était également dirigeant. L’action indemnitaire se prescrit par cinq ans et peut être dirigée contre la société bénéficiaire de l’abus et contre les associés majoritaires qui l’ont voté. Elle peut prospérer même quand la nullité est écartée au nom de l’intérêt social, ce qui en fait le pivot de la stratégie contentieuse.
Lorsque la société est en sauvegarde ou en redressement judiciaire et que le coup d’accordéon s’inscrit dans un plan arrêté par le tribunal, une voie spécifique s’ouvre : la tierce opposition contre le jugement arrêtant le plan. L’article L. 661-3 du code de commerce dispose que « Les décisions arrêtant ou modifiant le plan de sauvegarde ou de redressement ou rejetant la résolution de ce plan sont susceptibles de tierce opposition ». La Cour de cassation a précisé le régime applicable à l’associé dans un arrêt du 8 février 2023 : « si l’associé est, en principe, représenté, dans les litiges opposant la société à des tiers, par le représentant légal de la société, il est néanmoins recevable à former tierce-opposition contre un jugement auquel celle-ci a été partie s’il invoque une fraude à ses droits ou un moyen qui lui est propre » (Cass. com., 8 févr. 2023, n° 21-14.189). Dans cette affaire, l’associé soutenait que le plan prévoyait la désignation d’un mandataire chargé d’exercer ses droits de vote pour approuver une réduction à zéro suivie d’une augmentation réservée à d’autres associés, dont l’un devenait quasi unique : la Cour a jugé qu’il invoquait ainsi un moyen qui lui était propre et a censuré la cour d’appel qui l’avait déclaré irrecevable. Le fondement procédural général figure à l’article 583 du code de procédure civile, selon lequel « Est recevable à former tierce opposition toute personne qui y a intérêt, à la condition qu’elle n’ait été ni partie ni représentée au jugement qu’elle attaque ». En pratique, l’associé menacé de dilution forcée par un plan doit former sa tierce opposition dans les délais courts de la procédure collective, en articulant précisément le moyen propre tiré de l’atteinte à sa qualité d’associé et à son droit de vote, distinct de l’intérêt de la société. Le dispositif voisin de l’article L. 631-9-1 du code de commerce, qui permet à l’administrateur de demander « la désignation d’un mandataire en justice chargé de convoquer l’assemblée compétente et de voter la reconstitution du capital, à concurrence du montant proposé par l’administrateur, à la place du ou des associés ou actionnaires opposants », doit être surveillé de près : dès qu’un tel mandataire est évoqué, l’associé doit se manifester dans la procédure sous peine de se voir imposer une recapitalisation à laquelle il n’a pas consenti.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux se joue le plus souvent devant le tribunal de commerce de Paris, compétent pour les sociétés dont le siège se trouve dans son ressort, et devant la cour d’appel de Paris, pôle 5, qui concentre le contentieux des sociétés. Plusieurs particularités parisiennes méritent d’être anticipées. D’abord, le référé du tribunal de commerce de Paris statue vite mais exige un dossier complet dès l’audience : procès-verbal d’assemblée, preuve des pertes alléguées, échanges préalables et chiffrage même provisoire du préjudice. Ensuite, les demandes d’expertise de gestion y sont instruites avec exigence sur la formulation de la mission : une mission vague sera rejetée ou restreinte, tandis qu’une mission ciblée sur la provision litigieuse et la valorisation a de bonnes chances d’être ordonnée. Enfin, les délais de mise en état et d’audiencement devant le pôle 5 imposent d’anticiper dix-huit à vingt-quatre mois de procédure au fond, pendant lesquels le référé suspension et, le cas échéant, la médiation judiciaire ordonnée par le tribunal peuvent préserver les droits. Les pièces à réunir pour un dossier parisien complet sont les suivantes : statuts à jour et pacte d’associés, procès-verbaux des assemblées ayant décidé la réduction et l’augmentation, comptes sociaux et consolidés des trois derniers exercices, rapports du commissaire aux comptes, rapport d’évaluation des titres, protocole de conciliation et jugement d’homologation le cas échéant, correspondances avec les majoritaires et preuve des demandes de communication restées sans réponse, ainsi que tout élément sur le prix et les conditions de souscription réservés aux majoritaires. Un dossier ainsi constitué permet au conseil de chiffrer rapidement une demande provisionnelle en référé et de bâtir l’assignation au fond sans temps mort.
Face à une situation voisine mais distincte, celle de l’associé d’une société bloquée à parts égales qui envisage la dissolution ou la désignation d’un administrateur provisoire, d’autres actions existent et sont décrites dans notre analyse des sociétés bloquées à 50/50 (associé bloqué à 50/50 : mésentente, dissolution et administrateur provisoire) ainsi que dans notre page dédiée au droit des affaires à Paris. Le coup d’accordéon abusif s’en distingue par son mécanisme, l’annulation des titres suivie d’une recapitalisation réservée, et par ses remèdes propres, la suspension de l’augmentation et la démonstration comptable de l’absence de nécessité. Bien qualifier la situation dès le départ évite de saisir le juge d’une demande inadaptée : on ne demande pas la dissolution d’une société que les majoritaires viennent de recapitaliser, on attaque l’opération qui a permis cette recapitalisation au prix de l’éviction.
Conclusion
Le coup d’accordéon reste un instrument légitime de sauvetage des sociétés dont les fonds propres ont disparu, mais il devient une éviction abusive dès qu’il est décidé dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment du minoritaire, sur le fondement de comptes présentés de manière erronée. Deux arrêts lus dans leur texte intégral balisent le contentieux : celui du 4 janvier 2023 impose une augmentation effective, sous condition suspensive de laquelle seule la réduction à zéro peut produire effet, et celui du 26 novembre 2025 refuse à la conciliation homologuée tout effet blanchissant lorsque l’opération caractérise un abus de majorité. Pour l’associé visé, la méthode tient en peu de mots : contester par écrit dès l’assemblée, saisir le juge des référés pour suspendre l’augmentation avant qu’elle ne devienne effective, faire expertiser la réalité des pertes, agir en nullité dans les trois ans et chiffrer une demande indemnitaire qui survit même à un refus d’annulation. En procédure collective, la tierce opposition contre le plan offre une voie dédiée dès lors que l’associé invoque un moyen qui lui est propre, notamment l’atteinte à son droit de vote. Constitué tôt, documenté comptablement et porté devant la juridiction compétente, ce contentieux aboutit : l’indemnisation de plus de 2,8 millions d’euros accordée en 2025 le démontre. Si vous venez d’apprendre qu’une assemblée a réduit le capital à zéro, chaque semaine compte avant la réalisation complète de l’augmentation.
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