Le 11 septembre 2026 à midi, le rideau est tombé sur la première phase du sauvetage de Duralex : trois candidats à la reprise ont déposé leur offre pour la verrerie de La Chapelle-Saint-Mesmin, placée en redressement judiciaire depuis le 1er juin 2026 devant le tribunal de commerce d’Orléans. Parmi eux, la holding Tomé de l’entrepreneur Cédric Meston et le groupe stéphanois Carlesimo, qui s’était déjà manifesté deux ans plus tôt. Une audience est prévue le 17 septembre pour arrêter le calendrier, et c’est le tribunal qui choisira. La réponse à la question que se posent les associés tient en trois points. Oui, quand le tribunal arrête un plan de cession, il vend l’entreprise sans que les associés aient à voter : leurs clauses d’agrément ou de préemption, pensées pour une vente librement consentie, ne s’appliquent pas à une vente ordonnée par justice. Oui, les associés restent associés, mais d’une société vidée de son exploitation : ils gardent leurs titres et perdent l’outil de travail, sans toucher le prix payé par le repreneur, qui sert à désintéresser les créanciers et à financer la poursuite de l’activité. Non, les financeurs ne sont pas tous logés à la même enseigne : l’associé qui a laissé de l’argent en compte courant et le porteur de titres participatifs sont des créanciers à déclarer dans les deux mois, remboursés après les salariés, le Trésor et les banques, et certains engagements de blocage suivent leurs créances même quand ils les cèdent.
Deux réserves structurent tout ce qui suit. D’abord, au jour où ces lignes sont écrites, aucune offre n’a encore été retenue : le tribunal n’a fixé que le calendrier, et tout peut encore basculer vers un plan de redressement ou, à l’inverse, vers la liquidation. Ensuite, Duralex est une coopérative reprise par ses salariés en 2024, à son cinquième redressement judiciaire en un peu plus de vingt ans, avec 243 employés : chaque situation de plan de cession se juge sur ses propres pièces, et ce qui vaut pour une SCOP de 243 salariés ne se transpose jamais tel quel à une SARL de trois associés.
I. Quand le tribunal vend, les associés regardent
A. Le plan de cession vend l’entreprise, pas les titres
Le mécanisme qui s’est enclenché à Orléans porte un nom précis : le plan de cession. L’article L. 642-1 du code de commerce en donne l’objet : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » Trois objectifs, dans cet ordre : l’activité, l’emploi, puis seulement le passif. Le texte ajoute : « Elle peut être totale ou partielle. » Le tribunal peut donc céder toute la verrerie ou seulement une branche autonome, et c’est cette souplesse qui permet au juge d’ajuster la vente à ce qui est réellement exploitable.
Concrètement, la procédure s’ouvre par un appel d’offres sous contrôle de justice. Aux termes de l’article L. 642-2 du code de commerce : « Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l’activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. » C’est exactement ce qui s’est passé pour Duralex : une date limite d’abord fixée au 6 août, reportée au 11 septembre à midi, trois plis sur la table. Chaque offre doit décrire ce qu’elle reprend, ses prévisions d’activité et de financement, le niveau d’emploi garanti et les garanties d’exécution : le tribunal ne vend pas au plus offrant, il vend au projet le plus sérieux.
Le choix final obéit à une hiérarchie légale que les associés doivent connaître, parce qu’elle explique pourquoi le prix n’est pas le critère unique. L’article L. 642-5 du code de commerce dispose : « Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. » L’emploi durable vient en premier, le paiement des créanciers ensuite, les garanties d’exécution enfin. Et le même article conclut : « Il arrête un ou plusieurs plans de cession. » C’est le jugement qui vend, pas l’assemblée des associés.
La cour d’appel de Grenoble l’a rappelé avec pédagogie le 12 février 2026, dans un arrêt rendu après la reprise manquée du groupe de chaussures Clergerie : deux voies existent pour réaliser les actifs, la cession de l’entreprise autorisée par le tribunal et la vente d’actifs isolés, et seule la première maintient ensemble l’activité, les emplois et les contrats nécessaires à l’exploitation (cour d’appel de Grenoble, chambre commerciale, 12 février 2026, RG 25/01841). Dans cette affaire, le tribunal avait rejeté une offre à 50 002 euros jugée insuffisante et centrée sur la marque plutôt que sur le volet social : le prix ne suffit pas quand l’emploi n’est pas au rendez-vous. Pour les salariés-associés de Duralex, la leçon est directe : l’offre qui préservera le plus durablement les 243 emplois part avec un avantage que ne compense pas un chèque plus élevé mais sans garanties. Le tribunal examine ainsi chaque dossier sous trois angles indissociables : la solidité financière du repreneur et ses prévisions d’activité, parce qu’une offre sans financement identifié ne garantit rien ; le niveau d’emploi repris et ses perspectives, parce que la loi fait de la sauvegarde durable des postes le premier critère ; et les conditions de paiement des créanciers, parce que le prix seul, sans calendrier de règlement crédible, n’apure aucun passif. Un associé qui lit ces offres doit donc cesser de raisonner en vendeur — quel prix pour mes titres — pour raisonner en créancier : combien le prix proposé laisse-t-il aux chirographaires une fois les prioritaires payés, et les garanties d’exécution sont-elles réelles ou déclaratives.
L’intérêt de ce montage se lit des deux côtés de la table. Pour les salariés et les créanciers, le plan de cession maintient l’activité là où une vente d’actifs dispersés ne laisserait que des murs vides : les offres concurrentes font monter les garanties, et le jugement rend ses dispositions opposables à tous. Pour les associés en place, en revanche, c’est une expropriation économique sans vote : ce sont leurs outils, leurs marques, leurs contrats qui partent chez le repreneur, et ils n’ont pas voix au chapitre sur le choix entre Tomé, Carlesimo ou le troisième candidat. Cette tension entre sauvetage collectif et propriété individuelle est assumée par le législateur : quand l’entreprise ne paie plus ses dettes, la survie de l’activité prime sur le droit des associés de choisir leur successeur.
B. Les associés restent, sans vote et sans prix
Le point que les associés de PME comprennent le plus mal est aussi le plus brutal : le plan de cession ne leur achète pas leurs titres. Le tribunal ordonne la vente des actifs et des contrats de l’entreprise, pas des parts sociales. Les associés conservent donc leurs titres et leurs droits de vote dans une société qui a perdu son exploitation : une coquille dont l’actif se résume au prix de cession, affecté en priorité au paiement des créanciers. Ils ne touchent pas le prix versé par le repreneur, ils ne votent pas sur le choix du repreneur, et leurs clauses statutaires d’agrément ou de préemption, rédigées pour contrôler l’entrée d’un nouvel associé en cas de vente librement consentie, ne trouvent tout simplement pas à s’appliquer : il n’y a pas de cession de titres à agréer, il y a une vente d’entreprise ordonnée par jugement.
Ce dessaisissement des organes en place se prolonge après le jugement. La Cour de cassation a jugé, au visa de l’article L. 631-22, alinéa 2, du code de commerce, qu’en cas d’adoption d’un plan de cession, l’administrateur ne reste en fonction que pour passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession (Cass. com., 5 février 2020, n° 18-19.576, affaire Necotrans Holding). Autrement dit, une fois le plan arrêté, même l’administrateur judiciaire n’a plus de mandat général : il exécute la vente, puis il sort. Les dirigeants et les associés ne retrouvent donc pas leurs pouvoirs après le jugement ; ils assistent à l’exécution d’une décision qui ne leur appartient plus.
Il faut distinguer ce sort de celui des associés dans un plan de redressement classique, où l’entreprise n’est pas vendue mais continuée. Dans ce cadre, l’article L. 626-10 du code de commerce prévoit que « Le plan désigne les personnes tenues de l’exécuter et mentionne l’ensemble des engagements qui ont été souscrits par elles et qui sont nécessaires à la sauvegarde de l’entreprise. » Les associés et dirigeants restent alors aux commandes, mais au prix d’engagements écrits : apports de trésorerie, financement, règlement du passif, garanties. Tout l’enjeu du choix entre continuation et cession se joue là : continuer, c’est rester maître à bord en engageant sa trésorerie ; céder, c’est perdre l’entreprise mais ne plus avoir à la financer. Les 21 000 porteurs de titres participatifs de Duralex et les salariés-associés de la coopérative mesurent aujourd’hui concrètement cette alternative.
Une limite protège toutefois les associés personnes physiques qui ne dirigent pas : l’inaliénabilité de leurs titres pendant la procédure ne les concerne pas. L’article L. 631-10 du code de commerce dispose : « A compter du jugement d’ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l’objet du jugement d’ouverture et qui sont détenus, directement ou indirectement par les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ne peuvent être cédés, à peine de nullité, que dans les conditions fixées par le tribunal. » Seuls les dirigeants sont ainsi bloqués et leurs titres virés sur un compte spécial. La cour d’appel de Rennes en a tiré les conséquences le 10 juin 2025 : un simple actionnaire, non dirigeant de droit ou de fait, n’était pas tenu par ce texte et pouvait céder librement ses actions pendant l’exécution du plan, dès lors que ni le jugement arrêtant le plan ni les statuts ne l’interdisaient — les interdictions du plan visaient la société et la dispersion de son patrimoine, pas les associés personnellement (cour d’appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 10 juin 2025, RG 22/02047). Pour une PME, la leçon est nette : dirigeant associé, vos titres sont gelés et le tribunal contrôle votre sortie ; associé non dirigeant, vous restez libre de vendre, sauf clause contraire du plan ou des statuts. Dans les deux cas, faire relire statuts, pacte et jugement arrêtant le plan par des avocats en droit des sociétés à Paris permet de savoir, avant tout acte, qui peut céder quoi et à quelles conditions.
II. Ce qu’il reste aux financeurs : déclarer, attendre, parfois perdre
A. Le compte courant d’associé devient une créance comme les autres
Beaucoup d’associés de PME financent leur société par des avances en compte courant, parce que c’est simple, rapide et sans formalités bancaires. En redressement judiciaire, ces avances changent de nature : elles deviennent des créances à déclarer, dans les mêmes délais que les autres, et leur remboursement est gelé avec tout le reste. L’article L. 622-24 du code de commerce dispose : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » L’associé prêteur n’est pas excepté : pas de déclaration, pas de paiement. Et le délai est bref. L’article R. 622-24 du même code précise : « Le délai de déclaration fixé en application de l’article L. 622-26 est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. » Deux mois à compter de la publication au BODACC, avec un avertissement personnel seulement pour les créanciers titulaires d’une sûreté publiée : l’associé qui a avancé sans garantie doit surveiller lui-même le BODACC et adresser sa déclaration au mandataire judiciaire, capital et intérêts compris.
Le rang de remboursement est la deuxième douche froide. L’associé en compte courant est un créancier chirographaire, sans privilège : il passe après les salariés superprivilégiés, les frais de justice, le Trésor et les créanciers garantis. Quand le prix de cession suffit à peine à payer les prioritaires, il ne reste rien pour les avances d’associés, et c’est exactement le scénario que redoutent aujourd’hui les financeurs de Duralex. S’y ajoute un piège propre aux avances : l’engagement de blocage. Beaucoup de pactes d’associés ou de conventions de trésorerie interdisent à l’associé de demander le remboursement avant une date donnée, souvent pour rassurer les banques. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt déjà cité du 10 juin 2025, a jugé que la cession de la créance de compte courant à un nouvel actionnaire ne purge pas cet engagement : le cessionnaire ne reçoit pas plus de droits que le cédant et reste tenu par l’interdiction de demander le remboursement avant le terme convenu (cour d’appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 10 juin 2025, RG 22/02047). Vendre sa créance ne permet donc pas de contourner le blocage : l’acheteur hérite du verrou.
Pour une PME, trois réflexes s’imposent. D’abord, documenter chaque avance par écrit, avec son montant, ses intérêts et sa date d’exigibilité, parce qu’une avance orale se déclare mal et se conteste bien. Ensuite, déclarer vite et complètement, en joignant le contrat de souscription, les relevés et la preuve du versement. Enfin, ne jamais compter sur le compte courant comme sur une épargne disponible : en cas de procédure collective, c’est de l’argent gelé pour des mois ou des années, remboursé en dernier, et parfois jamais. L’associé qui a manqué le délai de deux mois n’est pas sans recours : il peut demander au juge-commissaire à être relevé de la forclusion, mais il doit justifier que sa défaillance n’est pas de son fait, et les délais repartent alors réduits de moitié — une voie étroite qui ne remplace jamais une déclaration faite à temps. De même, l’associé qui a assorti son avance d’une sûreté publiée, par exemple un nantissement inscrit, doit être averti personnellement par le mandataire : la sûreté ne garantit pas le paiement intégral, mais elle garantit au moins d’être prévenu, là où le prêteur sans garantie doit tout surveiller lui-même. Ces différences de traitement expliquent pourquoi deux associés ayant avancé la même somme peuvent, à l’issue de la même procédure, récupérer des montants très différents : l’un a déclaré à temps avec pièces à l’appui, l’autre a découvert la procédure trop tard. L’associé qui veut aider sa société sans s’exposer doit calibrer ses avances à ce qu’il peut perdre, ou exiger une garantie publiée qui lui vaudra au moins un avertissement personnel.
B. Les titres participatifs : ni associés, ni prioritaires
Les 21 000 petits investisseurs de Duralex ne sont pas des associés : ils ont souscrit des titres participatifs, qui promettaient jusqu’à 8 % de rendement, par l’intermédiaire de la plateforme Lita.co. Leur situation illustre un statut hybride que beaucoup de souscripteurs découvrent trop tard. L’article L. 228-36 du code de commerce, qui autorise notamment les sociétés coopératives constituées en SARL ou en SAS à émettre de tels titres, dispose : « Ces titres ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l’expiration d’un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d’émission. » Sept ans minimum avant tout remboursement à l’initiative de la société, et en cas de procédure collective, un remboursement qui suit le sort commun des créances : les porteurs sont des créanciers, pas des propriétaires, et ils ne votent pas sur le plan de cession.
Leur rang est le même que celui des comptes courants : chirographaires, tout en bas de la liste, après les salariés, les frais de justice, le Trésor, l’URSSAF et les banques. Pendant la période d’observation, leurs fonds sont gelés et ils ne peuvent prétendre à aucun remboursement ; si le tribunal arrête un plan de cession, le prix sert d’abord les prioritaires ; si la procédure bascule en liquidation, ils ne récupèrent rien ou presque. Comme les associés en compte courant, ils doivent déclarer leur créance au mandataire dans les deux mois, en indiquant capital et intérêts, et conserver tous leurs documents : contrat de souscription, conditions générales de la plateforme, fiche d’information, relevés de versement. Dans le cas d’un financement intermédié comme celui de Duralex, c’est souvent la plateforme qui centralise la relation avec le mandataire : les porteurs doivent alors suivre ses communications, vérifier leur espace client, et saisir sans attendre son service de réclamation puis le médiateur compétent s’ils estiment avoir été mal informés sur le risque.
Une nuance juridique mérite d’être signalée, parce qu’elle montre que le plan de cession ne peut pas tout emporter. La Cour de cassation a jugé que la créance née du report en arrière des déficits, dite de carry-back, que l’article 220 quinquies du code général des impôts déclare inaliénable et incessible, ne pouvait pas faire partie de l’actif cédé , après avoir énoncé qu’aux termes de l’article 220 quinquies du code général des impôts, la créance de report en arrière des déficits est inaliénable et incessible, que cette créance ne pouvait pas faire partie de l’actif cédé et a rejeté le pourvoi (Cass. com., 15 décembre 2009, n° 08-13.419). Autrement dit, quand la loi elle-même frappe un bien ou un droit d’inaliénabilité, même le jugement arrêtant le plan ne peut pas l’y inclure. La limite est étroite — elle ne profite ni aux associés ni aux porteurs de titres participatifs — mais elle rappelle que le plan de cession, tout puissant qu’il soit face aux clauses privées, reste soumis aux inaliénabilités légales.
Les intérêts opposés se résument alors simplement. Le repreneur veut l’outil de travail sans les dettes : il paie un prix, reprend des contrats et des emplois, et laisse le passif derrière lui. Les associés veulent garder leur entreprise ou au moins récupérer leurs avances : ils n’ont ni le vote ni le prix. Les porteurs de titres participatifs veulent leur rendement et leur capital : ils n’ont que leur déclaration de créance. Les salariés veulent leurs postes et leurs salaires : ils sont prioritaires pour la paie, et leur sort pèse le plus lourd dans le choix du tribunal. C’est cet arbitrage, et non une négociation entre égaux, que le jugement du tribunal de commerce d’Orléans tranchera dans les prochaines semaines.
Reste la transposition à une PME ordinaire, qui a ses limites. Duralex est une coopérative de 243 salariés à son cinquième redressement : le tribunal y cherche un repreneur industriel capable d’absorber une usine et ses emplois, et les offres se comptent en repreneurs nationaux. Dans une SARL de cinq personnes, le plan de cession ressemble plus souvent à la vente du fonds de commerce au concurrent voisin, pour un prix qui couvre à peine les privilèges. Les mécanismes sont identiques — pas de vote des associés, déclaration en deux mois, rang chirographaire — mais les montants et les repreneurs n’ont rien à voir. Et surtout, la PME saine a une carte que Duralex n’a plus : anticiper. Écrire dans le pacte ce qui se passe si l’un des associés ne suit plus une recapitalisation, plafonner les comptes courants exigibles à tout moment, refuser les avances sans convention écrite, et prévoir une clause de sortie chiffrée avant que la trésorerie ne tranche à la place des associés. Quand le tribunal vend, il est trop tard pour négocier : tout ce qui protège l’associé s’écrit avant l’ouverture de la procédure.
Conclusion
Le plan de cession est le moment où l’entreprise change de mains sans changer d’associés : le tribunal vend l’exploitation au repreneur qui garantit le mieux l’emploi et le paiement des créanciers, les associés conservent des titres vidés de leur substance, et les financeurs — comptes courants et titres participatifs — rejoignent la file des créanciers chirographaires, déclaration en deux mois à l’appui. Duralex en offre l’illustration grandeur nature : trois offres sur la table, 243 emplois en jeu, 21 000 porteurs qui attendent, et un tribunal qui décidera sans les associés. Pour l’associé de PME, la leçon tient en quatre gestes : déclarer vite toute créance née avant le jugement, conserver chaque preuve de versement, ne jamais croire qu’une clause d’agrément arrêtera une vente ordonnée par justice, et traiter ses avances comme de l’argent risqué plutôt que comme une épargne. Le pouvoir de l’associé s’exerce avant la procédure, dans les statuts, le pacte et les conventions de trésorerie ; après l’ouverture, c’est le tribunal qui tient la plume, et il écrit d’abord pour l’emploi.
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